并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議

1、并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本）合同編號(hào)：（）農(nóng)銀并財(cái)顧字（）第（）號(hào)尊敬的客戶：為了維護(hù)您的權(quán)益，請(qǐng)?jiān)诤炇鸨竞贤埃屑?xì)閱讀本合同各 條款（特別是黑體字條款），關(guān)注您在合同中的權(quán)利、義務(wù)。如對(duì)本合同有任何 疑問，請(qǐng)向經(jīng)辦行咨詢。甲方（全稱）:法定代表人：地址：郵編：乙方（全稱）：中國農(nóng)業(yè)銀行法定代表人：地址：郵編：為進(jìn)一步加強(qiáng)甲、乙雙方的合作，建立長期、良好的合作關(guān)系，經(jīng)協(xié)商一致， 甲、乙雙方在自愿、平等、互利和誠信原則的基礎(chǔ)上，簽署本協(xié)議。第一條 本協(xié)議是甲方與乙方開展并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的框架性協(xié)議， 甲 方和乙方將視對(duì)方為戰(zhàn)略性合作伙伴。 甲、乙雙方將按照本協(xié)議，開展具體業(yè)務(wù) 合作

2、。第二條合作范圍乙方作為甲方的并購重組財(cái)務(wù)顧問，乙方主要向甲方提供以下服務(wù)：2.1根據(jù)甲方的并購需求、戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和行業(yè)特點(diǎn)，協(xié)助尋找合適的并 購目標(biāo)，并協(xié)助甲方建立與目標(biāo)公司的初步聯(lián)系；2.2 協(xié)助甲方進(jìn)行項(xiàng)目盡職調(diào)查，根據(jù)項(xiàng)目特點(diǎn)設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)、并購方案 和并購融資方案；2.3 在符合乙方信貸審批條件的情況下為甲方提供并購貸款，或者牽頭提 供銀團(tuán)貸款；2.4 協(xié)助甲方進(jìn)行并購后的整合工作，實(shí)現(xiàn)并購的協(xié)同效應(yīng)；2.5 對(duì)于資產(chǎn)重組、債務(wù)重組和股權(quán)重組等重組類業(yè)務(wù)，乙方將根據(jù)甲方 的重組要求和目標(biāo)公司特點(diǎn)， 協(xié)助設(shè)計(jì)重組方案、 制定重組計(jì)劃， 并積極推動(dòng)方 案和計(jì)劃的順利實(shí)施；2.6 為甲方推薦

3、優(yōu)秀的中介機(jī)構(gòu)， 包括券商、律師事務(wù)所、 會(huì)計(jì)師事務(wù)所、 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等。第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)3.1 甲方是依法成立并有效存續(xù)的企業(yè)，具有簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行 為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對(duì)甲方構(gòu)成具有約束力的法律文件。3.2 甲方保證依本協(xié)議而承擔(dān)的義務(wù)是合法有效的義務(wù)，甲方履行本協(xié)議 項(xiàng)下的義務(wù)與其依據(jù)其他協(xié)議或文件而履行的義務(wù)并不沖突， 同時(shí)與法律、 法規(guī) 和有關(guān)行政規(guī)章亦無任何抵觸。3.3 甲方擁有經(jīng)營、決策自主權(quán) , 乙方提供的咨詢意見和建議 , 甲方有權(quán)最 終決定是否采用。3.4 根據(jù)項(xiàng)目需求，成立并購重組相關(guān)的專門團(tuán)隊(duì)，配合乙方和其他中介 機(jī)構(gòu)開展相關(guān)工作。3.5 向乙方和時(shí)

4、提供所需的所有文件、資料和相關(guān)信息，并保證所提供文 件、資料、信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏。3.6 為乙方的工作提供必要的便利條件，配合協(xié)助乙方完成顧問事項(xiàng)、組 織方案的策劃和牽頭組織實(shí)施等工作。3.7 為乙方向 公司拓展投資銀行業(yè)務(wù)提供支持，并在同等條件下，優(yōu)先選擇乙方作為資金結(jié)算基本賬戶行、銀團(tuán)貸款牽頭行。第四條 乙方權(quán)利與義務(wù)41 乙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力， 本協(xié)議一經(jīng)簽署即為對(duì) 乙方構(gòu)成具有約束力的法律文件。4.2 乙方有權(quán)了解、查閱、調(diào)取與履行財(cái)務(wù)顧問職責(zé)有關(guān)的資料和信息。4.3 乙方在為甲方提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)的過程中，將盡可能的

5、為甲方提供全 面的金融服務(wù)。4.4 負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)的工作，并對(duì)其工作過程、工作效率和 工作成果的質(zhì)量進(jìn)行跟蹤評(píng)價(jià)， 和時(shí)向甲方反饋。 根據(jù)工作計(jì)劃定期和不定期召 集各方，組織召開多方會(huì)議，協(xié)調(diào)甲方與各中介機(jī)構(gòu)之間的工作。4.5 協(xié)助甲方向相關(guān)主管部門聯(lián)系，并完成審批、過戶等手續(xù)。第五條 具體項(xiàng)目合作事項(xiàng)甲乙雙方在開展具體項(xiàng)目合作時(shí)， 應(yīng)按照本框架協(xié)議的基本原則， 單獨(dú)簽訂 合作協(xié)議，明確合作中的具體事項(xiàng)。第六條 項(xiàng)目前期費(fèi)用支付 鑒于甲乙雙方就具體項(xiàng)目簽署財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議之前， 乙方需就甲方委托事 項(xiàng)履行盡職調(diào)查職責(zé)，甲乙雙方同意 ，甲方向乙方預(yù)先支付 元的定金和元的項(xiàng)目起始費(fèi)，

6、以便于乙方工作的順利開展和保障乙方權(quán)益。第七條 免責(zé)條款 乙方就本協(xié)議約定的顧問服務(wù)內(nèi)容，向甲方提交各項(xiàng)方案、建議等書面顧 問服務(wù)文件供甲方參考，最終決策由甲方獨(dú)立做出并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。只要乙方 在工作中不存在損害甲方利益的故意行為，則乙方對(duì)該方案、建議等實(shí)施的后 果不承擔(dān)任何責(zé)任。第八條 保密條款8.1 甲、乙任何一方對(duì)合作過程中獲得的對(duì)方的商業(yè)秘密以和其它與利益 相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或信息負(fù)有保密義務(wù)。除非根據(jù)法律、法規(guī)或規(guī)范性文件的要求, 未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方披露或泄漏上述信息。 各方的保密義務(wù)不因本 協(xié)議的終止而免除。8.2 本條所述負(fù)有保密義務(wù)人包括甲方、乙方以和通過甲方或乙方合法

7、獲 得保密信息的人員。第九條權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)不得轉(zhuǎn)讓第十條 協(xié)議的生效、變更和解除10.1 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人簽字并蓋章后生效。10.2 本協(xié)議生效后，除協(xié)議已有約定外，任何一方都不得擅自變更或解除 本協(xié)議。如確需變更或解除本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)締約各方協(xié)商一致，并達(dá)成新的書面協(xié) 議。新的書面協(xié)議達(dá)成之前，本協(xié)議繼續(xù)有效。第十一條法律適用和爭(zhēng)議解決本協(xié)議履行中發(fā)生爭(zhēng)議的，由雙方友好協(xié)商解決；雙方協(xié)商無法達(dá)成一致意 見的，按照以下第 中方式解決：（一）訴訟。由乙方住所地人民法院管轄。（二）仲裁。提交 （仲裁機(jī)構(gòu)全稱）按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。在訴訟或仲裁期間，本協(xié)議不涉

8、和爭(zhēng)議的條款仍須履行。第十二條通知、執(zhí)行與協(xié)調(diào)（一）甲方指定下列地址、郵箱、傳真電話接收信息，如需變更，應(yīng)提前 5 日書面通知乙方。1.2.3.（二）乙方確定聯(lián)系部門是,并指派負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以和與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式 C（三）甲方確定聯(lián)系部門是，并指派負(fù)責(zé)具體事務(wù)的協(xié)調(diào)以和與甲方的聯(lián)絡(luò)溝通，聯(lián)系方式 。第十三條附則本協(xié)議正本一式肆份，甲方、乙方各執(zhí)貳份，具同等法律效力甲方聲明：乙方已提請(qǐng)我方注意對(duì)本合同各條款作全面、 準(zhǔn)確的理解，并應(yīng) 我方的要求做了相應(yīng)的條款說明。簽約雙方對(duì)本合同含義認(rèn)識(shí)一致。8 / 8本頁無正文）甲方（簽章）：法定代表人或授權(quán)代理人：年月日乙方： 中國農(nóng)業(yè)銀行 法定

9、代表人 / 負(fù)責(zé)人或授權(quán)代理人： 年月日并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議（范本） 使用說明一、適用范圍并購重組財(cái)務(wù)顧問框架合作協(xié)議 （范本）（簡(jiǎn)稱范本） 適用于農(nóng)業(yè)銀行作 為并購重組財(cái)務(wù)顧問方與并購重組運(yùn)作主體簽署的雙方財(cái)務(wù)顧問協(xié)議， 目的是盡 快與客戶確定合作意向，把握業(yè)務(wù)先機(jī)。并購重組財(cái)務(wù)顧問是指農(nóng)業(yè)銀行為企業(yè)收購或轉(zhuǎn)讓股份， 購買、出售或整合 非權(quán)益資產(chǎn)，債務(wù)重組等并購重組活動(dòng)提供的專業(yè)顧問服務(wù)， 包括項(xiàng)目咨詢、 價(jià) 值評(píng)估、方案設(shè)計(jì)、項(xiàng)目實(shí)施等服務(wù)內(nèi)容。其中，非權(quán)益類資產(chǎn)是指除企業(yè)所持 股權(quán)以外的所有其他類型資產(chǎn)， 如固定資產(chǎn)、 無形資產(chǎn)。 考慮到范本為框架性合 作協(xié)議，之后還將與客戶簽署

10、具體的并購重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議， 因此，各分支 機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需求， 針對(duì)不同客戶的不同需要設(shè)計(jì)適宜的、 較為原則性的服務(wù) 內(nèi)容條款。本范本為非制式合同范本，各分支機(jī)構(gòu)可以參考該范本進(jìn)行內(nèi)容增刪或修 改。無論本范本內(nèi)容修改與否，均應(yīng)在使用前進(jìn)行法律審查。二、使用說明（一）合同編號(hào)合同編號(hào)，是指合同標(biāo)題下方的“ （ ）農(nóng)銀并財(cái)顧字（ ）第（ ）號(hào)”字段； 該編號(hào)為非制式合同編號(hào)， 是為了方便檔案管理而設(shè)計(jì)的。 本合同采用手工編號(hào)， 以下編號(hào)規(guī)則供參考：第一個(gè)括號(hào)，填寫分行和簽約分支機(jī)構(gòu)的簡(jiǎn)稱，如“ XX分行XX支行”。 第二個(gè)括號(hào)，填寫簽約年度時(shí)間，如“ 2011”、“2012”。第三個(gè)括號(hào)，填

11、寫一段六位的阿拉伯?dāng)?shù)字，前四位為簽約月份和日期（MM/DD,后兩位為合同序號(hào)，如“ 010302”，表示1月3日第2號(hào)合同。（二）第二條 合作范圍 1、合作范圍涉和的內(nèi)容與客戶需求有關(guān)，各分支機(jī)構(gòu)可根據(jù)客戶需要我行 為其提供的服務(wù)內(nèi)容予以確定， 對(duì)相關(guān)的條款予以增刪或修改。 一般并購項(xiàng)目的 財(cái)務(wù)顧問所提供的服務(wù)內(nèi)容均已包含在本條內(nèi)容中。2、第 2.5 條的主要目的是便于各分支機(jī)構(gòu)了解企業(yè)重組涉和的財(cái)務(wù)顧問服 務(wù)內(nèi)容，對(duì)于客戶同時(shí)擁有并購與重組需求的， 可將該條修改細(xì)化， 結(jié)合項(xiàng)目特 點(diǎn)列明我行在企業(yè)重組方面可提供的服務(wù)； 對(duì)于客戶僅擁有重組需求的， 可刪除 第 2.1 條至第 2.4 條內(nèi)容， 并將第 2.5 條的內(nèi)容進(jìn)一步細(xì)化。 需要說明的是， 細(xì) 化后的條款仍應(yīng)是原則性的內(nèi)容，不應(yīng)太過具體。（三）第三條 甲方權(quán)利與義務(wù)第 3.7 條的主要目的是通過本項(xiàng)目為我行爭(zhēng)取更多的投資銀行業(yè)務(wù)，因此， 下劃線所指公司是指并購重組方有能力協(xié)助我行建立業(yè)務(wù)關(guān)系的公司， 如并購重 組方的母公司或其他關(guān)聯(lián)公司等。（四）第六條 項(xiàng)目前期費(fèi)用支付 考慮到用以約定具體服務(wù)內(nèi)容和收費(fèi)金額的并購重組財(cái)務(wù)顧問服務(wù)協(xié)議將 在盡職調(diào)查完成后才能確定和簽署， 因此，為保障我行在盡職調(diào)查工作中的權(quán)