股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 1 甲方： 乙方： 身份證號： 鑒于甲方與包括乙方在內(nèi)的當(dāng)事人于20xx年12月共同簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，乙方通過受讓甲方的股權(quán)成為了廣州市有限公司(下稱 “公司”)的股東。為支持公司的持續(xù)發(fā)展，甲乙雙方自愿達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議，以資共同遵守： 1. 在公司成功首次公開發(fā)行股票并上市(下稱“上市”)之日起，乙方應(yīng)根據(jù)我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)要求鎖定/轉(zhuǎn)讓所持公司股份; 2. 如乙方在公司上市之日仍在公司及/或其子公司任職且仍為公司股東，則乙方的如下自愿承諾立即生效：乙方須在公司上市之日起繼續(xù)服務(wù)不少于個月;如

2、乙方在公司上市之日 個月內(nèi)出現(xiàn)以下情形，乙方應(yīng)在以下情形發(fā)生之日(下稱“發(fā)生日”)起的1個月內(nèi)向甲方支付現(xiàn)金作為補(bǔ)償： (1) 乙方因不勝任崗位工作，經(jīng)公司2次調(diào)整崗位后仍不能勝任崗位工作; (2) 乙方未經(jīng)公司書面同意而擅自離職; (3) 乙方因觸犯法律而被有關(guān)機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任; (4) 乙方因泄漏公司機(jī)密、失職、瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)而被解雇; 3. 前條所述的現(xiàn)金補(bǔ)償計(jì)算方式如下：現(xiàn)金補(bǔ)償金額= (承諾上市后的服務(wù)月數(shù)-上市后已服務(wù)月數(shù))/(承諾上市后的服務(wù)月數(shù)4 發(fā)生日前十個交易日公司平均收盤價乙方所持公司股票數(shù)(注：“承諾上市后的服務(wù)月數(shù)”及“上市后已服務(wù)月數(shù)”均按非自然月

3、計(jì)算;超過15天算1個月，15天以下為未滿1個月) 4. 在公司上市前：如乙方因執(zhí)行公司職務(wù)負(fù)傷而喪失民事行為能力時，其持有的公司股份的權(quán)利不受影響，可以繼續(xù)持有;如乙方因執(zhí)行公司職務(wù)而死亡，其所持有的公司股份將由乙方指定的財(cái)產(chǎn)繼承人或法定繼承人繼承持有;如乙方非因執(zhí)行公司職務(wù)而喪失民事行為能力或死亡，則按乙方應(yīng)以初始受讓價格加計(jì)銀行同期利息作價，將其所持公司給股份轉(zhuǎn)讓或過戶甲方，乙方的監(jiān)護(hù)人或繼承人須協(xié)助完成轉(zhuǎn)讓或過戶手續(xù)。 5.本補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的補(bǔ)充，與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議具有同等法律效力;本補(bǔ)充協(xié)議的未盡事宜適用股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有關(guān)條款。 6. 本補(bǔ)充協(xié)議一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，另一

4、份交公司留存。 甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_ 法定代表人(簽字)：_ 法定代表人(簽字)：_ _年_月_日 _年_月_日 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 2 轉(zhuǎn)讓方（_方）：_ 受讓方（乙方）：_ _乙雙方經(jīng)過友好協(xié)商，就_方持有的_有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方持有的相關(guān)事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資信守： 1、轉(zhuǎn)讓方（_方）轉(zhuǎn)讓給受讓方（乙方）_有限公司的_%股權(quán)，受讓方同意接受。 2、由_方在本協(xié)議簽署前辦理或提供本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的原公司股東同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議等文件。 3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及支付方式、支付期限：_ 4、本協(xié)議生效且乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后即可獲得股東身份。 5、乙方按照

5、本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，_方應(yīng)給與積極協(xié)助或配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。 6、受讓方受讓上述股權(quán)后，由新股東會對原公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。 7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓前及轉(zhuǎn)讓后公司的債權(quán)債務(wù)由公司依法承擔(dān)，如果依法追及到股東承擔(dān)賠償責(zé)任或連帶責(zé)任的，由新股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。轉(zhuǎn)讓方的個人債權(quán)債務(wù)的仍由其享有或承擔(dān)。 8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方按其在公司股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)；轉(zhuǎn)讓方的股東身份及股東權(quán)益喪失。 9、違約責(zé)任：_ 10、本協(xié)議變更或解除：_ 11、爭議解決約定：_ 12、本協(xié)

6、議正本一式四份，立約人各執(zhí)一份，公司存檔一份，報(bào)工商機(jī)關(guān)備案登記一份。 13、本協(xié)議自將以雙方簽字之日起生效。 轉(zhuǎn)讓方：_ 受讓方：_ 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 3 甲方：x (出讓方) 乙方：x (受讓方) 鑒于： 1、x公司(以下簡稱“目標(biāo)公司”)是一家在x市工商行政管理局注冊成立并至今有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍為房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營。 2、甲、乙雙方為目標(biāo)公司股東，實(shí)際股權(quán)結(jié)構(gòu)為甲方持有目標(biāo)公司x%股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司x%股權(quán)。 3、甲方同意向乙方轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司x%的股權(quán)。乙方同意受讓甲方欲出讓的以上x%的目標(biāo)公司股權(quán)。 4、雙方于x年 月 日簽訂的編號為x股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。為此，甲方、乙

7、方本著平等、互利互惠的原則，就甲方將其擁有的目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的相關(guān)事宜，就雙方于x年 月 日簽訂的編號為x股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議基礎(chǔ)上達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議： 第一章 定義 除非本協(xié)議有特殊說明者外，下列名詞的定義如下： 1.1目標(biāo)公司：指x公司 1.2甲方：指x 1.3乙方：指x 1.4標(biāo)的股權(quán)：指甲方擬轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司x%的股權(quán)，包括但是不限于股本金、甲方投入目標(biāo)公司的所有資金本息，與該股權(quán)有關(guān)的現(xiàn)有資產(chǎn)收益權(quán)、預(yù)期收益權(quán)、決策管理權(quán)、人事任免權(quán)等。 1.5基準(zhǔn)日：自甲方和乙方確認(rèn)的確定目標(biāo)公司所有者權(quán)益及標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的截止日期，即 年 月 日 1.6股權(quán)交割日：本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登

8、記之日。 第二章 股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 2.1 標(biāo)的股權(quán) 雙方約定，甲方持有的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方,與該股權(quán)附屬的其他股東權(quán)益也一并轉(zhuǎn)讓給乙方。 2.2 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu) 協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓在辦理相應(yīng)的工商變更登記后，甲方不再持有目標(biāo)公司股權(quán)，乙方持有目標(biāo)公司的100%的股權(quán)。 2.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的確定 雙方確定標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款為 萬元，包括以下組成部分： 2.3.1甲方投入目標(biāo)公司的入賬目資金(含歸屬于甲方及甲方授權(quán)代理人 代甲方匯入的股東借款)。 2.3.2甲方投入目標(biāo)公司的股本金。 2.3.3甲方直接或間接通過其授權(quán)代理人代甲方投入目標(biāo)公司的未入目標(biāo)公司賬目的所有資金及利息。

9、 2.3.4由前述甲方投資所對應(yīng)的，截止于基準(zhǔn)日已經(jīng)產(chǎn)生的資產(chǎn)增值收益。 2.4 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及支付 股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完畢后，乙方于 年 月 日前支付甲方 萬元。 2.5 股權(quán)交割 雙方同意，在 年 月 日前辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)在本協(xié)議簽訂當(dāng)日按公司登記機(jī)關(guān)的要求提供真實(shí)、完整、合法的變更登記材料，并委托乙方辦理變更登記;如甲方提供的材料不合格導(dǎo)致工商變更登記無法完成的，由甲方承擔(dān)責(zé)任。 雙方一致同意，股權(quán)交割日以工商變更登記完成之日為準(zhǔn)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方在目標(biāo)公司的所有權(quán)利和義務(wù)(包括所有的債權(quán)和債務(wù)包括或有負(fù)債)均自動轉(zhuǎn)移給乙方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前和轉(zhuǎn)讓后所產(chǎn)生

10、的一切債權(quán)和債務(wù)及所有或有的負(fù)債和各種可能的追訴事宜均由乙方享有和承擔(dān)，目標(biāo)公司的一切事宜(包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的)均和甲方無關(guān)。 本章所涉及的相關(guān)稅費(fèi)由乙方負(fù)責(zé)。 第三章 公司管理層更替及業(yè)務(wù)交接 3.1 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，目標(biāo)公司董事及法定代表人、總經(jīng)理均由乙方委派及提名改選，甲方協(xié)助辦理相應(yīng)事項(xiàng)的工商登記變更。甲方委派人員不再擔(dān)任目標(biāo)公司董事、監(jiān)事、法定代表人、總經(jīng)理和目標(biāo)公司其他管理職務(wù)。 3.2 目標(biāo)公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方指派，甲方同意由其負(fù)責(zé)在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后的次日將目標(biāo)公司的公章、法人章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)賬冊、債權(quán)債務(wù)憑證資料交由乙方管理。 第四章 聲明和保證 4.1 甲方聲明和保

11、證 4.1.1 甲方保證其在標(biāo)的股權(quán)無權(quán)屬爭議，并未在股權(quán)之上設(shè)立任何方式的質(zhì)押或其他擔(dān)保，也不存在任何權(quán)利上的限制，甲方有權(quán)獨(dú)立處分，否則甲方須承擔(dān)與此有關(guān)的全部責(zé)任，并賠償乙方因此受到的全部損失。 4.1.2甲方確認(rèn)，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，甲方與乙方、甲方與目標(biāo)公司之間不存在任何未清結(jié)的協(xié)議和債權(quán)債務(wù)。 4.1.3甲方承諾其根據(jù)本協(xié)議向乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)符合法律以及甲方公司章程的規(guī)定，并且已經(jīng)獲得了甲方公司內(nèi)部與本協(xié)議一致的適當(dāng)授權(quán)。 4.1.4 甲方承諾按照本協(xié)議約定向乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)。 4.2 乙方聲明和保證 4.2.1乙方保證其按照本協(xié)議約定受讓目標(biāo)公司股權(quán)符合法律以及乙方公司章程的規(guī)定

12、，并已取得乙方內(nèi)部與本協(xié)議一致的適當(dāng)授權(quán)。 4.2.2 乙方承諾按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。 4.3 上述聲明和保證構(gòu)成雙方各自的義務(wù)。 第五章 違約責(zé)任和協(xié)議解除 5.1 任何一方因違反本協(xié)議第四章的聲明、保證的，應(yīng)當(dāng)賠償對方因此遭受的全部經(jīng)濟(jì)損失(包括但不限于，資金利息損失、為實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所花費(fèi)的一切合理的費(fèi)用、因可能的訴訟所支付的合理的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)等)。 5.2 由于可歸責(zé)于甲方的事由導(dǎo)致本協(xié)議的股權(quán)變更登記未能在本協(xié)議第2.4條約定的期限內(nèi)完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記的，或者導(dǎo)致本協(xié)議第三章的約定未能履行的，乙方有權(quán)暫停支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并且不承擔(dān)因支付逾期產(chǎn)生的利息;同時從甲方履行以上

13、義務(wù)的期間屆滿之日起，甲方應(yīng)當(dāng)按照其已收定金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的總額，以每日萬分之八的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。 5.3 如本協(xié)議第5.2條約定的違約情形出現(xiàn)而且持續(xù)一個月未能糾正的，為根本違約，應(yīng)當(dāng)向乙方雙倍返還定金;乙方有權(quán)選擇繼續(xù)履行協(xié)議或者解除協(xié)議;如乙方選擇解除協(xié)議的，甲方應(yīng)當(dāng)將已經(jīng)收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款如數(shù)歸還乙方以將標(biāo)的股權(quán)回購，同時按照每日萬分之八的標(biāo)準(zhǔn)支付利息，并雙倍返還定金。 5.4 乙方在沒有本協(xié)議約定的理由的情況下未按照約定期限支付轉(zhuǎn)讓款,應(yīng)當(dāng)就其逾期部分的轉(zhuǎn)讓款按照每日萬分之八的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金;該狀態(tài)持續(xù)達(dá)一個月的，為根本違約，無權(quán)要求返還定金或以定金沖抵轉(zhuǎn)讓價款，甲方有權(quán)選擇

14、繼續(xù)履行協(xié)議或者解除協(xié)議;如甲方選擇解除協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)將已經(jīng)收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款無息歸還乙方，定金不予返還。 5.5 雙方的其他違約行為導(dǎo)致本協(xié)議無法履行的，均視為根本違約，適用定金罰則處理;適用定金罰則仍無法足額彌補(bǔ)守約方的損失的，違約方應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足損失。 第六章 爭議的解決 因履行本協(xié)議引起或與本協(xié)議相關(guān)的任何爭議雙方應(yīng)首先以協(xié)商方式解決。協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向其所在地的人民法院提起訴訟。 第七章 一般性條款 7.1 保密 7.1.1自雙方為本協(xié)議的簽訂進(jìn)行溝通和談判始，未經(jīng)協(xié)議他方事先書面同意，任何一方不得將其獲悉或者協(xié)議他方披露的資料以及本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)披露或泄露給任何第三方或用作其

15、他用途。 7.1.2本協(xié)議終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。 7.2 轉(zhuǎn)讓和變更 除非或者協(xié)議各方一致的書面同意，否則本協(xié)議項(xiàng)下的各方權(quán)利義務(wù)均不得轉(zhuǎn)讓或者變更。 7.3 協(xié)議文本 若應(yīng)工商變更登記的要求需另行簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者協(xié)議而與本協(xié)議條款不一致的，協(xié)議雙方的權(quán)利義務(wù)以本協(xié)議為準(zhǔn)，任何一方均不得援引該另行簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者協(xié)議要求對方履行義務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任，或用以解釋雙方權(quán)利義務(wù)以及對抗協(xié)議他方。 7.4 協(xié)議數(shù)量 本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，雙方簽字立即生效，為原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的有效組成部分，與本股權(quán)轉(zhuǎn)讓有沖突的以本協(xié)議為準(zhǔn)。 7.6 補(bǔ)充協(xié)議 本協(xié)議如有未盡事項(xiàng)，雙方可另行簽訂補(bǔ)充

16、協(xié)議書面約定。 7.7生效 本協(xié)議自協(xié)議各方簽字或蓋章確認(rèn)起發(fā)生法律效力。 甲方(公章)：_ 乙方(公章)：_ 法定代表人(簽字)：_ 法定代表人(簽字)：_ _年_月_日 _年_月_日 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 4 甲方：王某某，男，漢族，身份證號碼：略；宮某某，女，漢族，身份證號碼：略 乙方：孔某某，男，漢族，身份證號碼：略；王某某，女，漢族，身份證號碼：略 丙方：某某有限公司(以下簡稱丙公司) 鑒于乙方已購買甲方在丙公司的全部股權(quán)，現(xiàn)甲乙丙叁方本著平等互利、誠實(shí)守信的原則，就有關(guān)事宜自愿達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議： 一、截止到20_年7月11日之前，以甲方或丙公司的名義就丙公司的相關(guān)事務(wù)對外產(chǎn)生的

17、全部債務(wù)(詳見債務(wù)清單)均由甲方承擔(dān)，與乙方和丙公司無關(guān)；20_年7月11日之后，以乙方或丙公司的名義就丙公司的相關(guān)事務(wù)對外產(chǎn)生的全部債務(wù)均由乙方和丙公司承擔(dān)，與甲公司無關(guān)。 二、對于因20_年7月11日之前甲方、丙公司未披露的事項(xiàng)或未披露的隱蔽債務(wù)，使乙方或者丙公司遭受損失，乙方或者丙公司有權(quán)向甲方追償。 三、如果甲方怠于履行上述債務(wù)，導(dǎo)致第三人向乙方或者丙公司主張權(quán)利，使乙方或者丙公司遭受損失，乙方或者丙公司有權(quán)就因此遭受的損失向甲方追償。甲方除應(yīng)對乙方或者丙公司造成損失進(jìn)行賠償外，還應(yīng)承擔(dān)乙方或者丙公司實(shí)現(xiàn)追償權(quán)的費(fèi)用(包括但不限于訴訟費(fèi)、律師費(fèi)、交通費(fèi)、誤工費(fèi)等)。 四、甲方保證丙公司

18、的資產(chǎn)沒有對外設(shè)定抵押、擔(dān)保。若發(fā)生糾紛，概由甲方負(fù)責(zé)清理，并承擔(dān)民事訴訟責(zé)任。由此給乙方和丙公司造成的經(jīng)濟(jì)損失，甲方負(fù)責(zé)賠償。 五、本合同在履行中發(fā)生爭議，由甲乙丙叁方協(xié)商解決。協(xié)商不成的，各方可依法向乳山市人民法院起訴。 六、本補(bǔ)充協(xié)議自甲乙丙叁方簽字蓋章之日起生效。 七、本補(bǔ)充協(xié)議一式叁份，甲乙丙叁方各執(zhí)壹份，具有同等法律效力。 附：1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議(復(fù)印件)一份； 2、債務(wù)清單(原件)一份。 甲方： 乙方： 丙方： 簽訂日期：20_年7月11日 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 5 甲方（出讓方）： 乙方（受讓方）： 甲方與乙方于?年月日就xxxxx有限公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）股權(quán)簽訂了股

19、權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于年月日已在工商部門進(jìn)行了相應(yīng)變更登記，為了保障雙方利益，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方自愿達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議： 一、甲方保證已轉(zhuǎn)讓給乙方的目標(biāo)公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如因甲方股權(quán)瑕疵導(dǎo)致給乙方及目標(biāo)公司造成損失的，由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 二、甲方保證在乙方受讓股權(quán)之前：1.目標(biāo)公司存在的全部債務(wù)、訴訟、罰款、索賠、責(zé)任等由甲方承擔(dān)；2.甲方?jīng)]有未向乙方披露目標(biāo)公司現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任，也不存在可能發(fā)生的訴訟或仲裁的法律事實(shí)和威脅；3.目標(biāo)公司債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)合同等已全部結(jié)算清楚；4.目標(biāo)公司沒有為任何第三方提供過任何形式的擔(dān)保；5.目標(biāo)公司的稅費(fèi)等國家相關(guān)部門應(yīng)收的

20、費(fèi)用已全部結(jié)清；6.目標(biāo)公司與員工工資、社會保險福利待遇等已全部結(jié)清，不存在任何糾紛；7.目標(biāo)公司不存在任何包括但不限于以上的任何糾紛。若以上甲方保證之項(xiàng)目出現(xiàn)問題導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方需要承擔(dān)責(zé)任的，由甲方直接承擔(dān)上述項(xiàng)目的責(zé)任；若責(zé)任已由乙方或目標(biāo)公司承擔(dān)，則乙方或目標(biāo)公司有權(quán)向甲方追償，并要求甲方賠償全部損失。 三、甲方保證在乙方受讓股權(quán)之前目標(biāo)公司營運(yùn)期間，目標(biāo)公司各項(xiàng)證件、手續(xù)、印章、票據(jù)，均是真實(shí)、合法、有效、完備，均符合國家相關(guān)法律、法規(guī)。乙方受讓股權(quán)后，如果目標(biāo)公司因上述證件、手續(xù)、印章、票據(jù)在受讓股權(quán)之前存在問題導(dǎo)致目標(biāo)公司或乙方受到國家相關(guān)部門的處罰，此損失由甲方承擔(dān)。 四、甲

21、方已將目標(biāo)公司的公章、空白合同、空白支票等所有目標(biāo)公司證件、文書全部交給目標(biāo)公司，并保證截止至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前從未對外使用過公章簽訂過任何合同或文書，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后有任何原公章、合同、支票導(dǎo)致目標(biāo)公司須承擔(dān)責(zé)任的均由甲方承擔(dān)，若乙方或目標(biāo)公司已承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，則乙方或目標(biāo)公司有權(quán)向甲方追償，并要求甲方賠償全部損失。 五、本協(xié)議一式兩份，甲、乙雙方各持一份。 六、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，因本協(xié)議發(fā)生爭議可以向目標(biāo)公司所在地起訴。 甲方：乙方 年月日年月日 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 6 訂方協(xié)議各方： 甲方： ，身份證號碼： 乙方： ，身份證號碼： 丙方： ，身份證號碼： 丁方： ，身份證號碼：

22、鑒于： 1、大連A有限公司系依照中國法律在大連登記設(shè)立有限公司(以下簡稱目標(biāo)公司)，公司注冊資本為拾萬元人民幣。自然人股東 (即本協(xié)議甲方)和 (即本協(xié)議乙方)分別持有該公司的百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)的股權(quán); 2、股東 (以下簡稱甲方)和股東 (以下簡稱乙方)愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協(xié)議所規(guī)定的其他條件，分別將其持有的目標(biāo)百分之五十五(55%)和百分之四十五(45%)股份轉(zhuǎn)讓予受讓方 (以下簡稱丙方)和 (以下簡稱丁方);股權(quán)受讓方愿意在本協(xié)議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉(zhuǎn)讓之股份及權(quán)益。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達(dá)成

23、如下協(xié)議，以茲共同信守。 第一章 定義 1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有下含義： (1)“股份”指現(xiàn)有股東在目標(biāo)公司按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實(shí)際投入的注冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。在本協(xié)議中，股份是以百分比來計(jì)算的。 (2)“轉(zhuǎn)讓股份”指股權(quán)出讓方(即本協(xié)議中的甲方和乙方，為便于闡述，以下統(tǒng)稱為股權(quán)出讓方)根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)(其中：甲方持有目標(biāo)公司55%股權(quán);乙方持有目標(biāo)公司45%股權(quán))。 (3)“受讓股份”是指股權(quán)受讓方(即本協(xié)議中的丙方和丁方，為便于闡述，以下統(tǒng)稱為股權(quán)受讓方)根據(jù)本協(xié)議的條件及約定分別受

24、讓的股權(quán)出讓方所持有的目標(biāo)公司的股權(quán)(其中：其中丙方受讓甲方所持目標(biāo)公司55%股權(quán);丁方受讓乙方所持目標(biāo)公司的45%的股權(quán))。 (4)“轉(zhuǎn)讓價”是指第2.2及2.3所述之轉(zhuǎn)讓價。 (5)“轉(zhuǎn)讓完成日期”的定義詳見第5.1條款; (6)“現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標(biāo)公司的股東，即出讓股東和本協(xié)議的股權(quán)出讓方。 1.2章、條、款、項(xiàng)及附件分別指本協(xié)議的章、條、款、項(xiàng)及附件。 1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響對本協(xié)議的理解與解釋。 第二章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 2.1經(jīng)各方議定：股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付第2.2條中所規(guī)定之現(xiàn)金金額作為對價，按照本協(xié)議第四章中的

25、條件收購轉(zhuǎn)讓股份。 2.2股權(quán)受讓方收購股權(quán)出讓方“轉(zhuǎn)讓股份”的轉(zhuǎn)讓價合計(jì)為人民幣 萬元( 元)。 2.3轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東股益指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和國有土地使用證項(xiàng)下的宗地余期使用權(quán)。 2.4對于未披露的債務(wù)(現(xiàn)甲、乙雙方承諾不存在，如果存在的話)，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露的債務(wù)數(shù)額承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如股權(quán)轉(zhuǎn)讓后因未披露債務(wù)引發(fā)訴訟而致目標(biāo)公司承擔(dān)清償責(zé)任，則因此發(fā)生的包括但不限于債務(wù)本息、訴訟費(fèi)用、律師代理費(fèi)用等均由股權(quán)出讓方承擔(dān)連帶清償義務(wù)。 2.5本協(xié)議簽署后 個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促

26、使目標(biāo)公司向工商行政管理機(jī)構(gòu)提交修改后的目標(biāo)公司的章程及股權(quán)變更所需的各項(xiàng)文件，與股權(quán)受讓方共同完成股權(quán)變更手續(xù)，使股權(quán)受讓方成為目標(biāo)公司的股東。 第三章 付款 3.1股權(quán)受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽署之日起 個工作日，向股權(quán)出讓方支付部分轉(zhuǎn)讓價，計(jì)人民幣 ，并在本協(xié)議第4.1條所述全部先決條件于所限期內(nèi)得到滿足后 個工作日，將轉(zhuǎn)讓價款余額支付給股權(quán)出讓方。 3.2在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款余額前，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)，股權(quán)受讓方有權(quán)將該等未披露債務(wù)直接從股權(quán)受讓方應(yīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價余額中扣除。在股權(quán)受讓方向股權(quán)出讓方支付轉(zhuǎn)讓價款余額后，如發(fā)現(xiàn)未披露債務(wù)，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)將股

27、權(quán)受讓方已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓價返還給股權(quán)受讓方。 第四章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓之先決條件 4.1只有在本協(xié)議生效之日起 日內(nèi)下列先決條件全部完成之后，股權(quán)受讓方應(yīng)當(dāng)按照本協(xié)議第三章的相關(guān)約定履行全部轉(zhuǎn)讓價款支付義務(wù)。 (1)股權(quán)出讓方已完成了將轉(zhuǎn)讓股權(quán)出讓給股權(quán)受讓方之全部工商手續(xù); (2)股權(quán)出讓方已簽署一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓的聲明和保證，承諾對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)承擔(dān)責(zé)任; (3)股權(quán)出讓方、受讓各方股權(quán)變更登記手續(xù)獲得工商行政管理部門審批，且業(yè)已將目標(biāo)公司的股東變更為股權(quán)受讓方; (4)股權(quán)出讓方已將包括但不限于證照、材料(詳見附件)全部移交給股權(quán)受讓方; 4.2股權(quán)受讓方有權(quán)自行決定放棄第

28、4.1條中所提及的一切或任何先決條件，該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。 4.3倘若第4.1條中有任何先決條件未能于本協(xié)議第4.1條所述限期內(nèi)實(shí)現(xiàn)而股權(quán)受讓方又不愿意放棄該等先決條件，本協(xié)議即告終止，各方于本協(xié)議項(xiàng)下之權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有拘束力，屆時股權(quán)出讓方不得依據(jù)本協(xié)議要求股權(quán)受讓方支付轉(zhuǎn)讓價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議終止后，但不應(yīng)遲于終止后 個工作日內(nèi)向股權(quán)受讓方全額退還股權(quán)受讓方按照3.1條已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的轉(zhuǎn)讓價，并返還該筆款項(xiàng)同期產(chǎn)生的銀行利息。 如因上述情形至本協(xié)議自動終止，各方同意屆時將相互合作辦理各項(xiàng)必要手續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)再由股權(quán)受讓方得新轉(zhuǎn)回股權(quán)出讓方所有

29、。 4.4各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第4.1條先決條件仍然不能實(shí)現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的，不得視為股權(quán)受讓方違約。在此情況下，各方均不得/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。 第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期 5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等工商手續(xù)完成時，股權(quán)受讓方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)，成為目標(biāo)公司的股東。但在第四章所規(guī)定的先決條件于本協(xié)議第4.1條所規(guī)定的期限內(nèi)全部得以滿足，及股權(quán)受讓方將轉(zhuǎn)讓價實(shí)際支付給股權(quán)出讓方之日，本協(xié)議項(xiàng)下各方的權(quán)利、義務(wù)始最終完成。 第六章 陳述和保證 6.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下： (1)每一方陳述和保證的事項(xiàng)均真實(shí)、

30、完整和準(zhǔn)確; (2)到本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律或可能會妨礙其履行在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的情況; (3)據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項(xiàng)有關(guān)或者可能對其簽署本協(xié)議或者履行其在本協(xié)議項(xiàng)下產(chǎn)生不利影響的懸而未決或者威脅要提起的訴訟、仲裁或者其他法律、行政或者其他程序或政府調(diào)查。 6.2股權(quán)出讓方向股權(quán)受讓方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾： (1)于本協(xié)議簽署前，目標(biāo)公司沒有的任何重大訴訟、仲裁或者行政程序正在進(jìn)行、尚未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行; (2)于本協(xié)議簽署前，目標(biāo)公司及其股權(quán)并未向任何第三方提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人; (3)目標(biāo)公司

31、于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。 6.3股權(quán)出讓方就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證(詳見附件2：股權(quán)出讓方的聲明與保證)真實(shí)、準(zhǔn)確，并且不存在足以誤導(dǎo)股權(quán)受讓方的重大遺漏。 6.4除非本協(xié)議另有規(guī)定，本協(xié)議第6.1條及第6.2條的各項(xiàng)保證及第七章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。 6.5倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不真實(shí)、誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)受讓方可在收到前述通知或知道有關(guān)事件后 日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任何法律責(zé)任。 6.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足

32、前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違反保證或與保證嚴(yán)重相悖的事項(xiàng)，均應(yīng)及時書面通知股權(quán)受讓方。 第七章 違約責(zé)任 7.1如發(fā)生以下任何一事件則構(gòu)成該方在本協(xié)議項(xiàng)下之違約： (1)任何一方違反本協(xié)議的任何條款; (2)任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或有誤導(dǎo)成份; 7.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及/或要求其賠償因此而造成的損失。 第八章 通知 8.1任何與本協(xié)議有關(guān)由協(xié)議各方發(fā)出的通知或其他通訊往來應(yīng)當(dāng)采用書面形式并送達(dá)至下述地址或者書面通知的其他地址。 股權(quán)出讓方： 甲方： 乙方： 傳真： 股權(quán)受讓方： 丙

33、方： 丁方： 年 月 日： 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 7 甲方(出讓方)： 乙方（受讓方）： 身份證： 身份證： 甲方與乙方于 年 月 日就 公司股權(quán)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并于 年 月 日已在工商部門進(jìn)行了相應(yīng)變更登記，為了保障雙方利益，經(jīng)友好協(xié)商，甲方與乙方自愿達(dá)成如下補(bǔ)充協(xié)議： 一、甲方保證已轉(zhuǎn)讓給乙方的 公司的股權(quán)不存在任何權(quán)利瑕疵，如因甲方股權(quán)瑕疵導(dǎo)致給乙方及 公司造成損失的，由甲方承擔(dān)賠償責(zé)任。 二、甲方保證在乙方受讓股權(quán)之前， 公司對外的債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)合同等已全部結(jié)算清楚；公司沒有為任何第三方提供過任何形式的擔(dān)保；公司的稅費(fèi)等國家相關(guān)部門應(yīng)收的費(fèi)用已全部結(jié)清；公司的電費(fèi)、水費(fèi)、房租

34、等相關(guān)公司營業(yè)基本費(fèi)用已全部結(jié)清；公司與員工工資、社會保險福利待遇等已全部結(jié)清，不存在任何糾紛；公司不存在任何包括但不限于以上的任何糾紛紜。若以上甲方保證之項(xiàng)目出現(xiàn)問題導(dǎo)致公司需要承擔(dān)支付責(zé)任的，由甲方直接承擔(dān)上述項(xiàng)目的支付責(zé)任；若支付責(zé)任已由乙方或公司承擔(dān)，則乙方或公司可向甲方追償。 三、甲方保證在乙方受讓股權(quán)之前的公司營運(yùn)期間，公司的各項(xiàng)證件、手續(xù)、印章、票據(jù)，均是真實(shí)、合法、有效、完備的，均符合南京市工商局等國家相關(guān)部門的要求。乙方受讓股權(quán)后，如果公司因上述證件、手續(xù)、印章、票據(jù)在受讓股權(quán)之前存在問題導(dǎo)致公司或乙方受到國家相關(guān)部門的處罰，此損失由甲方承擔(dān)。 四、甲方已將公司的公章、空白合

35、同、空白支票等所有公司證件、文書全部交給公司，并保證截止至股權(quán)轉(zhuǎn)讓前從未對外使用過公章簽訂過任何合同或文書，若股權(quán)轉(zhuǎn)讓后有任何原公章、合同、支票導(dǎo)致公司須承擔(dān)責(zé)任的均由甲方承擔(dān)，若乙方或公司已承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，則乙方或公司可向甲方追償。 五、乙方受讓股權(quán)后，若在公司工商登記資料變更過程中仍需要甲方協(xié)助對公司工商資料變更的，甲方應(yīng)協(xié)助辦理。 六、本協(xié)議一式 份，甲方、乙方各持 份。 七、本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，本協(xié)議爭議解決方式及法律效力同股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 甲方（簽字蓋章）： 乙方（簽字蓋章）： 年月日 年月日 2022股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議 8 甲方(轉(zhuǎn)讓方)： 公司所在地： 法定代表人： 乙方

36、(轉(zhuǎn)讓方)： 公司所在地： 法定代表人： 丙方(受讓方)： 公司所在地： 法定代表人： 經(jīng)居間人提供的媒介服務(wù)，并經(jīng)協(xié)商，就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜達(dá)成一致并簽訂本協(xié)議。 (一)成立于，是一家依據(jù)中國法律合法成立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，法定代表人：，注冊資本為：，注冊地址：，屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)。 (二)甲方和乙方分別為的合法有效股東，分別持有的股權(quán)和的股權(quán)。 (三)擁有開發(fā)的項(xiàng)目及用地概況為： (1)項(xiàng)目名稱： (2)項(xiàng)目位置： (3)用地概況：項(xiàng)目規(guī)劃占地面積，規(guī)劃用途為：，規(guī)劃容積率為：?？傄?guī)劃建筑面積約為萬平方米。 (四)已取得如下政府批復(fù)及法律文件： 1、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、注冊資金

37、驗(yàn)資報(bào)告、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)證書； 2、發(fā)展計(jì)劃委員會的項(xiàng)目建設(shè)書批復(fù)，發(fā)改號； 3、規(guī)劃委員會審定設(shè)計(jì)方案通知書，通審字號； 4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證； 5、土地出讓合同，地出()字()第號； 6、國有土地使用證，。 7、公司凈資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)清單(見附件一)。 (五)甲乙雙方?jīng)Q定將其所持有的100%的股權(quán)以本協(xié)議約定的條件和方式轉(zhuǎn)讓予丙方，丙方?jīng)Q定受讓該股權(quán)。 第一條股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、1按照本協(xié)議約定的條件和方式，甲、乙雙方均同意以股權(quán)合法持有者之身份將其分別持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給丙方，丙方同意受讓該股權(quán)。 1、2完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓以后的股東丙方占公司股權(quán)100%。 第二條轉(zhuǎn)讓價款和支付方式 2、1協(xié)議各

38、方一致同意并確認(rèn)，甲、乙雙方轉(zhuǎn)讓各50%股權(quán)予丙方，丙方應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款萬元人民幣現(xiàn)金予甲、乙雙方。 2、2丙方同意向甲、乙雙方支付甲、乙雙方為該項(xiàng)目所支付的各項(xiàng)費(fèi)用合計(jì)為人民幣萬元的補(bǔ)償費(fèi)用，包含項(xiàng)目中征地補(bǔ)償費(fèi)、拆遷費(fèi)、土地出讓金及相應(yīng)的契稅、前期已經(jīng)支付的費(fèi)用(詳見附件二：費(fèi)用明細(xì)表)。 2、3經(jīng)協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和補(bǔ)償費(fèi)用合計(jì)萬元人民幣，可以分期支付給甲、乙雙方。 2、3、1第一期：甲、乙雙方向工商部門遞交了工商變更登記資料并取得工商變更登記受理通知單之日，丙方應(yīng)向甲、乙雙方支付萬元人民幣。 2、3、2第二期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲、乙雙方支付萬元人民幣。 2、

39、3、3第三期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲、乙雙方支付萬元人民幣。 2、3、4第四期：丙方應(yīng)在年月日之前向甲、乙雙方支付萬元人民幣。 第三條公司的運(yùn)行 3、1協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，在丙方履行完畢本協(xié)議2、3條所約定的支付義務(wù)之日起個工作日內(nèi)，辦理完畢股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切工商變更登記手續(xù)。 3、2協(xié)議各方一致同意并確認(rèn)，共同授權(quán)負(fù)責(zé)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的一切法律手續(xù)，直至完成變更登記手續(xù)并領(lǐng)取新的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 3、3由于本次股東結(jié)構(gòu)的變動，新任股東丙方重新改組董事會和監(jiān)事會，其中，董事會成員、總經(jīng)理等均由丙方委派。 3、4由于本次股東結(jié)構(gòu)的變動，由新任股東丙方修改公司章程并報(bào)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之后生效

40、。 第四條甲方和(或)乙方的保證并承諾 4、1關(guān)于主體資格的保證并承諾 4、1、1甲乙方保證并承諾，對其持有的股權(quán)享有完成的處分權(quán)，且該股權(quán)未設(shè)置任何優(yōu)先權(quán)、留置權(quán)、抵押權(quán)或其他限制性權(quán)益，沒有附帶任何或有負(fù)債或其他潛在責(zé)任和義務(wù)，亦不存在針對該股權(quán)的任何訴訟、仲裁或爭議等。 4、1、2甲、乙雙方保證并承諾，其作為的合法有效股東以及轉(zhuǎn)讓股權(quán)方，有效簽署本協(xié)議。 4、1、3甲方和乙方保證并承諾，本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得成董事會和(或)股東會批準(zhǔn)并做出了有效股東會決議。 4、2關(guān)于資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的保證并承諾 4、2、1甲方和乙方保證并承諾，的全部資產(chǎn)均為合法有效所有，對于該等資產(chǎn)擁有完整有效的所有

41、權(quán)，除已經(jīng)直接披露予丙方的信息之外，不存在任何資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或?yàn)樽陨砘蛩颂峁?dān)保等情形。 4、2、2甲方和乙方保證并承諾，作為主要從事專業(yè)房地產(chǎn)項(xiàng)目的開發(fā)企業(yè)，已經(jīng)取得了從事該業(yè)務(wù)所需的全部資格證書以及有關(guān)批文，并保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為并不影響繼續(xù)具備持有上述全部資格證書及有關(guān)批文，繼續(xù)從事該業(yè)務(wù)。 4、2、3甲方和乙方保證并承諾，負(fù)責(zé)以出讓的方式取得房地產(chǎn)項(xiàng)目的土地使用權(quán)和開發(fā)權(quán)，直至取得該項(xiàng)目的所有政府文件的批復(fù)和法律文件，并負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)相關(guān)政府部門的工作。 4、2、4甲方和乙方保證并承諾，截至本協(xié)議生效之日，所從事的生產(chǎn)經(jīng)營活動符合國家法律法規(guī)規(guī)定以及公司營業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)經(jīng)營范圍，且在本次股權(quán)轉(zhuǎn)

42、讓完成后有權(quán)繼續(xù)經(jīng)營該資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。 4、2、5甲方和乙方保證承諾，甲方、乙方向丙方交付的所有文件、資料等書面材料均是真實(shí)的、可信的，如該等書面材料系副本，則其與原件一致。 4、2、6甲方和乙方保證并承諾，在丙方履行本協(xié)議2、3條約定的支付義務(wù)之日，將房地產(chǎn)項(xiàng)目的全部文件出示給丙方，便于丙方對房地產(chǎn)項(xiàng)目的建設(shè)和管理。 4、3關(guān)于財(cái)務(wù)狀況及稅、費(fèi)的保證并承諾。 4、3、1甲方和乙方保證并承諾，提供予丙方的的財(cái)務(wù)報(bào)表及有關(guān)財(cái)務(wù)文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效的，并且真實(shí)及公正地反映截至本協(xié)議生效之日的資產(chǎn)、負(fù)債(包括或然負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或有爭議負(fù)債)及盈利或虧損狀況。 4、3、2甲方和乙方保證并承

43、諾，截至本協(xié)議生效之日，已按國家和地方稅務(wù)機(jī)關(guān)規(guī)定的稅項(xiàng)繳足其所有到期應(yīng)繳的稅費(fèi)，亦已繳清了其所有到期應(yīng)繳的規(guī)費(fèi)，無需加繳或補(bǔ)繳，亦無任何因違反有關(guān)稅務(wù)法規(guī)及規(guī)費(fèi)規(guī)定而將被處罰的事件發(fā)生。 4、3、3甲方和乙方保證，甲方和乙方向丙方如實(shí)、全面地披露其所有已經(jīng)或有證據(jù)表明即將發(fā)生的對的經(jīng)營管理理產(chǎn)生重大不利影響的事項(xiàng)，且甲方和乙方保證向丙方提供的的資產(chǎn)及負(fù)債清單的真實(shí)性。 第五條丙方的保證并承諾 5、1丙方保證并承諾，丙方是依據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律組建成立，有效存在并合法經(jīng)營的有限公司，其成立依法經(jīng)政府授權(quán)和批準(zhǔn)并依法開展經(jīng)營活動的法人組織。 5、2丙方自本協(xié)議簽署之日起，無任何導(dǎo)致其歇業(yè)、終止或

44、對其經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)及威脅發(fā)生。 5、3丙方已具備締結(jié)本協(xié)議、履行本協(xié)議所需的完全的法律權(quán)利、行為能力和內(nèi)容授權(quán)。 5、4丙方保證并承諾履行本協(xié)議將不會出現(xiàn)如下任何情形之一。 5、4、1違反或與丙方的公司章程及其他內(nèi)部具有最高效力的規(guī)范性管理文件相沖突。 5、4、2違反對丙方具有法律約束力的其他任何合同義務(wù)。 5、4、3違反我國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)及政府命令。 第六條保密 本協(xié)議各方保證，除非根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定應(yīng)向有關(guān)政府主管部門或雙方上級主管部門辦理有關(guān)批準(zhǔn)、備案的手續(xù)；或?yàn)槁男性诒緟f(xié)議下的義務(wù)或聲明與保證須向第三人披露；或經(jīng)協(xié)議另一方事先書面同意，本協(xié)議任何一方就本協(xié)議項(xiàng)下的事

45、務(wù)，以及因本協(xié)議目的而獲得的有關(guān)的財(cái)務(wù)、法律、公司管理或其他方面的信息均負(fù)有保密義務(wù)(除已在公共渠道獲得的信息外)，否則保守秘密一方有權(quán)要求泄露秘密一方賠償由此造成的經(jīng)濟(jì)損失，本條款不因本協(xié)議的終止而失效。 第七條不可抗力 7、1本協(xié)議項(xiàng)下的“不可抗力”指以下事實(shí)：本協(xié)議各方不能預(yù)見、不能避免、不能克服的，且導(dǎo)致本協(xié)議不能履行的自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等(政府行政命令文件及其他政府因素均屬不可抗力的范圍)。 7、2如不可抗力因素導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議義務(wù)的，該方不應(yīng)被視為違約。但遭受上述不可抗力事件的一方，應(yīng)當(dāng)在事件發(fā)生后，立即書面通知另一方，并在其后的15天內(nèi)提供證明該不可抗力事件發(fā)生及其持續(xù)時間的足夠證明。 7、3如果發(fā)生不可抗力事件，協(xié)議雙方應(yīng)當(dāng)立即互相協(xié)商，以尋求公平解決辦法，以使不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力事件的影響減到最低程度；如因不可抗力而須解除協(xié)議，則各方應(yīng)根據(jù)合同履行的具體情況，由各方協(xié)商解決。 第八條違約責(zé)任 8、1本協(xié)議的任何一方違反其在本協(xié)議中的任何保證并承諾，即構(gòu)成違約，并承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 8、2本協(xié)議的任