合伙協議（有限合伙企業(yè)格式）

1、合伙協議（有限合伙企業(yè)格式） 第一章?總則 第一條?根據中華人民共和國合伙企業(yè)法（以下簡稱合伙企業(yè)法）及有關法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定，經協商一致訂立本協議。 第二條?本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據協議自愿組成的共同經營體。全體合伙人愿意遵守國家有關的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經營。 第三條?本協議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第四條?本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。 第二章?合伙企業(yè)的名稱和主要經營場所的地點 第五條?合伙企業(yè)名稱：_ 第六條?企業(yè)經營場所：_ 第三章?合伙目的和合伙經營范圍（及合伙期限

2、） 第七條?合伙目的：為了保護全體合伙人的合伙權益，使本合伙企業(yè)取得最佳經濟效益。（注：可根據實際情況，另行描述）?第八條?合伙經營范圍：_。 （注：參照國民經濟行業(yè)分類標準具體填寫。合伙經營范圍用語不規(guī)范的，以企業(yè)登記機關根據前款加以規(guī)范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業(yè)登記機關辦理變更登記） 合伙期限：_年。（注：合伙協議約定合伙期限的，增加本條） 第四章?合伙人的姓名或者名稱、住所 第九條?合伙人共_個，分別是： 1普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_ 住所（址）：_， 證件名稱：_， 證件號碼：_； 2普通合伙人有限合伙人（注：選擇其中之一）：_ 住所（址）：_，

3、證件名稱：_， 證件號碼：_； （注：可續(xù)寫。有限合伙企業(yè)由二個以上五十個以下合伙人設立；但是，法律另有規(guī)定的除外。有限合伙企業(yè)至少應當有一個普通合伙人。） 以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。 第五章?合伙人的出資方式、數額和繳付期限 第十條?合伙人的出資方式、數額和繳付期限 1普通合伙人：_。 以貨幣出資_萬元，以_（實物、知識產權、土地使用權、勞務或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資?萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。 首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_個月內繳足。 2有限合伙人?：_。 以貨幣出資_萬元，

4、以_（實物、知識產權、土地使用權或其它非貨幣財產權利，根據實際情況選擇）作價出資_萬元，總認繳出資_萬元，占注冊資本的_。 首期實繳出資_萬元，在申請合伙企業(yè)設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業(yè)執(zhí)照之日起_個月內繳足。 （注：可續(xù)寫。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。有限合伙人不得以勞務出資。） 第六章?利潤分配、虧損分擔方式 第十一條?合伙企業(yè)的利潤分配，按如下方式分配：_。 第十二條?合伙企業(yè)的虧損分擔，按如下方式分擔：_。 （注：不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人協

5、商決定；協商不成立的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。） 第七章?合伙事務的執(zhí)行 第十三條?有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人應具備如下條件：_，并按如下程序選擇產生：_。 經全體合伙人決定（注：也可依據合伙企業(yè)法第二十六條的規(guī)定在本條約定其它決定方式，例如“經三分之二以上合伙人決定”），委托（列出所委托合伙人）執(zhí)行合伙事務；其中法人合伙人1委派_、其他組織合伙人1委派_（注：可根據實際續(xù)寫，如無非自然人合伙人，此內容刪去）代表其執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務?。執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表企業(yè)。 第十四條?不執(zhí)行合伙

6、事務的合伙人有權監(jiān)督執(zhí)行事務合伙人執(zhí)行合伙事務的情況。執(zhí)行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經營和財務狀況，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸合伙企業(yè)，所產生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔。 第十五條?合伙人分別執(zhí)行合伙事務的，執(zhí)行事務合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務提出異議。提出異議時，暫停該事務的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議，依照本協議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務的合伙人不按照合伙協議的決定執(zhí)行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。 執(zhí)行事務合伙人的除名條件為：_。 執(zhí)行事務合伙人的更換程序為：_。 第十六條?合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，實行合伙人一人一票并經全體

7、合伙人過半數通過的表決辦法。 （注：也可依據合伙企業(yè)法第三十條的規(guī)定在本條約定其它的表決辦法） 第十七條?合伙企業(yè)的下列事項應當經全體合伙人一致同意：（注：也可依據合伙企業(yè)法第三十一條的規(guī)定在本條約定其它同意方式，例如約定下列全部或某一事項“應當經三分之二以上合伙人同意”或“經全體合伙事務執(zhí)行人一致同意”等） （一）改變合伙企業(yè)的名稱； （二）改變合伙企業(yè)的經營范圍、主要經營場所的地點； （三）處分合伙企業(yè)的不動產； （四）轉讓或者處分合伙企業(yè)的知識產權和其他財產權利； （五）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保； （六）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業(yè)的經營管理人員。 第十八條?普通合伙人不得自營或者

8、同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務；有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務（也可依據合伙企業(yè)法第七十一條的規(guī)定在本條約定其它情形）。 除經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業(yè)法第三十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式）外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易（也可依據合伙企業(yè)法第七十條的規(guī)定在本條約定其它情形）。 第十九條?合伙人經全體合伙人決定，可以增加或者減少對合伙企業(yè)的出資。（注：也可依據合伙企業(yè)法第三十四條的規(guī)定在本條約定其它決定方式） 第二十條?有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)，有合伙企業(yè)法第六十

9、八條規(guī)定的行為，不視為執(zhí)行合伙事務。 第八章?入伙與退伙 第二十一條?新合伙人入伙，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業(yè)法第四十三條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業(yè)的經營狀況和財物狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任（注：也可依據合伙企業(yè)法第四十四條的規(guī)定在本條約定新合伙人的其它權利和責任）。新普通合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。 第二十二條?有合伙企業(yè)法第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。（注

10、：合伙協議約定合伙期限的，保留；否則，刪除） 合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。（注：合伙協議未約定合伙期限的，保留；否則，刪除） 合伙人違反合伙企業(yè)法第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應當賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。 第二十三條?普通合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條規(guī)定的情形之一的和有限合伙人有合伙企業(yè)法第四十八條第一款第一項、第三項至第五項所列情形之一的，當然退伙。 普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力

11、的普通合伙人退伙。 退伙事由實際發(fā)生之日為退伙生效日。 第二十四條?合伙人有合伙企業(yè)法第四十九條規(guī)定的情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。 對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起_日內，向人民法院起訴。 第二十五條?普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業(yè)法第五十條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡

12、或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 有合伙企業(yè)法第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。 普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應當將被繼承合伙人的財產份額退還該繼承人。經全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實物（注：也可依據合伙企業(yè)法第五十二條的規(guī)定在本條約定其它決定方式和退還辦法）。 第二十六條?普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責

13、任；退伙時，合伙企業(yè)財產少于合伙企業(yè)債務的，該退伙人應當依照本協議第十一條的規(guī)定分擔虧損。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 第二十七條?經全體合伙人一致同意（注：也可依據合伙企業(yè)法第八十二條的規(guī)定在本條約定其它同意方式），普通合伙人可以轉變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉變?yōu)槠胀ê匣锶恕?有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變?yōu)橛邢藓匣锶说?，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 第九章?爭議解決辦法 第二十八條?合伙人履行合伙協

14、議發(fā)生爭議的，合伙人可以通過協商或者調解解決。不愿通過協商、調解解決或者協商、調解不成的，可以按照合伙協議約定的_條款或者事后達成的書面_協議，向_機構申請_。合伙協議中未訂立_條款，事后又沒有達成書面_協議的，可以向人民法院起訴。 第十章?合伙企業(yè)的解散與清算 第二十九條?合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； （二）合伙協議約定的解散事由出現； （三）全體合伙人決定解散； （四）合伙人已不具備法定人數滿三十天； （五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現； （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 第三十條?合伙企業(yè)清算辦法應當按合伙企業(yè)法的規(guī)定進行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開展與清算無關的經營活動。 合伙企業(yè)財產在支付清算費用和職工工資、社會_費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照第十一條的規(guī)定進行分配。 第三十一條?清算結束后，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在_日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 第十一章?違約責任 第三十二條?合伙人違反合伙協議的，應當依法承擔違約責任。 第十二章?其他事項 第三十三