有限責任公司合作協(xié)議(共13頁)

1、精選優(yōu)質文檔-傾情為你奉上-有限公司合作合同書 二0一六年七月十八日 總 則合作各方現(xiàn)根據(jù)我國現(xiàn)有的相關法律法規(guī)規(guī)定，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，一致同意在清遠市共同合作投資設立有限責任公司，特訂立本合同，以茲共同遵守。第一章 合作各方第一條 本合同的合作各方為：1.1甲方： ;電話： ；身份證號碼： ； 住 址: _ 1.2乙方： ;電話： ； 身份證號碼： ； 住 址: _- 1.3 丙方：_第2條 合作各方根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，一致同意番禺工廠共同投資設立合作經(jīng)營有限公司。第三條 合作公司的名稱：_有限公司 （暫定，下稱合作公司，具體名稱待政府職能部門核準登記為準）。合作公司的法

2、定登記地址：_第四條 合作股東的責任： 合作公司為獨立法人，組織形式是有限責任公司。合作各方以其本合同約定認繳出資額為限對公司債務承擔責任。合作各方按本合同約定比例分享利潤和分擔風險及虧損，合作公司以其全部資產(chǎn)為限對公司債務承擔責任。第五條 合作公司的一切經(jīng)營活動均須遵守中國的法律、法規(guī)和有關政策的規(guī)定。第二章 合作期限、宗旨和經(jīng)營范圍第六條 合作公司的宗旨及經(jīng)營方式 6.1合作公司的宗旨為：加強經(jīng)濟合作，發(fā)揮各方的優(yōu)勢，采用科學的管理方法，使各方獲得最大的經(jīng)濟效益。 6.2合作公司經(jīng)營方式：自主經(jīng)營、獨立核算。第七條 合作公司經(jīng)營范圍及合作項目 7.1合作公司經(jīng)營范圍是：_【具體以工商行政登

3、記部門核定為準，登記核定不足的，根據(jù)公司經(jīng)營范圍的需要適時變更商事登記，其他屬于許可經(jīng)營類別的活動，在取得相關部門許可后方可經(jīng)營】。 合作公司經(jīng)營期限為 長期 ，自合作公司成立之日起計算至各方協(xié)商一致解除之日止。 7.2 合作各方確定各方負責內(nèi)容：甲方為公司的總經(jīng)理和董事, 擔任公司的法人代表,負責公司的日常運營和管理。（1）具體職責包括:A. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;B. 組織實施經(jīng)董事會批準的集團公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；C. 在董事長委托權限內(nèi),以法人代表的身份代表集團公司簽署有關協(xié)議、合同、合約和處理有關事宜；D. 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；決定各中心副總

4、裁和事業(yè)部總經(jīng)理以及其它高級職員(集團公司財務負責人除外)的聘任或者解聘、報酬、獎懲；E. 提請董事會決定集團公司財務負責人的聘任或者解聘、報酬、獎懲；F. 根據(jù)生產(chǎn)和經(jīng)營管理需要，有權聘請專職或兼職法律、經(jīng)營管理、技術顧問，并決定其報酬；G. 決定對成績顯著的員工予以獎勵、調(diào)資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退；H. 審查批準年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、貸款擔保的可行性報告；I. 健全財務管理，嚴格財經(jīng)紀律，保證現(xiàn)有資產(chǎn)的保值、增值；J. 加強企業(yè)文化建設，搞好社會公共關系，樹立公司良好的社會形象；K. 加強廉政建設，搞好精神文明建設，支持各種社團組織工作；L

5、. 負責主持預算委員會終審討論會，并簽署年度預算計劃書；M. 負責簽署重點客戶政策方案；N. 負責向信息中心提供公司戰(zhàn)略導向方面的信息；O. 負責主持召開生產(chǎn)（年）度最終計劃平衡會；P. 負責審批權限范圍內(nèi)的經(jīng)營性投資；(2)甲方財務審批權限為人民幣 50萬元以下,超過該權限數(shù)額的,須經(jīng)甲、乙、丙三方共同簽字認可方可執(zhí)行。(3)不得泄露公司秘密。(4)不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償。(5)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。(6)注冊公司經(jīng)營管理工作，接受乙方監(jiān)督。(7)公司日常經(jīng)營需要的其他職責。(8)保管好公司公章。2、乙方為公司的執(zhí)行董事，具體負責:A. 負責提出集

6、團公司年度財務預算及決算B. 參與制訂集團公司重大決算；C. 參與審定集團公司的經(jīng)營預算及投資預算；D. 負責集團公司內(nèi)部一切財經(jīng)制度及有關規(guī)定的建議和實施；E. 保證集團公司資金、資產(chǎn)的安全、高效運行；F. 掌握集團公司資金信息，解決資金缺口并提出相應的籌資方案；G. 協(xié)調(diào)處理解決與稅務、物價、財政、金融、審計等政府部門及社會中介機構的關系與問題；A. 從整體平衡的角度保證集團公司年度預算的完成；負責生產(chǎn)計劃的分解和協(xié)調(diào)工作；B. 負責物資采購（包括原奶）的計劃、落實和協(xié)調(diào)工作；C. 負責采購物資的驗收、保管及各生產(chǎn)廠物資的供應工作；D. 負責生產(chǎn)的統(tǒng)計、匯總上報工作；E. 負責成品入庫工作

7、；F. 負責與集團公司營銷中心、原奶事業(yè)部、共用材料貿(mào)易事業(yè)部相關業(yè)務的協(xié)調(diào)工作；G. 負責生產(chǎn)計劃處質量文件的管理工作。H. 負責向事業(yè)部銷售處提供生產(chǎn)方面信息的生產(chǎn)分析報告。I. 新產(chǎn)品研制所需的原輔料供應商的選擇。 (1)對甲方的運營管理進行必要的協(xié)助。(2)檢查公司財務。(3)不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否則雙倍賠償。(4)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。(5)不得泄露公司秘密。(6)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為。(7)公司章程規(guī)定的其他職責。3: 丙方為公司的執(zhí)行董事，具體負責: (1)對乙方的運營管理進行必要的協(xié)助。(2)檢查公司財務。(3)不得侵占和挪用公司財產(chǎn)，否

8、則雙倍賠償。(4)不得公款私用，或以自己或第三方名義開立賬戶存儲轉賬。(5)不得泄露公司秘密。(6)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務的行為。(7)公司章程規(guī)定的其他職責。第三章 投資總額與注冊資本第八條 合作公司的預計投資總額8.1合作公司的投資總額暫定為人民幣 300 萬元（人民幣：叁佰萬元），該投資總額范圍內(nèi)的實際資金（現(xiàn)金）投入由甲方、乙方和丙方三方提供；實際投資需要超出該300萬元（人民幣叁佰萬元）的，合作公司可以對外融資（包括向社會、金融機構和股東融資），合作公司賺取的利潤首先償還該融資（包含償還本息）。第九條 合作公司注冊資本9.1合作公司注冊資本實行認繳制，公司認繳注冊資本1000萬元，股東

9、應當按照第10.1條約定按期足額繳納本合同規(guī)定的各自所認繳的出資額。第十條 投資方式、出資比例10.1股東姓名（名稱）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：股東姓名認繳金額（元）出資方式所占合作公司的股份比例利潤分配比例 現(xiàn)金 現(xiàn)金10.甲乙丙三方的現(xiàn)金出資應當在合作公司成立后10天內(nèi)全部到賬。 10.3 若10.2條約定的專利技術價值在公司運營過程中發(fā)生變動，無論該技術資料的價值如何變動，各合作方均按照本合同的約定享有合作公司的股份權利和承擔義務，不因技術價值的變動而改變。 10.4 除第六章約定的增加注冊資本、增融資及增資擴股等情形改變各方的實際出資、股份占比前，各方

10、均按照第 10條的約定股份比例進行享有股東權利、分配利潤及承擔義務和責任。10.5 各股東按照第10.1條約定的股份比例【即在未有第六章約定之改變實際出資、股份占比情況前甲方擁有51%、乙方擁有29%、丙方擁有20%】享有股東的投票決策權。10.6 各股東按照第 10.1條約定中按認繳金額比例用實際現(xiàn)金出資的表述會有歧義，有不包括技術出資之嫌，宜改成“按認繳金額之比例計算占有的資產(chǎn)股份比例”。計算各股東在合作公司中的占有的資產(chǎn)股份比例【即在未有第六章約定之改變實際出資、股份占比情況前甲方擁有51%、乙方擁有29%、丙方擁有20%】。 第十一條 股東出資責任11.1股東應當按期足額繳納各自所認繳

11、的出資額，股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東因該事宜負連帶責任而造成的一切經(jīng)濟損失承擔賠償責任。11.2 股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。第十二條 濫用股東權利之責任 12.1 股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 第四章 增資與股權轉讓第十三條 增加注冊資本、增融資及增資擴股13.1在合作期限內(nèi)，合作公司未經(jīng)股東會一致通過及審批機構批準，不得減少其注冊資本。合作公司如增加注冊資本，應由股東會一致通過，并報原審批機構批準。13.2 在合同有效期內(nèi)，在合作公司股東會決議增加注冊資本或增加投資時，各方

12、可以按照出資比例或根據(jù)自己的情形自愿決定認繳增加出資的數(shù)額，各方原則上首先按照各自出資比例進行追加；本合同各方同意在一方放棄其對增資部分的出資權時，另一方可以認繳該方未認繳的出資額（含部分未認繳的出資額），在此情形下，當合作公司增資后，各方的出資比例應按照各方實際認繳的出資額計算。13.3 根據(jù)公司發(fā)展及資金使用需要，經(jīng)全體股東一致通過，可采用向銀行等金融機構或部分股東以借貸方式進行融資，該借貸產(chǎn)生的所有的債務、利息、費用等均作為公司經(jīng)營成本由公司負責償還。第十四條 根據(jù)公司發(fā)展及資金使用需要，經(jīng)全體股東一致通過，可采用對外增資擴股形式完成融資的，全體現(xiàn)有的股東作為聯(lián)合體一方，增融資方作為一方

13、，各自按照自身比例稀釋各自的股份以完成融資，增資擴股完成后，現(xiàn)有各股東及投資方共同作為該公司的全體股東，按照各自股份比例享有權利和承擔義務。第十五條 股權轉讓15.1在本合同有效期內(nèi)，任何一方在未履行第15.2條約定的股份轉讓程序或獲得其他股東事先書面同意并獲得合作公司股東會/股東會的決議通過的情況下，不得將其在合作公司中的出資額全部或部分轉讓、質押給合作公司股東以外的第三人。15.2股東擬向股東以外的人轉讓股權，應當首先向公司其他股東發(fā)出股權轉讓征詢函（以下簡稱征詢函），函件當中應當載明意向受讓方、轉讓價格及付款期限等內(nèi)容，然后分別按照如下情形辦理：（1）如果其他股東在收到征詢函三十日內(nèi)回復

14、同意轉讓或不予回復的，視作放棄優(yōu)先購買權并同意轉讓。（2）如果其他股東在收到征詢函三十日內(nèi)回復不同意轉讓的，應當按照征詢函當中所載明的轉讓價格及付款期限等，在三十日內(nèi)對該股權行使優(yōu)先購買權。兩個以上股東要求購買的，自行協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成，按照轉讓時各股東對公司的認繳出資比例進行購買。（3）如果其他股東在收到征詢函三十日內(nèi)回復不同意轉讓但未及時行使優(yōu)先購買權的，視作放棄優(yōu)先購買權并同意轉讓。擬轉讓股權的股東有權將股權轉讓給股東以外的第三人，但應當按照征詢函所載明的轉讓價格及付款期限進行，否則其他股東有權不同意轉讓并拒絕辦理相關股權轉讓手續(xù)。15.3 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程

15、序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。15.4 除司法機關強制執(zhí)行外，嚴禁股東將其在合作公司的股權質押給第三方。第十六條 依據(jù)本合同發(fā)生的任何形式的合作公司股權變動，均須按照相關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東會作出決議后，報原審批機構批準，辦理股權變動的審批手續(xù)和向原登記機構辦理股權變更登記手續(xù)。第五章 合作各方的責任第十七條 各方權利和義務17.1 各方共同的權利和義務17.1合作公司重大的經(jīng)營管理、經(jīng)營方向、融資等決策事項，均由合作各方共同確定按照公司章程及公司法規(guī)定程序、決策比例處

16、理。17.1.2合作公司股東對合作公司的專利技術負有保密義務。17.2 甲方、乙方、丙方三方權利和義務：17.2.1 依照約定負責提供資金。17.2.2 具體負責合作公司的日常生產(chǎn)、管理及合作公司的具體運營(包括但不限于管理、生產(chǎn)、銷售等，具體分工另行約定)。.17.2.3 甲方擔任作為公司的總經(jīng)理全面主導公司的日常管理工作。17.3.3 全面協(xié)助甲方、乙方的生產(chǎn)及經(jīng)營管理。第六章 股東會及經(jīng)營管理機構第十八條 股東會18.1 股東會是合作公司的最高權力機構，決定合作公司的一切重大事項。對于合作公司的重大決策事項重大決策事項是否有必要列舉一下？，應以全體股東成員一致同意方可作出決定；對非重大決

17、策的其他事項，應由三分之二以上（含三分之二）的股東成員通過。18.2 股東會的職權和議事規(guī)則在合作公司的公司章程中具體規(guī)定，公司章程未規(guī)定的，依照中華人民共和國公司法及相關司法解釋規(guī)定執(zhí)行。18.3股東會制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制定公司合并、分離、解散或者變更公司形式的方案；催繳股東未按時繳納的出資。第十九條 股東會會議每 月 至少召開 一 次，由總經(jīng)理（甲方）負責召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的股東提議，可召開臨時會議。股東會必須制作每次會議的會議紀要，會議紀要應歸檔保存。第二十條 合作公司設經(jīng)營管理機構，對股東會負責并向股東會報告工作，負責合作公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理

18、機構設總經(jīng)理一人，由甲 方或該方委派或推薦人員擔任。第二十一條 總經(jīng)理的職責是執(zhí)行股東會會議的各項決議，組織領導合作公司的日常工作。任何超越總經(jīng)理之職權范圍的事項均由股東會特別批準，總經(jīng)理的職權范圍由公司章程作詳細的規(guī)定。合作公司設財務一名，由合作公司共同招聘。經(jīng)營管理部門可設若干部門經(jīng)理，分別負責合作公司各部門的工作，辦理總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理負責。為保證合作公司的正常經(jīng)營，總經(jīng)理有權決定撤職和更換合作公司的部門經(jīng)理。第二十二條 由甲、乙、丙三方組成經(jīng)營管理機構行使下列職權，股東予以監(jiān)督：22.1召集股東會會議，并向股東會報告工作；22.2執(zhí)行股東會的決議；22.3擬定公司的基本管理制

19、度；22.4制定公司的具體規(guī)章；22.5按時向公司登記機關提交公司年度報告；22.6股東會授予的其他職權；22.7 根據(jù)公司法規(guī)定行使其他職權及履行其他義務。第二十三條 嚴格按照中國現(xiàn)有的勞動法律法規(guī)及雙方確認的勞動規(guī)章制度進行勞資管理，由甲、乙、丙三方經(jīng)營管理機構負責招聘人員和人力資源的管理。第八章 稅務、財務、審計第二十四條 合作公司嚴格按照法律法規(guī)及政府職能部門的規(guī)定管理公司財務及繳納稅收及規(guī)費。第二十五條 公司應當在每個會計年度結束時按規(guī)范編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。合作公司應當在年度結束后 30日內(nèi)將財務會計報告制作完成并送交全體股東。第九章 利潤分配第二十六條 合作

20、公司可以按照中華人民共和國公司法及其司法解釋等的有關法律法規(guī)的規(guī)定，從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由股東會根據(jù)合作公司的經(jīng)營情況討論決定。第二十七條 合作公司自獲利年度起，扣除成本、費用、繳納各種稅款，并且彌補了合作公司所有以前年份的虧損（如有的話），再按本合同的第二十六 條提取各項基金后，經(jīng)股東會決議，按本合同第二十八條約定進行利潤分配。第二十八條 合作各方同意按照各占 （百分之 ）按固定百分比還是按照利潤分配時各方認繳出資比進行利潤分配？的利潤分配比例享有和分配合作公司的利潤。 合作公司利潤 每年 分配一次，利潤分配以人民幣計算分配；以

21、前年度的虧損未彌補之前，合作公司不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可并入本年度利潤分配。第十章 保密和不競爭第二十九條 本合同任何一方應對其從另一方及/或合作公司獲得的有關市場銷售、經(jīng)營、管理、運營系統(tǒng)、客戶名單、采購和商業(yè)計劃及財務等信息及資料（以下統(tǒng)稱“保密資料”）保守秘密，并只能為合作公司之經(jīng)營目的使用保密資料。任何一方不得以任何方式將保密資料透露給任何第三方，除非所透露的保密資料已成為社會公開的資料。合營各方應防止第三方獲取或以任何方式利用這些保密資料。第三十一條 在本協(xié)議履行過程中任何一方提交給合作公司所有的數(shù)據(jù)、文件、資料或其他工作成果，其知識產(chǎn)權、專利權屬均歸合作公司所有；除本

22、合同另有約定外，未經(jīng)股東會和股東會100%通過，任何一方均不得擅自將該知識產(chǎn)權、專屬權利用于合作公司之外的第三方或許可除合作公司之外其他任何第三方（包括股東）對外使用。第十一章 通知及送達第三十二條 地址及通知 32.1 合作各方發(fā)送通知和信息均應采用書面形式，以本合同中所列各方的地址、電子郵箱、傳真為接受通知的地址，任何一方更改通訊地址、電話、電子郵箱、傳真號的，須在更改前七天向另外各方發(fā)出通知。32.1.1甲方聯(lián)系方式 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話：地址：電子郵箱： 32.1.2 乙方聯(lián)系方式 聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： 地址： 電子郵箱： 32.1.3丙方聯(lián)系方式：聯(lián)系人： 聯(lián)系電話： _ 地址： 2

23、電子郵箱： 第三十三條 送達時間的認定33.1如果通知和信息以專人送達方式遞交文件和資料的，在受件方簽收時視為送達。33.2中國郵政EMS特別專遞方式遞送文件及資料為唯一郵寄方式，采用該方式的，寄件方按照收件方確定的聯(lián)系方式寄出3天內(nèi)視為送達。 33.2使用傳真發(fā)出通知和信息及文件資料的，發(fā)出時間即視為送達（但如果發(fā)出傳真之日為法定假日，則以假日結束翌日為送達時間）；33.3在以電子郵件發(fā)送的情況下，以郵件發(fā)送當天視為送達。33.4解決爭議仲裁中的送達方式同樣適用本送達條款。第十二章 合作終止、變更及解除第三十四條 合作期限屆滿，各方不再繼續(xù)合作的，合作自然終止。 第三十五條 合作期間，合作各

24、方作為共同體，未經(jīng)任何其他股東同意或股東會的一致同意，不得擅自解除合作。三十五和三十六重合第三十六條 合作期間，如發(fā)現(xiàn)部分股東有如下行為如下行為是指？損害公司或其他股東合法權益的，受損股東有權要求該侵權股東即時停止侵權及損害行為，如損害行為難以彌補或已經(jīng)嚴重損害公司正常運轉的，受損股東有權要求解除合作，關停公司并要求侵權股東賠償全部的損失（含既得利益損失）。第十三章解散和清算第三十九條 合作公司因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿、股東會決議解散、被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的，應當解散。第四十條 合作公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起30日內(nèi)由股東會確定成立清算組。清算組由股東組成。第四

25、十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第十四章 違約責任第四十二條 合同雙方均應嚴格遵守和妥善履行本合同的各項約定；任何一方違反本合同約定的，另一方有權以向該方發(fā)出書面通知的方式要求其限期內(nèi)（具體期限由守約方確定）予以糾正并采取充分的補救措施。第四十三條 任何一方不能履行或不能完全履行本合同規(guī)定的義務時，即視為違約行為，該違約方應當承擔違約責任；如屬多方違約的，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔各自應負的違約責任。任何一方違約行為構成對本合同的實質性違反，其他守約方均有權（一并或單獨）要求解除合作并要求