全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)相關規(guī)則匯總

1、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（NEEQ）相關規(guī)則匯總1、掛牌后持續(xù)信息披露1-1 定期報告序號報告類型披露內容披露時限1-1.1年度報告（經證券期貨相關業(yè)務資格的事務所審計，三會審議）重要提示、目錄和釋義，公司簡介，財務信息摘要，管理層討論與分析，重要事項，股本及股東情況，董監(jiān)高及核心員工情況，公司治理及內控，財務報告，備查文件目錄等會計年度結束之日起4個月內1-1.2半年報（無需審計，董監(jiān)事會審議）半年大事記，聲明與提示，目錄，正文（基本信息、財務信息、非財務信息）及備查文件目錄上半年結束之日起2個月內1-2 臨時報告序號觸發(fā)事件披露時點1-2.1對掛牌公司股票及相關產品轉讓價格可能產生較大影響

2、的事項。如：掛牌公司召開監(jiān)事會會議、董事會會議，決議涉及根據公司章程規(guī)定應當提交股東大會審議的收購與出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）等事項董事會或監(jiān)事會做出決議時；簽署意向書或者協(xié)議（無論是否居家條件或者期限）時；公司（含任一董事、監(jiān)事或者高管）知悉或者應當知悉重大事件發(fā)生時；重大事件難以保密、已經泄密、市場傳言、股價異常波動時。（起算日或者觸及上述時點起2個轉讓日內）1-2.2股東大會：年度股東大會召開前20日或者臨時股東大會召開前15日，向股東發(fā)出股東大會通知會議結束后2個轉讓日內公告披露相關決議。（股東大會上不得披露、泄露未公開重大信息.年度股東大會公告中應包括

3、律師見證意見）1-2.3除日常性關聯交易之外的其他關聯交易應經股東大會審議并公告披露1-2.4（1）涉案金額占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項；（2）或未達前款標準/沒有金額的事項，董事會認為可能影響股價，或者券商、NEEQ認為有必要的；（3）涉及股東會、董事會決議北申請撤銷或者宣告無效的訴訟起算日或者觸及上述時點起2個轉讓日內1-2.5董事會審議通過利潤分配或資本公積轉增股本方案后及時披露方案具體內容，并于試試方案的股權登記日前披露方案實施公告序號觸發(fā)事件披露時點1-2.6股票轉讓被NEEQ認定異常波動于次一股份轉讓日披露異常波動公告。如果次一轉讓日無法披露，應申

4、請股票暫停轉讓，直至披露后恢復1-2.7公共媒體傳播的消息（“傳聞”）可能或者已經對公司股票轉讓價格產生較大影響的及時向券商提供有助于甄別傳聞的資料，并決定是否發(fā)布澄清公告。1-2.8實行股權激勵計劃如董事會就股權激勵方案作出決議1-2.9限售股在解除轉讓限制前應予以公告1-2.10在掛牌公司擁有權益的股份達到總股本5%的股東及其實際控制人，其擁有權益的股份變動達到NEEQ規(guī)定的標準的股東擁有權益的股份達到掛牌公司已掛牌股份5%后，在該事實發(fā)生之日起3個轉讓日內編制并披露權益變動公告，報告全國股轉系統(tǒng)，通知掛牌公司;在上述期限內，不得再行買賣該掛牌公司的股票;前述投資者擁有權益的股份占該掛牌公

5、司已掛牌股份的比例每增加或減少5%，應依前述規(guī)定進行報告和公告，且在披露公告后2個轉讓日內，不得再行買賣該掛牌公司股票。1-2.11（1）披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項；（2）公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；（3）相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并及時披露原因，以及董事會擬采取的措施及時公告1-2.12NEEQ對掛牌公司實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后。及時公告1-2.13控股股東或實際控制人發(fā)生變更自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.14控股股東、實際控制人或者其關聯方占用資金自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露序號觸發(fā)事

6、件披露時點1-2.15法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.16任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.17（1）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；（2）董事長或者總經理無法履行職責自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.18（1）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；（2）或者依法進入破產程序、被責令關閉自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.19董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議自事實發(fā)生之

7、日起兩個轉讓日內披露1-2.20變更會計師事務所、會計政策、會計估計自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.21對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.22公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產經營有重大影響的其他行政管理部門處罰自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露1-2.23因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構責令改正或者經董事會決定進行

8、更正自事實發(fā)生之日起兩個轉讓日內披露2、NEEQ規(guī)定的報備事項細類序號文件內容報備提交對象是否要披露2-1 信息披露2-1.1應當制定信息披露事務管理制度董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業(yè)經歷（含變更）上述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露經董事會審議后及時向NEEQ報備需披露2-2 董監(jiān)高的任職與變動2-2.1董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經歷及持有掛牌公司股票情況在掛牌時向NEEQ報備2-2.2有新任董事、監(jiān)事及高級管理人員或上述報備事項發(fā)生變化的在兩個轉讓日內將最新資料向NEEQ報備2-2.3監(jiān)事及高級管理人員

9、簽署遵守全國股份轉讓系統(tǒng)公司業(yè)務規(guī)則及監(jiān)管要求的董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書在掛牌時向NEEQ報備2-2.4新任董事、監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過其任命后新任高級管理人員應當在董事會通過其任命后五個轉讓日內簽署上述承諾書并向NEEQ報備2-3 重大資產重組內幕知情人2-3.1（1）在證券暫停轉讓之日起5個轉讓日內，提交掛牌公司重大資產重組內幕信息知情人登記表、相關人員買賣公司證券的自查報告、公司重大資產重組交易進程備忘錄及公司全體董事對內幕信息知情人報備文件真實性、準確性和完整性的承諾書；（2）公司暫停轉讓日距離首次董事會召開之日不足5個轉讓日的，應當在申請暫停轉讓的同時報

10、送上述材料向NEEQ報備2-4 公司文件2-4.1董事會監(jiān)事會決議向券商報備3、限售股解禁細類序號內容可換讓數量及時間辦理方式3-1 控股股東及實際控制人3-1.1（1）股份公司成立一年之內，股份公司的發(fā)起人股東（就是有限公司改制為股份公司時點的股東）不可對外轉讓所持有的股份；（2）掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制。（解除限售后不強制要求必須進行交易）；（3）掛牌后分得的紅股無需限售（不兼任董監(jiān)高）（1）掛牌之日|掛牌前所持股票的三分之一；（2）掛牌期滿一年|掛牌前所持股票的三分之一；（3）掛牌期滿兩年|掛牌前所持股票的三分之一掛牌公司向中國結算登記存

11、管部申領相關股份登記證明,制作書面申請材料并加蓋公司公章、騎縫章,之后向主辦券商提交審核,由主辦券商向NEEQ提出備案申請3-2 董監(jiān)高3-2.1（1）在職期間每年轉讓的股份不能超過其當年所持股份的25%；（2）并且離職半年內不能轉讓其所持股份（3）掛牌后分得的鞏固要按比例限售（75%）董監(jiān)高每年：每年1月份；董監(jiān)高新增：新增股票3個轉讓日內；董監(jiān)高離任：離職生效后2個轉讓日內；4、融資細類序號內容4-1 融資渠道分類4-1.1融資渠道主要分為：債券融資及股權融資債券融資：股權質押貸款、合作銀行的其他產品與服務（查詢：Neeq官網-服務專區(qū)-合作銀行專項產品）股權融資：股票、優(yōu)先股、債券、其他

12、融資產品細類序號內容優(yōu)點缺點4-2 渠道優(yōu)缺點4-2.1股權質押貸款（1）“短”、“快”、“靈”；（2）靈活利用手中股權且不會對股權造成影響，輕資產類企業(yè)，在申請銀行貸款的時候并沒有很好的抵押物，因此股權便成了這些企業(yè)能夠利用的資源。（3）用來進行股權質押很大一部分股份的比例是限售股銀行有較強的議價權，股東融資的成本不低，銀行的利潤率高序號內容優(yōu)點缺點4-2.2定向增發(fā)成本低，程序簡單是企業(yè)最為主要的融資方式：（1）對于定向發(fā)行后股東個人數累計不超過200人，或者12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的兩類情形，豁免申請核準，采取時候備案的方式。（發(fā)行完成后的5個工作日內申請備案）

13、；（2）新增股份沒有強制限售要求；（3）需核準的，可采用“儲架發(fā)行”：一次核準、一年內分期發(fā)行；（4）發(fā)行定價可以詢價也可協(xié)商談判；（5）認購方式除現金外還可用其他非現金資產認購：股權、債券、實物等其他資產（需披露評估報告）頻繁的定增對于企業(yè)來說，尤其是處于發(fā)展階段惜售股權的企業(yè)來講，難免有稀釋股權或者股權賤賣甚至控制權旁落的擔憂4-2.3優(yōu)先股不分散控制權、紅利稀釋較少，會計處理較靈活一般適用于資金需求量大、現金流穩(wěn)定的公司；優(yōu)先股股息不得稅前扣除細類序號內容4-3 定向增發(fā)詳解4-3.1可參與定向增發(fā)的投資者：（1）機構投資者：注冊資本500萬RMB以上的法人機構；實繳出資額500萬RMB

14、以上的合伙企業(yè)（2）金融產品：證券投資基金、集合信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資金、銀行理財產品，以及由金融機構或監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產（私募基金需要備案）（3）自然人投資者：本人名下前一交易日日終證券資產市值500萬RMB以上；且具有2年以上證券投資經驗或有會計金融等相關專業(yè)背景或培訓經歷4-3.2定向增發(fā)人數限制：（1）每次新增投資者（*）不超過35個；（2）增發(fā)后股東累計超過200人需經證監(jiān)會核準*（1）公司在冊股東參與定增認購時，不占用35個的名額；（2）包括公司的董監(jiān)高和核心員工，核心員工的認定，應當由公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監(jiān)事會發(fā)表

15、明確意見后，經股東大會審議批準。（該部分人員可能不符合自然人投資者的資格要求）；（3）符合投資者適當性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。4-3.3需注意的是，在定增中要求給予在冊股東30%以上的優(yōu)先認購權。在冊股東可以放棄該優(yōu)先認購權5、股票交易規(guī)則細類序號內容5-1 協(xié)議轉讓5-1.1定義：買賣雙方在場外自由達成交易協(xié)議后，委托給股轉系統(tǒng)成交5-1.2委托方式：意向委托（不具有成交功能）、定價委托和成交確認委托（1）定價委托：在NEEQ系統(tǒng)中將計劃要銷售或者買入的股票按照數量、金額等信息公布在掛牌網上，使想買賣的人看到后點擊確認完成交易，且在成交之前買賣雙發(fā)不知道對方是誰。目

16、前，NEEQ系統(tǒng)上更多的是賣出信息；（2）成交確認委托：即買賣雙方在成交前先私下談好價格和數量。在成交時通常需要錄入“成交約定號”，這個號碼只有交易雙方知道5-1.3協(xié)議轉讓的優(yōu)點：價格可以雙方談定，為企業(yè)進行股權激勵，調整股權提供了便利需由董事會向股東大會提交股票轉讓方式的決議，由股東大會進行表決5-2 做市轉讓5-2.1定義：由做市商向想交易股票的投資者提供買價和賣價，若投資者的限價申報滿足條件，則成交。（投資者只可進行限價委托，購買者之間不能成交、做市商之間也不能成交）5-2.2掛牌公司采取做市轉讓的條件：（1）需要至少2家以上做市商同意為申請掛牌公司的股票提供做市報價服務；（2）做市商

17、合計取得不低于申請掛牌公司總股本5%或100%萬股（孰低），且每家做市商不低于10萬股的做市庫存股票；（3）NEEQ規(guī)定的其他條件5-3 連續(xù)競價交易需要公司規(guī)模足夠大、股權足夠分散，N/A細類序號內容5-4 交易要求5-4.1交易時間：周一至周五 9:15-11:30;13:00-15:00(法定節(jié)假日和公告休市日除外）5-4.2交易單位：1000股或整數倍，單筆不得超過100萬股，余額不足1000股的部分應一次性申報賣出5-4.3賣出時間限制：投資者買入的股票當天不可以賣出；賣出股票所得的資金當天可以用來買入股票或其他證券產品，但不可從資金賬戶轉賬至對應的個人結算存款賬戶。做市商當日買入的

18、股票可以賣出5-4.4股價變動幅度：NEEQ對股票轉讓不設漲跌幅限制6、違規(guī)處罰細類序號內容6-1 信息披露6-1.1不得披露未經主板券商審查的重大信息6-1.2在其他媒體披露信息的時間不得早于指定披露平臺的披露時間6-1.3不得披露未經董事會審議通過的定期報告6-2 導致股票暫停轉讓的情形6-2.1預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或已經泄露，或公共媒體出現與公司有關傳聞，可能或已經對股票轉讓價格產生較大影響6-2.2涉及需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的無先例或存在重大不確定性的重大事項，或掛牌公司有合理理由需要申請暫停股票轉讓的其他事項6-2.3向證監(jiān)會申請公開發(fā)行股票并在證交所上市，或向證交所申請股票上市6-2.4向NEEQ主動申請終止掛牌6-2.5未在規(guī)定期限內披露年度報告或者半年報告6-2.6主辦券商與掛牌公司解除持續(xù)督導協(xié)議6-2.7出現依公司法規(guī)定解散的情形，或法院依法受理公司重