中資概念企業(yè)海外上市指導(dǎo)

1、中資概念企業(yè)海外上市指導(dǎo)目 錄、前言. 3（一）.企業(yè)融資的主要方式3（二）.境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢3、境外上市的主要方式 . 5（一） 境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市（IPO） 以 H 股、N 股及 S 股等形式在境外上市 5（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IPO、紅籌股形式）.5（三） 境外買殼上市/反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人 . 5（四） 國內(nèi) A 股上市公司的境外分拆上市 . 5（五） 存托憑證（DR）和可轉(zhuǎn)換債券（CB） . 5（六） H 股、S 股以及 AD/GDR 回國內(nèi)發(fā)行 A 股. 5（七）. 紅籌股回國內(nèi)發(fā)行 A 股5（八） 多重上市. 5三、境外主要證

2、券市場與上市規(guī)則 . 6（一）. 香港聯(lián)交所主板市場（SEHK 與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）.61、 香港證券市場的介紹. 62、 GEM 和 SEHKk 市規(guī)則比較. 73、 聯(lián)交所主板上市事宜. 104、 上市申請程序. 12（二）. 新加坡第一級股市與新加坡 SESDA 市場131、 新加坡交易所簡介 . 132、 新交所上市標(biāo)準(zhǔn) . 133、 新交所上市程序 . 144、 新交所上市費(fèi)用 . 15（三）美國 NYSE AMEX NASDA 三大交易市場 . 16紐約股票交易所（The New York Stock Exchange） 介紹.161、 NYSE 簡介. 162、 紐約證交所

3、對美國國內(nèi)公司上市的條件要求 . 173、 紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求 . 17美國證券交易所（American Stock Exchange） 介紹 . 171、 AMEX?介. 172、 美國證交所上市條件 . 18美國那斯達(dá)克證券交易所（NASDAQ 簡介 . 181、 NASDA 簡介. 182、 NASDA 證交所上市條件. 193、 中國公司怎樣進(jìn)入 NASDAQ. 194、 NASDA 對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) . 19（四）加拿大股票市場（CDNX TSE）. 20加拿大風(fēng)險資本交易所（CDNX 簡介. 201、 CDNX?介. 212、 上市的優(yōu)勢. 21

4、3、 加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式. 224、 加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備. 235、 加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場. 246 加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求. 24 TSE 多倫多股票交易所. 281、 TSE 簡介. 282、 多倫多股交所的上市要求. 283、 多倫多股交所的上市申請程序 . 36（五）英國股票市場（LSE、AIM、TECHMARK）. 38英國倫敦證券交易所（LSE）簡介. 381、 LSE 簡介. 382、 倫敦證交所的特點 . 383、 加入倫敦證交所交易的途徑. 384、 倫敦證交所掛牌上市條件. 395、 SEA 係統(tǒng)國際板介紹. 39英國倫敦證券交易所 AIM 市場和 TECH

5、MARK . 401、 AlM 市場和TECHMARK簡介 . 402、 TECHMARK 重要的特質(zhì)技術(shù)創(chuàng)新 . 40四、到境外上市的相關(guān)問題解答 . 42（一）.企業(yè)在進(jìn)入香港證券市場可能遇到的問題421、 上市規(guī)則第 14.24 （6） （ a）條一以先舊后新方式配售的 14 天期間.422、 上市規(guī)則第 10.07（1）條一上市日起計 6 個月內(nèi)配售新股.423、 聯(lián)交所于 1998 年 3 月 25 日發(fā)出的公布澄清有關(guān)中華人民共和國內(nèi)地物業(yè)的土地使用權(quán)之規(guī)定. 434、 上市規(guī)則第 8.05 條一可否倚靠來自聯(lián)營公司的收入以符合營業(yè)記錄的規(guī)定. 44（二）.企業(yè)在進(jìn)入加拿大股票市場

6、可能遇到的問題521、 與加拿大主板（TSE 和納斯達(dá)克（NASDA）相比，加拿大創(chuàng)業(yè)板CDNX. 522、 需要募集多少資本? . 523、 誰制定首發(fā)價格?. 524、 上市之外的其它選擇？. 525、 上市過程需要多長時間？. 52附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單 . 53附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用 . 55一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn) 行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財富的積累來滿足投資需求。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績

7、和生產(chǎn)狀況限制。為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。通俗地說，外源融資 是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、 銀行或其他金 融中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式， 盈余單位和赤字 單位通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通， 如銀行信貸。直接融資是指資 金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。直接融資一般是通過證券市場進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公

8、司債券。這其中通過發(fā)行股 票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市場。目前國內(nèi)股票市場主要包括：A 股與 B 股可供選擇的境外證券市場主要有：（1） 香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）（2）新加坡第一級股市與新加坡 SESDAQ 市場（3）美國 NYSE、AMEX、NASDAQ 三大交易市場（4）加拿大股票市場（CDNX、TSE）（5） 英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）（6）其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢，其上市 的主要優(yōu)勢如下：1、提高可銷售性上

9、市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。頻繁的交易縮短了買價與 賣價的差價，使賣家有機(jī)會能以市價找到一個直接的買家。 價格的小幅波動現(xiàn)象，即“價 格的連續(xù)性”，是一個成熟市場的重要特征。2、增加股東數(shù)量上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進(jìn) 一步的融資。各項獨(dú)立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個益處，投資者傾向于購買其 所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。3、股票期權(quán)和股票購買計劃的益處股票

10、期權(quán)和股票購買計劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來。實際上，這 類計劃相當(dāng)普及，對公司來說，是對員工激勵機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。 要實現(xiàn)這些計劃的 真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準(zhǔn)備的市場，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。4、抵押價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值， 而上市股票就沒有這項優(yōu)勢。如果借方不能履行還貸義務(wù)，那貸方就可賣掉抵押的股票 以獲得有形價值。上市股票也可以只用部分保證金來購買，境外大多數(shù)參與證券機(jī)構(gòu)都 接受保證金制度。5、更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保護(hù)債權(quán)人最簡單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn) 負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當(dāng)

11、公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。6、更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢。如果市場交易價值超過賬 面價值，上市公司就可以賣一個高于賬面價值的價錢。經(jīng)驗證明，在賬面價值接近的情 況下，上市公司的賣價常常比非上市公司的賣價高。 在一家上市公司收購一家非上市公 司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值， 因為沒有其它確定的尺度可以 滿意地來衡量非上市公司的價值。7、促進(jìn)貸款融資一家公司的股票上市可以使公司為將來發(fā)行債券時附加上認(rèn)股權(quán)或其它債轉(zhuǎn)股條 款。這樣，公司就能降低借貸成本。&機(jī)構(gòu)投資者偏愛上市公司股票機(jī)構(gòu)投資者，如保險公司

12、和共同基金，控制著大量的投資基金，傾向于大宗的股票 交易。對這些大機(jī)構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。因為作為受托人，他們必須保持其 投資的高度流通性，因此需要公認(rèn)的股票交易所提供的連續(xù)的交易價格。機(jī)構(gòu)投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。同時，上市公司也獲得了重要的資金來源。9、股票分析家?guī)淼膹V泛興趣當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。 他們檢測公司的運(yùn) 作情況，分析公司未來成長的前景。這樣，公司就得到了更多的公眾曝光率，這些詳盡 的調(diào)查分析報告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管理者。10、提高聲望，普遍公開公司因被批準(zhǔn)在交易所上市而贏得聲望。 這意

13、味著公司己達(dá)到上市的最低要求， 同 時也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。 當(dāng)一家公司獲得上市地位后，就加入了國 內(nèi)和國際大公司的行列。新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關(guān)注，這種關(guān)注必然帶動起公眾對上市公 司財務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。股東發(fā)現(xiàn)從新聞媒體獲得持有股票的可靠行情是很有用的，持有股票的投資者很樂意對他們的投資進(jìn)行定期的評估，而且投資者覺得經(jīng)常從媒體獲得其公司或其他上市公 司的財務(wù)消息是很有幫助的。二、境外上市的主要方式（一）境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市（IP0） 以 H 股、N 股及 S 股等形式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票（簡稱 H 股） 或者在紐約首次

14、發(fā)行股 票 （簡稱 N 股）或者在新加坡首次發(fā)行股票（簡稱 S 股）的方式直接在境外獲得上市的方 式。（二）涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市（IP0、紅籌股形式）中國大陸之外的法人公司或其他股權(quán)關(guān)聯(lián)公司直接或間接享有中國大陸企業(yè)的股 權(quán)權(quán)益或者資產(chǎn)權(quán)利，并早在中國境外（主要為香港）直接上市的方式。（三）境外買殼上市/反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人（四）國內(nèi) A 股上市公司的境外分拆上市（五）存托憑證（DR）和可轉(zhuǎn)換債券（CB）（六）H 股、S 股以及 AD/GDF 回國內(nèi)發(fā)行 A 股（七）紅籌股回國內(nèi)發(fā)行 A 股具有中國概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國大陸證券市場發(fā)行股票。（八）多

15、重上市所謂多重上市是指一家公司同時在幾個證券市場上市的情形。三、境外主要證券市場與上市規(guī)則（一）香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）1、香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系， 正是 這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。 這些年來，香港己發(fā)展為國際知名的金融中心， 為 許多亞洲企業(yè)以至跨國公司提供集資的機(jī)會。香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場。 這 其中，主板和創(chuàng)業(yè)板為香港交易所現(xiàn)貨市場的兩個交易平臺。 主板為一般規(guī)模較大，成 立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。

16、創(chuàng)業(yè)板是 1999 年 11 月新設(shè)立 的一個股票市場，旨在為不同行業(yè)及規(guī)模的增長性公司提供集資機(jī)會。（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)（指那些具有良好的商業(yè) 概念及增長潛力的公司），在盈利/業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場的 規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。1創(chuàng)業(yè)板為具增長潛力企業(yè)提供集資渠道創(chuàng)業(yè)板并不規(guī)定有關(guān)公司必定要有盈利紀(jì)錄才能上市。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機(jī)會。除了本地和區(qū)內(nèi)的企業(yè)外，就是國際間的具有增長潛力公司也可透過 在

17、創(chuàng)業(yè)板上市來加強(qiáng)本身在中國以至亞洲的業(yè)務(wù)，提高產(chǎn)品知名度。2創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個可投資于高增長、高風(fēng)險業(yè)務(wù)的選擇對于具有增長潛力的公司（尤其沒有盈利紀(jì)錄者）來說，日后表現(xiàn)的好壞存在 著極大的不明朗因素。鑒于涉及的風(fēng)險較大，創(chuàng)業(yè)板以專業(yè)及充分掌握市場信息的投資 者為對象。創(chuàng)業(yè)板的運(yùn)作理念是買者自負(fù)，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔(dān)。3創(chuàng)業(yè)板提供集資渠道之余，也提供了清晰的定位，促進(jìn)香港以及區(qū)內(nèi)高科技行業(yè) 的發(fā)展創(chuàng)業(yè)板歡迎各行各業(yè)中具有增長潛力的公司上市， 規(guī)模大小均可。其中當(dāng)以科技行 業(yè)的公司最受吸引，因為其業(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的增長主題不謀而合。透過提供集資渠道以及給予科技公司清晰的定位，

18、創(chuàng)業(yè)板對香港特區(qū)政府促進(jìn)本地科技業(yè) 務(wù)發(fā)展的舉措將起相輔相成的效果。4創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地 方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。2、GEMI 和 SEHKh 市規(guī)則比較創(chuàng)業(yè)板主板總則證券類別只接受股本證券及債務(wù)證券（包括期權(quán)、 權(quán)證及可轉(zhuǎn)換證券）不接受由第三者發(fā) 行的衍生工具、單位信托基金或投資工 具/、股本證券、債務(wù)證券、由第三 者發(fā)行的衍生工具、單位信托 基金和投資工具債務(wù)證券只會在下列情況下容許債務(wù)證券上市：（1）發(fā)行人的股本證券己在或?qū)瑫r在創(chuàng)業(yè)板上市；（2）債務(wù)證券發(fā)

19、行人的母公司的股本證券己在或?qū)瑫r在 創(chuàng)業(yè)板上市接受債務(wù)證券上市，即使申請 人或其母公司的股本證券沒有在主板上 市市場目的為有主線業(yè)務(wù)的增長公司籌集資金，行 業(yè)類別及公司規(guī)模不限目的眾多，包括為較大型、基 礎(chǔ)較佳以及具有盈利記錄的公司籌集資 金可接受的司法 地區(qū)香港、百慕大、開曼群島及中華人民共 和國香港、百幕大、開曼群島及中 華人民共和國的公司可作第一或第二上 市如屬第二上市，按個別情況決定是 否接受其他司法地區(qū)投資對象以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象所有投資者上市規(guī)定盈利要求不設(shè)盈利要求過往三年合計5, 000萬港元盈 利（最近一年須達(dá) 2，000 萬港 元，再之前兩年合計須達(dá) 3,0

20、0C 萬港元）營業(yè)記錄須顯示公司有兩年的“活躍業(yè)務(wù)記錄”須具備三年業(yè)務(wù)記錄主線業(yè)務(wù)須主力經(jīng)營一項業(yè)務(wù)而非兩項或多項不 相干的業(yè)務(wù)。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的 要求有關(guān)營業(yè)記錄 規(guī)定的彈性處 理 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過 5 億港元的 公司允許一年聯(lián)交所只對若干指定類別的公司（如基建公司或天然資源公司）放寬三年業(yè)務(wù)記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬 處理業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋 公司如何計劃于上市那一個財政

21、年度的 余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該 等目標(biāo)并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人 須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括 說明附屬公司經(jīng)營申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營。若活躍業(yè)務(wù) 由一家或多家附屬公司經(jīng)營，申請人必實際上聯(lián)交所要求發(fā)行人必須的活躍業(yè)務(wù)須控制附屬公司的董事會，并持有有關(guān) 附屬公司不少于 50%的實際經(jīng)濟(jì)權(quán)益對其業(yè) 務(wù)擁有控制權(quán)上市后保薦期 間至少須于上市那一個財政年度的余下時 間及其后兩個完整財政年度聘任一名保 薦人，該等保薦人（留任保薦人）只會 擔(dān)任顧問的角色申請人上市后，將不須保留保薦人（H股發(fā)行人須于上市后至少一年 內(nèi)保留保薦人）管理層、擁有權(quán)或控制權(quán)召業(yè) 務(wù)記錄期間有 變除非在聯(lián)交所接納的特殊情況下，否則 申請人必須于活躍業(yè)務(wù)記錄期間在基本 上相同的管理層及擁有權(quán)下營運(yùn)三年業(yè)務(wù)記錄期間須由基本相 同的管理層管理競爭業(yè)務(wù)只要于上市時并持續(xù)地做出全面披露,控股股東如進(jìn)行任何與申請人 有競爭董事、控股股東、主要股