合同范本之買賣合同糾紛反訴狀

1、買賣合同糾紛反訴狀【篇一：買賣合同糾紛代理詞】買賣合同糾紛代理詞尊敬的審判員：四川易通律師事務(wù)所受本案原告成都道道電氣有限公司(以下簡稱：道道公司 )的委托，指派我作為其代理人，參與本案訴訟。結(jié)合庭審情況，依據(jù)事實(shí)與法律，針對本案的爭議焦點(diǎn)，現(xiàn)發(fā)表如下代理意見，謹(jǐn)供法院參考。第一部分：本訴部分一、被告應(yīng)當(dāng)立即向原告支付拖欠的貨款100000 元。1、我公司銷售的變壓器是嚴(yán)格按照我公司發(fā)送給被告方的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)的，被告方在收到我方發(fā)送的圖紙后并未提出任何異議。被告于 2011 年 10 月 22 日發(fā)來的 “溪洛渡電站圖紙 ”，原告于 2011年 10 月 25 日，對該圖紙進(jìn)行了報價，并將報價

2、發(fā)送至原告指定郵箱地址 : hnyyb2008163. com, 報價金額為 594912.55 元，但雙方就此并未達(dá)成一致，因此，該份 “溪洛渡電站圖紙 ”不可能作為生產(chǎn)圖紙。隨后，雙方經(jīng)過多次電話協(xié)商，原告按照被告要求降低配置并修改了設(shè)計圖紙。 2011 年 11 月 24 日,原告簽訂書面產(chǎn)品訂貨合同，對兩臺變壓器的型號、價款、付款方式及期限均進(jìn)行明確約定，我方嚴(yán)格按照與對方商議確定的圖紙進(jìn)行了生產(chǎn)（2011年11月28日17 點(diǎn) 06 分，我公司將修改后的圖紙通過我方鄭繼承的qq ：416088825 （網(wǎng)名：晨曦）發(fā)送給了反訴方法人楊永彬的qq ：582186659 （網(wǎng)名：天?。?/p>

3、并要求對方收到后蓋章確認(rèn)，以便我方組織生產(chǎn)，但被告法人楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好了就行了，無須再次確認(rèn)）。2、付款條件早已成就，被告一再借故拖延不合法。變壓器經(jīng)被告自提，送到大崗山工地，原告派鄭繼承現(xiàn)場進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)，并經(jīng)開箱檢驗(yàn)，幾方對原告生產(chǎn)的變壓器各參數(shù)與生產(chǎn)圖紙（即： 2011 年 11 月 28 日 17 點(diǎn) 06 分鄭繼承通過 qq 發(fā)給被告的圖紙和變壓器隨包裝自帶圖紙）完全吻合無異議，即說明原告生產(chǎn)的變壓器自身不存在任何質(zhì)量問題，只是無法完全匹配大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的設(shè)計圖紙和不能滿足工地現(xiàn)場施工要求，這一點(diǎn)是原告在生產(chǎn)前無從得知的。原告認(rèn)為，原告生產(chǎn)的變壓器已經(jīng)完全符合與被告簽訂的

4、產(chǎn)品訂貨合同的約定，且經(jīng)幾方開箱核對無異議，也就是說被告支付剩余貨款的條件已經(jīng)成就，按照合同約定應(yīng)當(dāng)向原告支付18.5 萬元，然而被告卻只支付了其中的10 萬元，對于余款借故拒不支付。被告拒不支付余款的行為已經(jīng)表明其是實(shí)際違約，按照合同法107 條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。3、原告早在2012 年 2 月 24 日就已經(jīng)按照被告及大崗山項(xiàng)目部的要求為其開具了58 萬元的發(fā)票，由于被告一直拖延付款，因此原告才未將發(fā)票交付給被告。綜上，根據(jù)合同法第159 條： “買受人應(yīng)當(dāng)按照約定的數(shù)額支付價款 ”之規(guī)定，被告應(yīng)當(dāng)向原告支付拖欠的貨款100000 元。二、被告應(yīng)當(dāng)向原告支付逾期付款利息300

5、0 元。由于雙方在合同中并未約定逾期付款的違約金的計算標(biāo)準(zhǔn)，根據(jù)合同法 112 、 113 條的規(guī)定和最高法院關(guān)于逾期付款違約金應(yīng)當(dāng)按照何種標(biāo)準(zhǔn)計算問題的批復(fù)（法釋 19998 號）的規(guī)定，合同當(dāng)事人沒有約定逾期付款違約金標(biāo)準(zhǔn)的，法院可以參照中國人民銀行于2003 年12月10日第二部分：反訴部分一、被反訴人按照提供給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”進(jìn)行生產(chǎn)并未違反合同約定。本案中，涉及到的圖紙一共有三份：一份是反訴人于 2011 年 10 月 22 日發(fā)來的；一份是被反訴人于 2011 年 11 月 28 日 17 點(diǎn) 06 分發(fā)送給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”；

6、還有一份是大崗山項(xiàng)目部在驗(yàn)貨時現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”。第一份是反訴人發(fā)給被反訴人的 “溪洛渡電站圖紙 ”，由于反訴人未接受被反訴人報價 594912.55 元而被棄用。第二份是被反訴人發(fā)給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”，被反訴人將圖紙發(fā)送給反訴人的法人楊永彬后，反訴人并未提出任何異議，對于被反訴人蓋章確認(rèn)的要求，楊永彬稱雙方老總已經(jīng)說好的，不用蓋章，因此，我們認(rèn)為，這一份圖紙理所應(yīng)當(dāng)作為生產(chǎn)圖紙。第三份是大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”，這份圖紙被反訴人之前從未見過，直到大崗山項(xiàng)目部在其工地驗(yàn)收貨物時才拿出來，而且，庭審過程中反訴人的證人戴軍也承認(rèn)了 “大崗

7、山電站圖紙”與“溪洛渡電站圖紙 ”并不相同。也就是說，這份圖紙在被反訴人生產(chǎn)之前是不知情的，因此，這份圖紙也不可能作為生產(chǎn)圖紙。產(chǎn)品訂貨合同中約定的工程名稱為： “大崗山電站 ”，合同第二條約定： “供方必須按照圖紙技術(shù)要求生產(chǎn)，產(chǎn)品需符合國家技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)要求 ”。我們認(rèn)為，合同中明確約定的是 “大崗山電站 ”，并不是“溪洛渡電站 ”，而且合同中并未強(qiáng)調(diào)是按照需方提供的圖紙進(jìn)行生產(chǎn)，因此，我們認(rèn)為，被反訴人按照第二份圖紙也就是被反訴人發(fā)給反訴人的 “大崗山 hec 轉(zhuǎn)輪工地圖紙 ”進(jìn)行生產(chǎn)，完全符合合同約定。二、被反訴人工作人員鄭繼承在轉(zhuǎn)輪車間箱變現(xiàn)場檢查若干問題及消缺時間上簽字，并不意味著被反訴

8、人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。由于該變壓器是鄭繼承設(shè)計生產(chǎn)的，鄭繼承才最清楚該變壓器的各種性能，因此才得以技術(shù)指導(dǎo)的身份被請到工地?fù)?dān)任現(xiàn)場技術(shù)指導(dǎo)，其目的是將現(xiàn)有變壓器與工地現(xiàn)場需求及大崗山項(xiàng)目部現(xiàn)場提供的“大崗山電站圖紙 ”進(jìn)行匹配，就匹配過程中需要補(bǔ)充的設(shè)備和材料等提供專家意見。因此，鄭繼承在該文件上簽字，只是其作為現(xiàn)場的技術(shù)指導(dǎo)，解決現(xiàn)場遇到的技術(shù)問題，提供的專家意見，并不能認(rèn)為是被反訴人的變壓器存在質(zhì)量問題。另外，庭審中，反訴人的證人也承認(rèn)，是按照其現(xiàn)場提供的 “大崗山電站圖紙 ”進(jìn)行驗(yàn)收貨物的，如前所述，我們壓根沒見過這份圖紙，也不是按照這份圖紙來進(jìn)行生產(chǎn)的，而你按照這份圖紙進(jìn)行驗(yàn)貨，不

9、是很荒唐嗎？所以說，根據(jù) “大崗山電站圖紙 ”發(fā)現(xiàn)的這樣或那樣的問題，并不是變壓器的質(zhì)量問題。三、被反訴人先行墊資為反訴人的客戶提供了兩臺開關(guān)柜并不代表被反訴人認(rèn)可變壓器存在質(zhì)量問題。被反訴人生意上一向本著 “顧客就是上帝 ”的宗旨為客戶服務(wù)，對于上帝的需求，被反訴人一直都是做到先解決實(shí)際問題。本案中，雖然被反訴人明知自身變壓器不存在任何質(zhì)量問題，但是為了維護(hù)反訴人這個大客戶、幫助反訴人配合大崗山電站盡早正常運(yùn)營，因此就按照現(xiàn)場需求自己先行墊資為工地提供了兩臺開關(guān)柜，在誠信缺失的當(dāng)今社會，被反訴人的做法無疑是難能可貴的，是值得褒獎的。四、陳功不是被反訴人公司員工。反訴人的證人戴軍稱： “如果陳

10、功不是你道道的員工，怎么可能會來工地修復(fù)變壓器面板？ ”我們認(rèn)為這一判斷嚴(yán)重缺乏邏輯。陳功完全可能是反訴人榮榮公司的員工，也完全可能是反訴人聘請的人員，為什么一定會是被反訴人道道公司的員工呢？五、反訴人提供的兩證人證詞互相矛盾，王軍的全部證詞應(yīng)當(dāng)不予采信。證人戴軍是主管技術(shù)的，而證人王軍是主管采購的，但是庭審中，戴軍都認(rèn)可了 “大崗山電站圖紙 ”與“溪洛渡電站圖紙 ”并不相同，而王軍卻堅稱兩份圖紙完全一樣，可見作為不懂技術(shù)的王軍來講，兩份圖紙的差異他是看不懂的，他完全是根據(jù)反訴人的需要進(jìn)行虛假陳述，因此，王軍的全部證詞不可信。另外，王軍要求為其提供 58 萬元的增值稅發(fā)票，但從他與反訴人的購銷

11、合同可見其交易金額為 48 萬元，那么這相差的 10 萬元是不是被誰私吞了？王軍如此積極為反訴人作虛假陳述，不符合常理。六、反訴人所謂的 “經(jīng)濟(jì)損失 ”與被反訴人無關(guān)，應(yīng)當(dāng)由其自行承擔(dān)。庭審中，反訴人羅列了種種所謂的 “經(jīng)濟(jì)損失 ”，但沒有哪一樣能證【篇二：合同糾紛訴訟中的反訴與抗辯問題探析】龍源期刊網(wǎng).cn合同糾紛訴訟中的反訴與抗辯問題探析 作者：肖印海來源：法制與社會 2013 年第 19 期摘 要 在民事訴訟中，被告往往會針對原告的訴訟請求從程序和實(shí)體等方面提出抗辯意見以否定原告的主張或提出減輕、免除其承擔(dān)民事責(zé)任的理由，或?qū)υ嫣岢龇凑埱髲亩纬煞丛V。在實(shí)務(wù)處理中，由于法律對反訴和抗辯

12、并沒有作明確的界定和區(qū)分，從而導(dǎo)致有的法官混淆了抗辯與反訴應(yīng)有的界線，有的將應(yīng)作為抗辯對待的問題作為反訴處理，或者將應(yīng)作為反訴合并審理的問題而分開審理，一定程度上犧牲了當(dāng)事人的程序利益，導(dǎo)致當(dāng)事人合法權(quán)益無法得到有效的保護(hù)，影響了程序公正和審判效率，這種情況在合同糾紛案件中較為常見本文僅從狹義的角度對合同中涉及實(shí)體部分的抗辯和反訴問題，從民事程序選擇權(quán)保護(hù)角度進(jìn)行探討，以期對合同糾紛案件審理提供一個新的視角。關(guān)鍵詞 民事訴訟 合同糾紛 反訴 抗辯中圖分類號： d923.6 文獻(xiàn)標(biāo)識碼： a 文章編號： 1009-0592 （ 2013 ） 07-134-03一、問題的提出法不一致的現(xiàn)象就在所難

13、免。除上述所舉的商品買賣合同糾紛案件外，反訴與抗辯問題在不同類型的合同糾紛案件中還以其它不同的表現(xiàn)形式反映出來，給審判帶來困擾，如建設(shè)工程施工合同欠款糾紛中，被告建【篇三：反訴狀】民事反訴狀反訴人（本訴被告）：靖江市三蘇機(jī)械制造有限公司，法定代表人：朱正平，住所：江蘇省靖江市城北園區(qū)長新路被反訴人（本訴原告）：宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司，法定代表人：李超民，住所：安徽省宣城市貍橋鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)因宣城市浩民納米碳酸鈣有限公司訴反訴人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)對被反訴人提起反訴。反訴請求：1、請求判令被反訴人立即支付剩余貨款共計23.39928 萬元2、判令被反訴人承擔(dān)全部訴訟費(fèi)用。事實(shí)與理由：反訴人與被反訴人于 2011 年 12 月 16 日簽訂了超細(xì)鈣帶式干燥加工承攬合同書，由反訴人向被反訴提供帶式穿流干燥機(jī)一臺（型號 ddg2.0-31.5-iii），合同總價178 萬元。合同簽訂后，反訴人按約交付了干燥機(jī)，但是被反訴人只支付了154.60074 萬元，尚有23.39928 萬元未支付