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文檔簡介

1、關于商事的仲裁申請書依照我國仲裁法的規(guī)定, 當事人申請仲裁應當向仲裁委員會遞交仲裁協(xié)議、 仲裁申請書 及副本,以下是關于商事的仲裁申請書案例,供大伙兒參考。商事的仲裁申請書【 1】申請人 :法定代表人 :住宅 :托付代理人 :聯(lián)系電話 :被申請人 :法定代表人 :住宅 :聯(lián)系電話 :仲裁請求 :1. 裁決被申請人向申請人支付合同價款人民幣。2. 支付違約金3. 由被申請人承擔本案的全部仲裁費用。事實與理由 :被申請人于XXXX年XX月XX日向申請人采購了總金額為XXXXX萬元的起重吊裝設備。申請人差不多履行了全部合同義務, 被申請人已支付了 元,此后再未付款,至今共欠申請人元 (大寫元整 ),

2、雖經(jīng)申請人多次催要, 被申請人仍然拖欠至今不予支付。依據(jù)銷售合同第十五條之約定, 上述未付款之逾期違約金,應按計算, 共計元,應由被 申請人支付于申請人?;谏鲜鍪聦?,申請人依據(jù)銷售合同第十六條之約定,向貴委提起仲裁。 懇請貴委查明事實真相,依法維護申請人合法權益。此致XX市仲裁委員會XXXXXXXXXXX有限公司法定代表人 :年月日商事的仲裁申請書【 2】申請人甲 :ITK 株式會社住宅 :日本國廣島縣福山市箕沖町 127 番地 4法定代表人 :向井康雄,社長托付代理人 :黃文燦,海南瑞來律師事務所律師通訊地址 :海南省海口市玉沙路 5 號國貿中心 26 層 A 座電話 :0898-68xx

3、x, 1390xxx9傳真 :0898-68xxx電子郵件 :huangxxxxxmail.申請人乙 :千石商事有限會社住宅:東京都文京區(qū)千石 4丁目 1番17號法定代表人 :水上禎男,社長托付代理人 :黃文燦,海南瑞來律師事務所律師(聯(lián)系事項同上 )被申請人甲 :儋州市開發(fā)投資公司住宅 :海南省儋州市那大鎮(zhèn)東風路老市委內法定代表人 :朱發(fā)壯,總經(jīng)理被申請人乙 :香港新達海產公司住宅:香港九龍尖沙嘴梳士巴利道 3 號法定代表人 :楊紀國,總經(jīng)理申請仲裁所依據(jù)的協(xié)議 :依照申請人與被申請人與被申請人于 19xx 年 10 月 28 日簽訂的中日合資海南福東海 食品有限公司合同書第四十條的規(guī)定:出

4、資者之間關于合資公司的決定、合同書、章程的解釋或履行出現(xiàn)糾紛時,由董事會協(xié)商,必須努力解決。協(xié)議 (應為協(xié)商,申請人注 )無法調解,能夠請求仲裁。在中國由中國國際貿易促進委員會對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會仲裁仲裁請求 :1、解除申請人與被申請人簽訂的合資經(jīng)營合同;2、解散海南福東海食品有限公司并依法進行清算;3、裁決被申請人甲承擔因其拒絕解散合資公司給申請人造成的投資權益損失50 萬元 ;4、裁決被申請人甲承擔申請人的律師費28 萬元,全部承擔本案的仲裁費用。事實與理由 :19xx年10月28日,申請人ITK株式會社、日本國新新貿易株式會社與被申請人簽訂了 中日合資海南福東海食品有限公司合同書(以下

5、簡稱合資合同 ),制訂了中日合資海南福東海食品有限公司章程 (以下簡稱合資章程 ),合資成立海南福東海食品有限公司 (以下簡 稱合資公司 )。合資公司擬經(jīng)營農副產品加工、 食品罐頭加工、干燥制品加工、貿易以及種植業(yè), 要緊 以生產加工罐頭為主。第一年的目標為 150,000 罐 (5 加侖罐 ),第二年以后每年遞增 20%。合資公司的產品在中國境內外市場銷售, 第一年度的目標在國內銷售占生產數(shù)量約 80%, 出口約 20%。在中國國內銷售由代理商或者甲方關心合資公司直截了當進行銷售,合資公司必須通過合理的方法籌集必要的外匯。合資公司經(jīng)海南省人民政府外經(jīng)貿部門審查批準, 并經(jīng)海南省儋州市工商行政

6、機關登記 注冊,于19xx年12月9日正式成立。合資合同規(guī)定, 合資公司的注冊資本為 460 萬元人民幣, 其中被申請人儋州市開發(fā)投資 公司出資207萬元人民幣,占45%沖請人ITK株式會社出資184萬元人民幣,占40%;被申 請人香港新達海產公司出資 23萬元人民幣, 占 5%;日本國新新貿易株式會社出資 46萬元人 民幣,占 10%。經(jīng)19xx年和2001年兩資增加注冊資本,合資公司的注冊資本增為 867.20萬元;2001年, 日本國新新貿易株式會社將其持有的股權轉讓給了申請人千石商事有限會社,從合資公司全部退出。增資和股權結構調整后,各方的出資和比例為:申請人ITK株式會社出資415萬

7、元人民幣, 占注冊資本的 47.86%;申請人千石商事有限會社出資46 萬元人民幣,占注冊資本的5.3%;被申請人香港新達海產公司出資 10.2 萬元人民幣,占注冊資本的1.18%;被申請人儋州市開發(fā)投資公司出資 396 萬元人民幣,占注冊資的 45.66%。以上注冊資本,已依照合資合同和章程的規(guī)定全部、及時繳付。合資公司地 1993 年建成投產,投產當年即虧損 854,963.5 元人民幣,約占當時的注冊 資本的 19%。究其緣故, 要緊是竹筍質量和數(shù)量距原打算要求有較大的差距, 造成工廠竹筍原料嚴峻 不足,因而產量低、成本高。接下來的兩年,原料供應的咨詢題一直困擾著合資公司;由于生產成本高

8、,原料供應不穩(wěn)定,產品的競爭能力低,使得合資公司遠不能達到預定的生產規(guī)模 150,000 罐,產能白費 和設備閑置嚴峻,這使得合資公司連年虧損。為支持合資公司的進展,19xx年各股東以增加注冊資本的形式向合資公司又注入了400萬元 ;1995 年股東還以借款的方式向合資公司輸血,其中申請人ITK 株式會社提供了39,258,560日元(折合人民幣 334.4萬元人民幣 ),被申請人提供了 273.6萬元,共計608萬元。這些借款極其優(yōu)惠,不但借款期長達五年,而且年利率只有4%,遠低于同期銀行貸款的利率水平。盡管 94-95 年股東毫不吝嗇地提供了近 1000 萬元的資金支持,但合資公司仍然以較

9、快 的速度虧損, 1996年度虧損 135萬元,累計虧損額高達 487.8萬元之巨。由于原料咨詢題始終無法解決,使合資公司開工不足,產能白費嚴峻。合資公司始終維持了較高的虧損水平,至 2000年已累計虧損 591.38 萬元。2000 年度,股東提供的低息借款差不多到期,但為留給合資公司扭虧增盈的最后一線 希望,股東容忍合資公司占有借款達 600 萬元左右。然而,合資公司并沒有象股東所期盼的那樣能扭虧增盈,至 2003年底仍然虧損 418 萬 元。2002年5月,由于被申請人儋州市開發(fā)投資公司長期拖欠中國建設銀行的貸款未清結, 儋州市人民法院向合資公司發(fā)出履行到期債務通知書 ,要求合資公司向中

10、國建設銀行儋 州支行償付 2,518,048.30 元。這已現(xiàn)實地威脅到了申請人ITK株式會社的借款安全。2004年申請人ITK株式會社考慮到借款已逾期 3年,合資公司扭虧無望,決定依法收回 借款。ITK株式會社收回借款后,合資公司的流淌資金不足150萬元,嚴峻匱乏,且面臨著隨時被申請人或其債權人收回的現(xiàn)實危險。合資公司建成投產 12 年以來,事實上際能夠實現(xiàn)的生產能力,嚴峻背離合資公司設立 時預定的經(jīng)營目標(詳見附表),經(jīng)ITK株式會社和儋州市開發(fā)投資公司傾力扶持近10年,合資公司仍然保持較高的虧損水平, 無法扭轉虧損, 至 2004年底已累計虧損 424萬元;目前根 深蒂固的原材料供應咨詢

11、題仍然是合資公司無法解決的難題,加上在流淌資金上存在的嚴峻困難、市場前景的嚴峻、 設備、技術的老化, 合資公司的生存和進展遇到了無法克服的困難。據(jù)合資公司自行估評如 2005 年生產經(jīng)營,虧損還將擴大 100萬元以上。因此,申請人認為 :由于原材料供應、產品競爭力、產能白費等緣故,使合資公司連續(xù) 多年遭受重大損失, 目前及以后都面臨著無法克服的實際困難, 合資公司全然不可能達到經(jīng) 營的目的,沒有現(xiàn)實可行的進展藍圖,無法經(jīng)營。應依照合資合同第三十三條、 章程第六十九的規(guī)定解除合資合同、 解散合資公司并依法 進行清算。此意見經(jīng)被申請人香港新達海產公司楊紀國董事, 楊表示同意申請人的意見, 但因被申

12、 請人只占合資公司股權的 1.18%,對合資公司的事務采取漠不關懷,放任自流的態(tài)度。其派出的董事楊紀國先生, 長期忙于其它事務, 聯(lián)系異常困難, 且該公司沒有其它可供 聯(lián)系的人員,以致于不得不將其列為被申請人,以仲裁的方式促使其參與合資事務的處理。被申請人儋州市開發(fā)投資公司在是否解散合資公司的咨詢題上,態(tài)度全然不同。其以非市場經(jīng)濟的因素考慮,在認識到只 2005年停產和不停產都將虧損 100萬元以上 的情況下,仍固執(zhí)地堅持生產,不同意解散合資公司并依法清算。我們認為被申請人的意見全然不能成立 :1、合資公司無法經(jīng)營, 合資公司不可能達到經(jīng) 營目的,各方均無法提出切實可行的進展藍圖,這已是客觀事

13、實 ;2、被申請人提出生產的意 見,是缺乏經(jīng)濟理性的, 是單純的為了生產而生產, 歸根結底是以人力阻止市場體制對劣質 企業(yè)的淘汰 ;不但沒有效益, 反而會進一步損害各股東的權益 ;3、被申請人自身債務纏身, 其 信用存在明顯瑕疵且沒有相應的財產基礎;其在股權轉讓過程中的主張和意見缺乏一貫性和可信賴度, 不能單獨或共同地為合資公司克服目前所存在的困難, 更無力對合資公司進行戰(zhàn) 略重組。被申請人不同意解散公司依法進行清算, 不但對合資公司無益, 只會使合資公司的負債 進一步增加,從而使所有者權益減少。因此, 我們認為, 從提起仲裁之日起至正式作出裁決期間, 合資公司增加的債務從而導致的所有者權益減

14、少給申請人帶來的損失,均應由被申請人承擔。為維護申請人的合法權益, 愛護合資公司債權人和社會公眾的利益, 申請人特依據(jù) 中 華人民共和國仲裁法的規(guī)定向貴會提起仲裁請求,請依法予以支持 !此致中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會華南分會申請人 :ITK 株式會社申請人 :千石商事有限會社二Ox年六月 日商事的仲裁申請書【 3】申請人 :xxxxxxxCo.一家XX國的公司(見附件第1至第2頁,在XXXXX注冊登記的官方文件)住宅 (注冊登記地址 ):郵政編碼 :電子信箱 :電話 :傳真 :負責人 :職務 :(見附件第 3 至第 5頁,公司授權及護照 )申請人代理律師 :(見附件第 6至 8 頁,授權托付書 )通訊地址 :郵政編碼 :電子信箱 :電話 :傳真 :被申請人:義烏市xx進出口有限公司(見附件第9至10頁,工商登記差不多信息)住宅:義烏市稠城街道興中小區(qū)xx幢x號xxx室電話 :傳真 :法定代表人 :電話 :仲裁依據(jù)申請人XxxxxxxCo與被申請人義烏市 xx進出口有限公司于 20xx年8月20日簽訂的 0010-1786 號物資買賣合同 (見附件第 11 頁,)中的仲裁條款 -該合同第七條約定 :" 任何爭議或 與本合同而產生的

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