以控股型公司作為上市主體的已上市公司案例

1、控股型公司作為上市主體的分析報告一、目前的情況分析和建議（一）目前的情況分析1、現(xiàn)行法規(guī)未禁止控股型公司作為上市主體。根據(jù)公司法、證券法以及中國證監(jiān)會頒布的相關(guān)規(guī)章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規(guī)定2、根據(jù)相關(guān)發(fā)行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地產(chǎn)、連鎖行業(yè)、水泥及飼料行業(yè)。3、證監(jiān)會對控股型公司審核時，主要關(guān)注控股型公司管理架構(gòu)的合理性。相關(guān)案例主要是通過自身業(yè)務(wù)特點，說明設(shè)立控股型架構(gòu)的合理性，例如：房地產(chǎn)、旅游、餐飲等地域特征明顯；水泥及飼料行業(yè)等單位產(chǎn)品價值低、運輸成本高，需在業(yè)務(wù)運輸半徑內(nèi)設(shè)立子公司。能否將控股型公司作為上市主體的合理性還需結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點以

2、及了解詳細(xì)資料的基礎(chǔ)上來加以判斷。（二）建議：1、若目前公司業(yè)務(wù)分散在幾個主體經(jīng)營，且不適合以控股型公司作為上市主體，可考慮收購由關(guān)聯(lián)方持有的其他配套公司全部股權(quán)，逐步將技術(shù)研發(fā)、采購、銷售、財務(wù)等業(yè)務(wù)及相關(guān)人員納入控股公司，并逐漸將訂單轉(zhuǎn)移至控股公司；同時，視實際情況將部分生產(chǎn)業(yè)務(wù)納入控股公司，以提高控股公司母公司報表營業(yè)收入，避免出現(xiàn)純控股型公司作為上市主體的情形。2、如實際生產(chǎn)經(jīng)營轉(zhuǎn)移困難，公司則需結(jié)合業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃及業(yè)務(wù)特點，說明控股型管理架構(gòu)的合理性?？毓尚凸緵]問題，但必須保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足股東分紅的需求，另一方面，需保證控股公司的持續(xù)經(jīng)營。二、以控股型公司作為上

3、市主體成功上市的案例（一）中國國旅1、上市公司名稱：中國國旅股份有限公司2、上市代碼：6018883、上市時間：2009-10-153、行業(yè)類別：旅游業(yè)4、公司性質(zhì)：央企5、經(jīng)營范圍：實業(yè)項目的投資和資產(chǎn)管理、自有房屋出4、控股股東：中國國旅集團有限公司為隸屬于國務(wù)院國資委管理的中央企業(yè) 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：截至2009 年8 月3 日，本公司擁有國旅總社和中免公司2 家二級子公司；國旅總社擁有下屬全資、控參股公司共39 家，包括31 家境內(nèi)公司和8 家境外公司，以及64 家下屬門市部和3 家票務(wù)中心；中免公司擁有分公司和下屬全資、控參股公司共97 家，包括96 家境內(nèi)公

4、司和1 家境外公司。（二）中國化學(xué)1、上市公司名稱：中國化學(xué)工程股份有限公司2、上市代碼：6011173、上市時間：2010-01-073、行業(yè)類別：專業(yè)、科研服務(wù)業(yè)4、公司性質(zhì)：央企5、經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：建筑工程、基礎(chǔ)設(shè)施工程和境外工程的承包；化工、石油、醫(yī)藥、電力、煤炭工業(yè)工程的承包；6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：股份公司本部主要從事股權(quán)管理，其自身不參與具體業(yè)務(wù)，主要通過下屬19 家二級企業(yè)開展業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)上分為設(shè)計、施工和投資三大板塊（三）塔牌集團1、上市公司名稱：廣東塔牌集團股份有限公司2、上市代碼：0022333、上市時間：2008-05-163、行業(yè)類別：水泥制造

5、業(yè)4、公司性質(zhì)：民營企業(yè)5、經(jīng)營范圍：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、銷售：建筑材料，水泥機械及零部件，金屬材料；倉儲；高新技術(shù)研究開發(fā)及綜合技術(shù)服務(wù)；網(wǎng)上提供商品信息服務(wù)；房地產(chǎn)經(jīng)營（憑房地產(chǎn)資質(zhì)等級證書經(jīng)營）；火力發(fā)電。 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：發(fā)行人擁有12 家控股（全資）子公司和1 家分公司龍門分公司。發(fā)行人屬于控股型集團公司，集團本部主要從事對水泥業(yè)務(wù)相關(guān)企業(yè)的投資和管理，具體職能主要包括：制定并組織實施集團發(fā)展目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略、對集團內(nèi)部重大事項進(jìn)行決策、統(tǒng)一管理采購、生產(chǎn)和銷售、統(tǒng)一管理集團內(nèi)部的資金調(diào)度、協(xié)調(diào)集團內(nèi)外部關(guān)系、進(jìn)行技術(shù)開發(fā)和提供技術(shù)支持、對下屬企

6、業(yè)實施監(jiān)督管理等。集團下屬龍門分公司具體從事水泥的生產(chǎn)銷售，并獨立進(jìn)行核算，集團本部對其的管理同于其他控股（全資）子公司。報告期內(nèi)，發(fā)行人母公司的收入主要來源于龍門分公司的經(jīng)營收入及經(jīng)主管稅務(wù)局批準(zhǔn)對下屬子公司收取的管理費（相關(guān)管理費已于2007 年1 月不再收?。?。母公司2005 年度、2006 年度及2007 年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入17.99 萬元、11,142.13 萬元及49,784.26 萬元，2006 年度開始營業(yè)收入劇增，主要是由于龍門分公司一線工程于2006 年10 月份正式投產(chǎn)。隨集團下屬企業(yè)的增加和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大，為進(jìn)一步穩(wěn)定和擴大市場，保證和提升產(chǎn)品品質(zhì)和服務(wù)，加強公司

7、對下屬企業(yè)的有效控制和管理，保障公司內(nèi)部職能部門與各下屬企業(yè)之間的協(xié)調(diào)運作，公司已逐步形成一套較為完善的控股型集團公司的業(yè)務(wù)管理模式，即以公司本部（下設(shè)各職能部門）為中心負(fù)責(zé)日常系統(tǒng)指揮及關(guān)系協(xié)調(diào)，由下屬各子（分）公司相互配合，負(fù)責(zé)完成各項生產(chǎn)、經(jīng)營和銷售的業(yè)務(wù)模式.（四）南國置業(yè)1、上市公司名稱：廣東塔牌集團股份有限公司2、上市代碼：0025483、上市時間：2009-11-063、行業(yè)類別：房地產(chǎn)管理業(yè)4、公司性質(zhì)：民營企業(yè)5、經(jīng)營范圍：本公司系由南國有限整體變更設(shè)立，存續(xù)了原南國有限從事的全部業(yè)務(wù)，主要從事以商業(yè)地產(chǎn)為引導(dǎo)的綜合性房地產(chǎn)開發(fā)和運營 6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況

8、：（沒有找到相關(guān)描述）（五）海大集團1、上市公司名稱：廣東海大集團股份有限公司2、上市代碼：0023113、上市時間：2009-11-273、行業(yè)類別：糧食及飼料加工業(yè)4、公司性質(zhì)：民營企業(yè)5、經(jīng)營范圍： 利用自有資金對農(nóng)林牧漁行業(yè)進(jìn)行投資，批復(fù)和無店鋪零售貿(mào)易；貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：發(fā)行人內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖其中生產(chǎn)管理中心，采購管理中心主要負(fù)責(zé)制定生產(chǎn)管理和采購管理制度和流程，負(fù)責(zé)對各分、子公司提供專業(yè)的支持。（六）三特索道1、上市公司名稱：武漢三特索道集團股份有限公司2、上市代碼：0021593、上市時間：2007-08-173、行業(yè)類別：旅游業(yè)4、

9、公司性質(zhì)：國有控股企業(yè)5、經(jīng)營范圍： 機電一體化客運索道及配套設(shè)備的開發(fā)、研制、設(shè)計、投資建設(shè)、經(jīng)營；計算機及配件，文化辦公機械。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況：本公司在境內(nèi)擁有直接和間接控股子公司16 家和參股子公司1 家。公司依據(jù)公司法、公司章程的要求，在各下屬子公司建立了較完備的公司法人治理結(jié)構(gòu)，作為各下屬子公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，既保證各下屬子公司按獨立法人有效運作，又有效行使所有者的知情權(quán)、參與權(quán)、決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。公司制定了一系列的規(guī)章制度和運作程序，對各子公司的經(jīng)營、業(yè)務(wù)、技術(shù)質(zhì)量、財務(wù)、公司領(lǐng)導(dǎo)班子和人力資源等方面進(jìn)行有效管理。公司設(shè)立

10、資產(chǎn)管理部，具體負(fù)責(zé)對子公司的管理工作。（專業(yè)評論：作為上市主體的三特索道，其自身并不從事任何經(jīng)營業(yè)務(wù)，2006年該公司母公司口徑的收入為零，合并口徑的收入為1.84億元。其收入來自于控股的多家子公司。對于該公司為何采取這樣的組織架構(gòu)，招股書未有專門說明，但招股書指出，“針對公司產(chǎn)業(yè)特點，為適應(yīng)專業(yè)化、規(guī)?；?jīng)營，公司通過新設(shè)或收購等方式控制了數(shù)家子公司，并根據(jù)公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要適時增設(shè)子公司”。在我的認(rèn)知中，以純控股公司作為上市主體的，三特索道是第一家。）（七）瑞普生物創(chuàng)業(yè)板首家控股型上市公司1、上市公司名稱：天津瑞普生物技術(shù)股份有限公司2、上市代碼：3001193、上市時間：2010-09-

11、173、行業(yè)類別：動物用藥品制造業(yè)4、公司性質(zhì)：民營企業(yè)5、經(jīng)營范圍： 機電一體化客運索道及配套設(shè)備的開發(fā)、研制、設(shè)計、投資建設(shè)、經(jīng)營；計算機及配件，文化辦公機械。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況鑒于公司目前業(yè)務(wù)主要由3 家控股子公司具體經(jīng)營，公司主要負(fù)責(zé)對控股子公司的管理與控制，為了規(guī)范控股子公司經(jīng)營管理行為，保障控股子公司健康發(fā)展，優(yōu)化公司資源配置，同時兼顧控股子公司的經(jīng)營積極性和創(chuàng)造性，公司通過行使股東權(quán)利對控股子公司實施有效管理，公司制定了系統(tǒng)和完善的管理構(gòu)架、規(guī)章制度和運營流程，對各控股子公司的章程制定、經(jīng)營戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)模式、研發(fā)體系、技術(shù)服務(wù)策略、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、財務(wù)流程和人力資源

12、等方面進(jìn)行有效管理。公司制定了控股子公司管理制度、預(yù)算管理制度、投資決策管理制度、財務(wù)管理辦法、銷售管理制度、應(yīng)收賬款管理辦法、原材料、包材、輔材采購管理辦法、人力資源管理制度、研發(fā)管理規(guī)范、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)管理制度、合同管理制度、籌資管理制度、關(guān)聯(lián)交易決策制度、內(nèi)部審計制度等制度。（八）迪安診斷1、上市公司名稱：浙江迪安診斷技術(shù)股份有限公司2、上市代碼：3002443、上市時間：2011-07-193、行業(yè)類別：衛(wèi)生、保健、護理服務(wù)業(yè)4、公司性質(zhì)：民營企業(yè)5、經(jīng)營范圍：批發(fā)、零售：醫(yī)療器械（具體經(jīng)營范圍詳見醫(yī)療器械經(jīng)營企業(yè)許可證，有效期至2015年9月20日）；批發(fā)：體外診斷試劑（有效期至

13、2016年1月13日）。一般經(jīng)營項目：診斷技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、醫(yī)療技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢（需行醫(yī)許可證的項目除外），醫(yī)療行業(yè)的投資。6、（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)概況為保證公司連鎖運營體系的決策效率、內(nèi)控安全與資源的最有效配置，公司總部定位為戰(zhàn)略管理、品牌管理、財務(wù)管理、人力資源管理與開發(fā)、信息化管理、標(biāo)準(zhǔn)化管理、連鎖運營服務(wù)與共享支持等七大功能中心，并通過建立一體化的責(zé)權(quán)體系來保障母子公司及各部門之間的有效運行，最終實現(xiàn)資金流、物流、信息流、價值流、工作流的暢通與管控。 公司總部設(shè)置了配套的職能部門，從組織結(jié)構(gòu)上保證了集團管控的有效實施，職能部門的設(shè)置包括：戰(zhàn)略發(fā)展部、財務(wù)部、

14、人力資源部、采購供應(yīng)部、信息技術(shù)部、審計部、法務(wù)部、總經(jīng)理辦公室等，通過各項管理標(biāo)準(zhǔn)的制定、各職能板塊的戰(zhàn)略規(guī)劃與管理職能的實施，逐級落實公司的整體戰(zhàn)略目標(biāo)與管理要求。公司總部在連鎖經(jīng)營發(fā)展過程中，注重人力資源體系、精細(xì)化財務(wù)管理體系、整合式供應(yīng)鏈體系、標(biāo)準(zhǔn)化質(zhì)量管理體系、網(wǎng)絡(luò)化信息管理系統(tǒng)和內(nèi)控風(fēng)險管理體系等的建設(shè)，使各項支持系統(tǒng)成為連鎖運營管控模式成功實施的有力保障，促進(jìn)了公司整體運行效能的提升。同時，通過整套管理體系文件的建立，公司將管控模式予以標(biāo)準(zhǔn)化與規(guī)范化，基本覆蓋了在人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)、財務(wù)、研發(fā)、采購、銷售以及質(zhì)量控制和內(nèi)部控制等方面的管理與控制規(guī)定。三、相關(guān)法律依據(jù)根據(jù)首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法及首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法的規(guī)定，如果作為投資性公司的發(fā)行人的凈利潤不是主