合伙協(xié)議股權劃分標準版

1、本合伙協(xié)議適用范圍:本合伙協(xié)議適用于創(chuàng)業(yè)前各股東之間基于未來項目的投入安排、分工、股權權益限制、收益分配及后續(xù)可能出現(xiàn)的影響企業(yè)存續(xù)發(fā)展的例外情況安排的整體約定。在公司成立前或公司已經成立，均可使用本協(xié)議。一般情況下，股東之間在創(chuàng)業(yè)初期基于一個共同的目標有著美好的憧憬，考慮到創(chuàng)業(yè)初期各股東之間利益糾葛較少，所以在創(chuàng)業(yè)初期大家共同的利益點就是利用自己的優(yōu)勢將企業(yè)做大做強，對于前期的合伙協(xié)議也基本很簡單，涉及內容較少。但是，后期隨著企業(yè)慢慢做大，各方之間對于利益分配越來越在意，如果等到企業(yè)做大的時候再去制定各項制度去規(guī)范權益限制、收益分配以及出現(xiàn)例外情況再去解決，基本上已經很難或者無法解決，留給各

2、位合伙人的將是合伙人之間的勾心斗角、占著股權不干活或者在私下做著和企業(yè)有同業(yè)競爭的業(yè)務，損害企業(yè)整體利益。本合伙協(xié)議主要內容：根據(jù)公司法、企業(yè)合伙法以及實踐中的各種案例，我們對該初創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)立初期及后期發(fā)展過程中的可能遇到的各種影響企業(yè)發(fā)展發(fā)展壯大的事項進行約束，主要包括項目的基本情況、投入的安排（包括股權結構的安排）、各股東的分工、引入新投資的股權稀釋（包括非投資人股東）、表決權的安排、項目后期收益（虧損）安排、股權權能限制、例外情況約束等等。使用人可以根據(jù)實際情況對該協(xié)議進行增減。本協(xié)議由律師進行備注，以規(guī)范用戶使用，用戶完成修改后，將紅色字體部分刪除即可。合伙協(xié)議甲方：XXX身份證號碼：

3、XXX地址：XXX手機號碼：XXX電郵：XXX乙方：XXX身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX電郵：XXX丙方：XXX身份證號碼：XXX地址：XXX手機號碼：XXX電郵：XXX在實際操作中，以上各方需要是公司所有股東，代表公司100%的股權，小股東亦不能缺少。當然，以上各方中，可以是自然人股東，也可以是法人股東，法人股東填寫完整法人全稱、統(tǒng)一社會信用代碼及注冊地址即可。（以上一方，以下單稱“創(chuàng)始股東”或“股東”，合稱“全體創(chuàng)始股東”或“全體股東”或“協(xié)議各方”。）本處的簡稱，在后面的相關條款中均有應用，如無特殊指定，不更改即可。全體股東經自愿、平等和充分協(xié)商，就共同投資設立本協(xié)議項下

4、公司，啟動本協(xié)議項下項目的有關事宜，依據(jù)我國公司法、合同法等有關法律規(guī)定，達成如下協(xié)議，以資各方信守執(zhí)行。在法律效力上，合伙協(xié)議首先要符合公司法、合同法等法律和行政法規(guī)的要求，其次，如果已經成立公司，合伙協(xié)議還不能與公司章程相違背。在此前提下，只要是各方一致的意思表示，自愿簽訂，即具有法律效力。第一條公司及項目概況公司概況公司名稱為XXX注冊資本為人民幣（幣種下同）：XXX萬元，公司的住所、法定代表人、經營范圍、經營期限等主體基本信息情況，以公司章程約定且經工商登記規(guī)定為準。針對已經成立公司的情況，公司名稱應為工商登記的公司全稱，注冊資本為公司注冊時認繳的注冊資本（不是實繳）。若簽訂協(xié)議時公司

5、尚未成立，則“公司名稱”、“注冊資本”等信息可寫為“擬定為”。同時，若本協(xié)議為公司成立前簽訂，也可在公司全部注冊完成后，修改信息為工商注冊信息，并重新簽訂合伙協(xié)議，以進一步降低法律風險。項目概況項目是一個xxx致力于xxx發(fā)展愿景是成為xxx簡要對項目進行描述，厘清項目范圍。第二條股東出資和股權結構股權比例協(xié)議各方經協(xié)商，對出資方式、認繳注冊資本、股權比例分配如下：甲方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXXJ元，持有公司XXX股權。乙方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXXJ元，持有公司XXX股權。內方：以現(xiàn)金方式出資，認繳注冊資本XXXJ元，持有公司XXX股權。以上信息需要與工商注冊信息一致，若

6、公司未成立，也可對上述注冊資本的認繳金額進行約定。根據(jù)新公司法的規(guī)定：第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。中

7、華人民共和國公司登記管理條例»第十四條股東的出資方式應當符合公司法第二十七條的規(guī)定。股東以貨幣、實物、知識產權、土地使用權以外的其他財產出資的，其登記辦法由國家工商行政管理總局會同國務院有關部門規(guī)定。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。據(jù)此需要注意的是，勞務和人力資源不能進行作價出資，若以知識產權出資，則需要第三方機構評估價值。另外，股東注冊資本認繳不是不繳，而是需要在一定期限內繳足，出資時間最多為30年。如任一股東決定以專利、商標、著作權、不動產等法定其他出資形式出資的，應依法辦理相關評估、交付或轉讓手續(xù)。中華人民共和國公司法對于公司注冊

8、資本出資形式作了明確規(guī)定：貨幣資金不低于30%，以無形資產出資，主要是以土地使用權、專利權、著作權等出資，也需經過資產評估，且最高比例不超過70%。在實際操作中，出資人首先找相關評估機構，簽訂資產評估業(yè)務約定書，然后評估機構對這些非貨幣資產進行評估，最后會出具資產評估報告。全體股東一致同意按公司章程約定，按時履行出資義務，否則，其股權比例自動調整為實際出資金額占公司注冊資本金的比例。公司股東（發(fā)起人）自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等，并記載于公司章程，新公司法不再限制公司設立時股東（發(fā)起人）的首次出資比例以及貨幣出資比例。企業(yè)可根據(jù)自身能力、經營規(guī)模和創(chuàng)業(yè)規(guī)劃來確定認繳期限，在承諾的認

9、繳期限內繳納完畢。若在章程中未對上述事項進行約定，可在本協(xié)議中進行約定。公司注冊資本金到位后，如仍不能滿足公司資金需要，則全體股東應按各自股權比例追加投資，不愿意出資的，則其股權比例調整為實際出資金額占追加投資后公司的注冊資金的比例。就是說未來公司可根據(jù)經營需要，進行增資，在增資過程中，全體股東可以同比例增資，也可以某類股東單獨增資，在此情況下，則導致各方持股比例的變化。在實踐過程中，各創(chuàng)業(yè)者對于注冊資本及出資方式咨詢的比較多，對于注冊資本的咨詢主要集中于公司注冊資本寫多少比較合適？公司注冊資本寫的多了會有那些好處和不好處？為了便于我們客戶設置較為合理的注冊資本，我們建議如下：目前公司法對于注

10、冊資本除個別特殊行業(yè)之外已無最低金額的限制，另外由于公司法取消了實繳資本的限制，所以創(chuàng)業(yè)者理論上可以在注冊公司時填寫1塊錢到無窮大的注冊資本。也正是這種自主選擇權造成創(chuàng)業(yè)者在注冊公司時不知道該填寫多少錢的注冊資本較為合適。實際上，在企業(yè)實際經營過程中，較高的注冊資本會給合作伙伴一種安全可靠的感覺，另外，一些行業(yè)在招投標過程中對于準入注冊資本也有限制，基于此我們建議創(chuàng)業(yè)者在注冊過程中需要考慮如上要素，盡可能注冊的高一點。但是，過高的注冊資本也會給創(chuàng)業(yè)者帶來負擔，主要表現(xiàn)為：企業(yè)在后期引入資本時，過高的注冊資本創(chuàng)始人在短期內是無法實繳的，一般投資人也會對于創(chuàng)始人認繳的注冊資本有實繳要求且后期在資本

11、市場運作中也要求資本必須是實繳的。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限公司的各股東對于公司債務的承擔是以注冊資本為限的，過高的注冊資本在后期一旦企業(yè)運轉出現(xiàn)問題，則股東將會承擔較高債務負擔，沒有做到有限責任公司股東責任有限的優(yōu)勢。第三條股權稀釋如因引進新股東需出讓股權，則由協(xié)議各方按股權比例稀釋。本處舉例說明：若如果公司有二位創(chuàng)始股東，分別持有70%和30%股權，引入新股東，出讓10%勺股權，融資后原創(chuàng)始股東的股權變?yōu)?0%x90%=63%30%x90%=27%你10%投資人股權。如因融資或設立股權激勵池需稀釋股權的，由全體股東按股權比例稀釋。以上約定為股權池為同比例稀釋，當然股權池也可約定為不同比例稀釋，

12、例如可以約定由大股東股權轉讓。無論是哪種方式，如果涉及到未來給核心員工授予股權，還是需要前期將規(guī)則進行明確。第四條分工甲方：出任XXX主要負責XXX乙方：出任XXX主要負責XXX丙方：出任XXX主要負責XXX有的股東參與公司運營，有的股東不參與，這里只針對參與運營的股東進行分工是的約定。第五條表決專業(yè)事務（非重大事務）對于股東負責的專業(yè)事務，公司實行“專業(yè)負責制”原則，由負責股東陳述提出意見和方案，如其余股東無反對意見的，則由負責的股東執(zhí)行；如其余股東均不同意，公司CEOW不投反對票的，負責股東可繼續(xù)執(zhí)行方案，但CEO®就負責股東提出的方案執(zhí)行后果承擔連帶責任。這樣的約定，既能夠明確

13、CEO勺責任，又有利于激發(fā)參與運營股東的工作熱情，同時也形成激勵-約束機制。公司重大事項對于公司重大事項，全體股東如無法達成一致意見，在不損害公司利益的原則下，由占公司XXX網上表決權的創(chuàng)始股東一致同意后做出決議。在實踐過程中，經常會遇到CEOH言堂等現(xiàn)象，為了盡可能的規(guī)避此類現(xiàn)象給初創(chuàng)公司造成的損失，我們將表決事項分成兩塊。專業(yè)事務由專業(yè)人員決定，其他股東有異議的情況下，CEOfe定，這就保證公司決策的效率和效果，防止出現(xiàn)議而不決，決而不行等低效率行為，影響初創(chuàng)公司快速成長。重大事項需要各股東之間反復切磋，實現(xiàn)集體決策的謹慎性。在實際操作中，這個比例可以設定為50%，三分之二等等。第六條財務

14、及盈虧承擔財務管理公司應當按照有關法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，規(guī)范財務和會計制度，特別是資金收支均需經公司賬戶，并由公司財務人員處理，任一股東不得擅自動用公司資金。在實際操作中，對很多中小企業(yè)來說，財務都不是很規(guī)范，特別是很多費用和賬務往來，并未走公司賬戶，但是，由于實際管理的過程中，不可能因此嚴格要求資金收支均需經公司賬戶。所以需要在日常管理中，明確用款和費用管理的審批機制，定期進行賬務核對和公示，在財務管理過程中杜絕可能發(fā)生的糾紛。盈虧分配公司盈余分配、依公司章程約定。章程中可以約定盈虧分配的方式，一般來說，年度盈余在預留企業(yè)發(fā)展基金（法定公積金、法定公益金）后，按全體股東持股比例進行盈余分

15、配，此處的持股比例可按認繳的注冊資本比例，也可按實繳的注冊資本比例。另外，也可以不按照持股比例分配。盈余分配是指稅后利潤的分配，即如何在向股東支付股利和企業(yè)留存之間分配，以股東的現(xiàn)實利益（股利）和長遠利益（留存收益）的有機結合為盈余分配的基本原則。盈利分配的決策權力在股東大會。所以此處是可以靈活約定的。虧損承擔公司以其全部財產對公司債務承擔責任，全體股東以各自認繳的出資額為限，對公司債務承擔有限責任。公司法第三條有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;這里有兩層意思:（1）股東對公司承擔的是有限責任，只要股東已經按章程規(guī)定的出資額（也就是自己承諾的出資額）繳足了出資，無論公司出現(xiàn)

16、什么狀況虧損、償債能力不足、即使是破產，都不需要股東另外承擔，股東的損失充其量就是已經繳納的出資款，不會涉及其個人的其它財產；（2）股東承擔責任是按認繳額不是實繳額，如果不按章程規(guī)定的出資額（這就是認繳出資額）交足出資，而影響到公司的運行，是要承擔違約責任的，如果由于股東出資不到位而影響公司的償債，股東也要承擔責任，如果公司破產，股東還沒有完全履行出資義務的，首先要繳納所認繳的出資，公司才能進行清算。第七條股權成熟及回購全體股東同意各自所持有的公司股權自本協(xié)議簽署之日起分XXX年按月成熟，每月成熟XXX%滿年成熟100%什么是股權成熟機制呢？按年成熟或按月成熟，打個比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股

17、比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就走了。他手上還有10%勺股份,如果項目做起來了，他等于坐享其成，這樣對團隊里的其他人是不公平的。這個時候，就可以實行股權成熟制度，事先約定，股權按4年成熟來算，我們一起干四年，預估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每干一年就成熟25%，C干滿一年整離開了，他可以拿走%（10%*1/4）1勺股份，剩下的%就不是C的了。剩下的%有幾種處理方法。第一種，強制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價格按公平的方式給A和B,這樣A和B還可以重新找一個代替C的位置。一般來說，成熟期比較長，適合按年成熟，成熟期為1年或以內，適合按月成熟。若為1年成熟期，則每月成熟1/12。

18、未成熟的股權，仍享有股東的分紅權、表決權及其他相關股東權利，但不能進行任何形式的股權處分行為。本處條款指出了已成熟的股權和未成熟股權的差異，即是否擁有“處分權”。成熟機制的設置，防止公司成立初期因股東隨意進出，對公司業(yè)務產生不利影響。任一股東如發(fā)生以下情況之一的，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定），將其未成熟的股權依其余股東各自持股比例轉讓給其余股東：以上約定了未成熟股權的處理方式，當然，既可以約定未成熟股權的同比例轉讓，也可以約定轉讓至某個股東?！耙荚钡膬r格實際上相當于強制性無償轉讓了。任一股東的股權在未成熟前，發(fā)生因婚姻關系解除而導致股權分割，或股權繼承，

19、或被認定為喪失行為能力的，參照上述第款執(zhí)行。公司法第七十五條規(guī)定，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。據(jù)此，已成熟的股權可以在章程或合伙協(xié)議中約定是否允許繼承。回購如發(fā)生上述第款任一約定情形的，其余股東有權要求發(fā)生該等情形的股東，以最近一輪新的融資的估值的XXX的價格，將已成熟的股權按其余股東各自股權比例進行轉讓。其余全部或部分股東決定行使本條款權利的，發(fā)生該等情形的股東，應按公司章程約定履行出資義務，并無條件予以配合。在協(xié)議中設置股份成熟期，可以根據(jù)合伙人的表現(xiàn)在其股權方面給予一定的調整空間，保持公司股權分配方面的彈性，并有效規(guī)避部分股東占股不做事，

20、盡量降低初創(chuàng)團隊給予不適當合伙人股權的錯誤帶來的永久性傷害。第八條股權鎖定和處分股權鎖定為保證創(chuàng)業(yè)項目的穩(wěn)定，全體股東一致同意：公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前或申請股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓前，任何一方未經其他股東一致同意的，不得向本協(xié)議外任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其他任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。此條款主要針對未來有上市計劃的公司，由于IPO時，證監(jiān)會要求股權清晰，同時，為避免各種質押等事項對IPO審核造成的不確定性和風險，需要對創(chuàng)始股東的股權（部分處分權）進行限制。股權轉讓任一股東，在不退出公司的情況下，如需要對外轉讓已成熟的股

21、權的，其余股東按所持股權比例享有優(yōu)先受讓權；如確實需要轉讓給第三方的，則該第三方應取得其余其他股東的一致認可，且對項目的所能給到的支持和貢獻不能低于轉讓方。本處可根據(jù)實際情況進行條款設定，有的公司可以允許對外股權轉讓，有的公司不允許對外轉讓，只能在創(chuàng)始股東之間轉讓。在實際股權轉讓發(fā)生時，則需要簽訂股權轉讓協(xié)議、股東會決議，進行工商變更，并重新簽訂合伙協(xié)議或股東協(xié)議。股權分割創(chuàng)業(yè)項目存續(xù)期間，任一股東離婚，其已成熟的股權被認定為夫妻共同財產的，其配偶不能取得股東地位。已成熟的股權，交由公司指定的評估機構進行評估（評估費用由該股東承擔），并由該股東對其配偶進行分配補償，否則，其余全部或部分股東有權

22、代為向其配偶進行補償，并按補償金額比例取得相應比例的股權。本處即對繼承進行了約定。此處須注意，離婚時能夠分割的公司股權必須屬于夫妻共同財產，在夫妻關系存續(xù)期間，使用夫妻雙方共同財產取得的股權或依法繼承、受贈的股權為夫妻共同財產。股權繼承公司法第76條規(guī)定:自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格,但是,公司章程另有規(guī)定的除外。所以，若全體股東同意繼承人不能繼承取得股東資格地位，則可以在合伙協(xié)議或公司章程中進行約定。對于合伙人股權在一定時期、特殊情況下的權能限制，有利于保持合伙人團隊的穩(wěn)定性，進而保證合伙事業(yè)的穩(wěn)定性。第九條非投資人股東的引入如因項目發(fā)展需要引入非投資人股東的，必須滿足以下

23、條件：（ 1）該股東專業(yè)技能與現(xiàn)有股東互補而不重疊；（ 2）該股東需經過全體股東一致認同；（ 3）所需出讓的股權比例由全體股東一致決議；（ 4）該股東認可本協(xié)議條款約定。由于公司法規(guī)定不可以用勞務出資，但公司需要有能力的但沒有太多資金的人共同推動公司快速發(fā)展，因此在此規(guī)定此條，就是為將來公司引進特殊人才創(chuàng)造條件。特殊人才的引進可以通過股權激勵的方式引進。第十條股東退出創(chuàng)始股東，經其余股東一致同意后，方可退出，其已成熟的股權應按本協(xié)議第款約定，全部轉讓給公司現(xiàn)有其余股東或其余股東一致認可的第三方。當觸發(fā)退出條件，則會產生股東退出。本處的約定需要和前述條款配合使用，因為前面的成熟期設置、股權鎖定、

24、回購、轉讓條款，已經充分為引發(fā)股東退出的條件、價格及處理方式做好了鋪墊，所以本處通過一句話即將退出的處理規(guī)范清楚。第十一條一致行動在公司引入投資人股東后，在涉及如下決議事項時，協(xié)議各方應作出相同的表決決定：如全體股東無法達成一致意見的，其余股東應作出與CEO-樣的投票決定。從合伙企業(yè)法的理論來講，一般人與人走到一起基本上基于“人合”，即人與人之間的信任關系才在一起做事，這種模式對應的是合伙企業(yè)，通過合伙企業(yè)法加以規(guī)范。第二種是介于資合和人合之間的模式，這種模式對應的有限責任公司。第三種模式就是資合，對應的是股份有限公司，這一點在上市公司中體現(xiàn)的最為明顯，只要你有錢就可以成為上市公司股東，股東之

25、間不需要認識也不需要太多的信任關系，完全基于資本的游戲。一般幾個合伙人在一起基本上是以有限責任公司的形式開始創(chuàng)業(yè)，也就是介于資合和人合之間，所以當資本進入初創(chuàng)公司后，由于資本的力量使得公司治理慢慢的向資合傾斜，這時候就需要初創(chuàng)股東之間的人合來保證公司走向正確的軌道（一般情況下資合都是比較注重短期利益，比如國內的炒股，如果任由公司由資本控制，可能會導致公司太關注與短期利益而缺乏長期規(guī)劃）。本條幾個初創(chuàng)合伙人之間的一致行動，就是將人合制度化。上述條款即將最終決策權委托給公司CEO（此種情況多為CEO同時也是股東）。當然，此處也可以設定為大股東。第十二條全職工作協(xié)議各方相互保證，自本協(xié)議簽署之日起，

26、全身心投入公司經營和管理事業(yè)，不再存有任何其他業(yè)務或工作關系。本處的約定是指全體股東均全職參與公司運營的情況，當然，即使是創(chuàng)業(yè)期，也有股東不參與公司運營的情況，若屬于此種情況，刪除此條款或根據(jù)實際情況進行修改即可。第十三條競業(yè)禁止及限制和禁止勸誘協(xié)議各方相互保證：在職期間及離職后XXX內，不得以自營、合作、投資、被雇傭、為他人經營等任何方式，從事與公司相同或類似或有競爭關系的產品或服務的行為。任一股東，如違反上述約定，所獲得的利益無償歸公司所有，如扔持有公司股權的，應將已成熟的股權，應以壹元的價格（如法律就轉讓的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定）轉讓給其余股東。協(xié)議各方相互保證：自離職之日起

27、2年內，非經公司其他股東書面同意，其不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并保證其關聯(lián)方不會從事上述行為。俗話說，天下沒有不散的宴席，合伙人之間可能因為各種各樣的原因而選擇分道揚鑣，但公司事業(yè)需要繼續(xù)。因此，在此對于離職的合伙人離職后的職業(yè)選擇以及離職后對于公司主要人員的招聘起到限制作用，盡可能保證公司不會因為主要合伙人的離開另起爐灶而利益受損。第十四條項目終止、公司清算如因政府、法律、政策等不可抗力因素導致本項目終止，協(xié)議各方互不承擔法律責任。經全體股東表決通過后可終止公司經營，協(xié)議各方互不承擔法律責任。本協(xié)議終止后:本條對于公司解散加以規(guī)范，也即公司的“遺囑”條款。當公司要申請注銷時，如果注冊資本規(guī)定時間內應要繳納的資本沒有繳納，則就補繳才能注銷公司，但如果公司沒在規(guī)定時間中未繳的注冊資本，則也可不用補繳，不過剩下沒繳的注冊資本則就要當做公司注銷時的清算財產，當然，如果公司在注銷清算時，發(fā)現(xiàn)這些資本仍舊不夠抵債的，則股東就要對未繳出資外承擔連帶清償?shù)呢熑?。第十五條拘束力本協(xié)議是全體股東的真實意思表示，如與公司章程及修正案約定不一致的，在全體股東股東范圍內以本協(xié)議約定為準。公司章程是公眾法律文件，對公司股東以外的債權人以及其他社會公眾而言是其賴以了解公司的基本依據(jù)，但仍是股東