資產(chǎn)證券化及信托計劃資管計劃解讀

1、資產(chǎn)證券化政策解讀與分析2013年3月15日，證監(jiān)會頒布了證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定。一、資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)定義資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。其中，基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合指的是符合法律法規(guī)，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、可預(yù)測的現(xiàn)金流的可特定化的財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，可以是企業(yè)應(yīng)收賬款、信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施受益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，商業(yè)物業(yè)等不動產(chǎn)財產(chǎn)，以及證監(jiān)會認(rèn)可的其他財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利?；A(chǔ)資產(chǎn)可以是單項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)，也可以是多項財產(chǎn)權(quán)利或者財產(chǎn)構(gòu)成的資產(chǎn)組合。證券公司通過設(shè)立特殊目的載體，即為證券

2、公司為開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)專門設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃，開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。二、專項計劃的設(shè)立（一）專項計劃設(shè)立申請條件1、證券公司設(shè)立專項計劃應(yīng)具備以下條件：具備證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格；最近1年未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰；具有完善的合規(guī)、風(fēng)控制度以及風(fēng)險處置應(yīng)對措施，能有效控制業(yè)務(wù)風(fēng)險。2、投資者應(yīng)當(dāng)為合格投資者，合計不得超過200人。交易轉(zhuǎn)讓后也不得超過200人。合格投資者標(biāo)準(zhǔn)證監(jiān)會另行規(guī)定。（二）專項計劃中基礎(chǔ)資產(chǎn)的要求1、基礎(chǔ)資產(chǎn)不得附帶抵押、質(zhì)押等擔(dān)保負(fù)擔(dān)或者其他權(quán)利限制。能夠通過專項計劃相關(guān)安排，解除基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)擔(dān)保負(fù)擔(dān)和其他權(quán)利限制的除外。2、原始權(quán)益人不得侵占、損害專項計劃資產(chǎn)。

3、必須確?；A(chǔ)資產(chǎn)真實、合法、有效，不存在任何影響專項計劃設(shè)立的情形；必須依照法律、行政法規(guī)、公司章程和相關(guān)協(xié)議的規(guī)定或者約定移交基礎(chǔ)資產(chǎn)。3、列入專項計劃的基礎(chǔ)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、登記手續(xù)。法律法規(guī)沒有要求辦理的，專項計劃管理人應(yīng)當(dāng)采取有效措施，維護基礎(chǔ)資產(chǎn)安全。4、以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生現(xiàn)金流循環(huán)購買新的同類基礎(chǔ)資產(chǎn)方式組成專項計劃資產(chǎn)的，專項計劃的法律文件應(yīng)當(dāng)明確說明基礎(chǔ)資產(chǎn)的購買條件、購買規(guī)模、流動性風(fēng)險以及風(fēng)險控制措施?；A(chǔ)資產(chǎn)的規(guī)模、存續(xù)期限應(yīng)當(dāng)與資產(chǎn)支持證券的規(guī)模、存續(xù)期限相匹配。同時，專項計劃的貨幣收支活動均應(yīng)當(dāng)通過專項計劃賬戶進(jìn)行。（二）專項計劃增級方式專項計劃可以通

4、過內(nèi)部或者外部信用增級方式提升資產(chǎn)支持證券信用等級。同一專項計劃發(fā)行的資產(chǎn)支持證券可以劃分為不同種類，同一種類的資產(chǎn)支持證券，享有同等權(quán)益，承擔(dān)同等風(fēng)險。專項計劃可以由取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資信評級機構(gòu)進(jìn)行初始評級和跟蹤評級。（三）專項計劃的資金歸集方式專項計劃應(yīng)當(dāng)開立資產(chǎn)支持證券募集專用賬戶，用于資產(chǎn)支持證券認(rèn)購資金的接收、驗資與劃轉(zhuǎn)。管理人應(yīng)當(dāng)在專項計劃設(shè)立后5個工作日內(nèi)，將專項計劃的設(shè)立情況向住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報告。管理人應(yīng)當(dāng)為專項計劃單獨記賬、獨立核算，不同的專項計劃在賬戶設(shè)置、資金劃撥、賬簿記錄等方面應(yīng)當(dāng)相互獨立。（三）專項計劃失敗的處置方式發(fā)行期結(jié)束時，資產(chǎn)支持證券發(fā)行規(guī)模未達(dá)

5、到計劃說明書約定的最低發(fā)行規(guī)模，或者專項計劃未滿足計劃說明書約定的其他設(shè)立條件，專項計劃設(shè)立失敗。管理人應(yīng)當(dāng)自發(fā)行期結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向投資者退還認(rèn)購資金及利息。（四）專項計劃終止程序?qū)ｍ椨媱澖K止的，管理人應(yīng)當(dāng)按照計劃說明書的約定成立清算組，負(fù)責(zé)專項計劃資產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配，聘請具有證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所對清算報告出具審計意見。并自專項計劃清算完畢之日起10個工作日內(nèi)，向托管人、資產(chǎn)支持證券投資者出具清算報告，并將清算結(jié)果報住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)備案。（五）信息披露1、管理人、托管人應(yīng)當(dāng)自每個會計年度結(jié)束之日起3個月內(nèi)，向資產(chǎn)支持證券投資者披露年度資產(chǎn)管理報告、

6、年度托管報告。每次收益分配前，管理人應(yīng)當(dāng)向資產(chǎn)支持證券投資者進(jìn)行信息披露。2、資產(chǎn)管理報告內(nèi)容包括，基礎(chǔ)資產(chǎn)運行情況；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等業(yè)務(wù)參與人的履約情況；專項計劃賬戶資金收支情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項；會計師事務(wù)所對專項計劃年度運行情況的審計意見。3、托管報告內(nèi)容包括，專項計劃資產(chǎn)托管情況；對管理人的監(jiān)督情況；需要對資產(chǎn)支持證券投資者報告的其他事項。4、出現(xiàn)以下情況，管理人需及時向投資者披露：未按計劃說明書約定分配收益；資產(chǎn)支持證券信用等級發(fā)生不利調(diào)整；基礎(chǔ)資產(chǎn)發(fā)生超過資產(chǎn)支持證券未償本金余額10以上的損失；基礎(chǔ)資產(chǎn)的運行情況或產(chǎn)生現(xiàn)金流的能力發(fā)生重大變化；

7、特定原始權(quán)益人、管理人、托管人或者基礎(chǔ)資產(chǎn)涉及法律糾紛，可能影響按時分配收益；預(yù)計基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流相比預(yù)期減少20%以上；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)違反合同約定，對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生不利影響；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，或者作出減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)等決定，可能影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；管理人、托管人、資信評級機構(gòu)等相關(guān)機構(gòu)發(fā)生變更；特定原始權(quán)益人、管理人、托管人等相關(guān)機構(gòu)信用等級發(fā)生調(diào)整，影響資產(chǎn)支持證券投資者利益；可能對資產(chǎn)支持證券投資者利益產(chǎn)生重大影響的情形。三、專項計劃管理人職責(zé)與義務(wù)（一）管理人職責(zé)專項計劃管理人應(yīng)為

8、主承銷商，主要履行職責(zé)包括：對相關(guān)交易主體和基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行全面的盡職調(diào)查；在專項計劃存續(xù)期間，督促原始權(quán)益人以及為專項計劃提供服務(wù)的有關(guān)機構(gòu)，履行法律或合同的義務(wù)；辦理資產(chǎn)支持證券發(fā)行事宜；按照約定及時將募集資金支付給原始權(quán)益人；為資產(chǎn)支持證券投資者的利益管理專項計劃資產(chǎn)；建立相對封閉、獨立的基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，切實防范專項計劃資產(chǎn)被混同、挪用等風(fēng)險；監(jiān)督、檢查特定原始權(quán)益人持續(xù)經(jīng)營情況和基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流狀況，出現(xiàn)重大異常情況的，管理人應(yīng)當(dāng)采取必要措施，維護專項計劃資產(chǎn)安全；按照約定向資產(chǎn)支持證券投資者分配收益；履行信息披露義務(wù)；負(fù)責(zé)專項計劃的終止清算等。（二）管理人禁止行為管理人禁止行為包括

9、：募集資金不入賬或者進(jìn)行其他任何形式的賬外經(jīng)營；超過計劃說明書約定的規(guī)模募集資金；挪用專項計劃資產(chǎn)；以專項計劃資產(chǎn)設(shè)定擔(dān)?；蛘咝纬善渌蛴胸?fù)債；違反計劃說明書的約定以專項計劃資產(chǎn)對外投資等。（三）制定風(fēng)險處置預(yù)案為最大程度的保護投資者利益，管理人應(yīng)當(dāng)針對專項計劃存續(xù)期內(nèi)可能出現(xiàn)的重大風(fēng)險，制訂切實可行的風(fēng)險控制措施和風(fēng)險處置預(yù)案。（四）需充分披露事項管理人應(yīng)當(dāng)在計劃說明書中充分披露以下事項，包括管理人持有原始權(quán)益人5以上的股份或出資份額；原始權(quán)益人持有管理人5以上的股份或出資份額；管理人與原始權(quán)益人之間近三年存在承銷保薦、財務(wù)顧問等業(yè)務(wù)關(guān)系；管理人與原始權(quán)益人之間存在其他重大利益關(guān)系。并對可能

10、存在的風(fēng)險以及采取的風(fēng)險防范措施予以說明。管理人以自有資金或者其他管理的集合資產(chǎn)管理計劃、其他客戶資產(chǎn)、證券投資基金認(rèn)購資產(chǎn)支持證券應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定和合同約定比例上限，并采取有效措施防范由此而產(chǎn)生的利益沖突。（五）管理人變更管理人出現(xiàn)被取消資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格、解散、被撤銷或宣告破產(chǎn)以及其他不能繼續(xù)履行職責(zé)情形的，在選定的新的管理人之前，由證監(jiān)會指定臨時管理人。四、專項計劃托管人職責(zé)托管人與管理人不可為同一機構(gòu)，可由商業(yè)銀行擔(dān)任。辦理托管業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)包括，安全保管專項計劃資產(chǎn)；監(jiān)督管理人專項計劃的運作，發(fā)現(xiàn)管理人的管理指令違反計劃說明書或者托管協(xié)議約定的，應(yīng)當(dāng)要求改正；未能改正的，應(yīng)當(dāng)拒絕執(zhí)

11、行并及時報告管理人住所地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)；出具資產(chǎn)托管報告；計劃說明書以及相關(guān)法律文件約定的其他事項。五、特定原始權(quán)益人條件對專項計劃及資產(chǎn)支持證券投資者的利益可能產(chǎn)生重大影響的原始權(quán)益人稱為“特定原始權(quán)益人”，在專項計劃存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動或者提供合理的支持，為基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生預(yù)期現(xiàn)金提供必要的保障，發(fā)生可能損害投資者利益的重大事項時，應(yīng)當(dāng)及時告知管理人。特定原始權(quán)益人需符合以下條件，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、特定原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位的內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；內(nèi)部控制制度健全；具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和法律風(fēng)險；最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披

12、露或者其他重大違法違規(guī)行為等。資管計劃與信托的區(qū)別：相同點：1.必須報備監(jiān)管部門，信托是銀監(jiān)會監(jiān)管，資管計劃是證監(jiān)會監(jiān)管2.資金監(jiān)管、信息披露等方面都有嚴(yán)格規(guī)定3.認(rèn)購方式相同，項目合同、說明書等類似4.本質(zhì)相同，通道不同，都屬于投融資平臺，都可以橫涉資本市場、貨幣市場、產(chǎn)業(yè)市場等多個領(lǐng)域不同點：1.全國有68家信托公司有發(fā)行資格，而資產(chǎn)管理公司只有36家，資源稀缺性更加明顯2.資產(chǎn)管理公司投研能力強，尤其在宏觀經(jīng)濟研究、行業(yè)研究等方面尤其突出。在這樣的研究團隊指引下選擇可投資項目，能有效的增加對融資方的議價能力并降低投資風(fēng)險3.資管計劃具有雙重增信，經(jīng)過資產(chǎn)管理公司、信托的雙重風(fēng)險審核4.信

13、托小額只有50個名額，資管計劃小額暢打，最多200個名額5.收益高，資管計劃一般比信托計劃高1%/年；期限短，資管計劃期限一般不超過2年今后趨勢：基金專項資產(chǎn)管理計劃是證監(jiān)會提倡的金融創(chuàng)新結(jié)果，因監(jiān)管嚴(yán)格、運作靈活，收益較高，小額不受限制、專業(yè)管理等優(yōu)勢，未來基金專項資管用來分拆信托或發(fā)起類信托產(chǎn)品是一種必然趨勢?；鹱庸緦ｍ椨媱潌栴}答疑 1、基金子公司的類信托業(yè)務(wù)，如何理 解其“剛性兌付”？首先，“剛性兌付”是監(jiān)管層的一個態(tài)度。基金子公司的類信托業(yè)務(wù)，他的“剛性兌付”預(yù)期強，主要從以下幾方面理解。一、監(jiān)管層面：信托業(yè)的“剛性兌付”是銀監(jiān)會的一個態(tài)度，其也并沒有明文規(guī)定。

14、證監(jiān)會與銀監(jiān)會同屬于一個級別，證監(jiān)會的監(jiān)管風(fēng)格更加穩(wěn)健。銀監(jiān)會是總量控制，證監(jiān)會是事前控制，我們通過基金子公司的報備次數(shù)就可以看出，證監(jiān)會雖然放開了基金子公司的類信托業(yè)務(wù)，但是其仍然是審慎的監(jiān)管態(tài)度，通過募集前報備，募集滿后再報備一次，證監(jiān)會維持其嚴(yán)格的監(jiān)管風(fēng)格。二、行業(yè)發(fā)展層面：基金子公司由于剛開始發(fā)展，其初期的業(yè)務(wù)指引著這個行業(yè)的發(fā)展，因此行業(yè)內(nèi)的公司都是很謹(jǐn)慎的在操作業(yè)務(wù)，這也解釋了為什么有34家基金子公司成立，但是目前只有19家在開展業(yè)務(wù)，而且大部分都是“一對一的專項資管業(yè)務(wù)”。三、基金子公司層面： 基金子公司背靠強大的股東背景，他的風(fēng)險化解能力同樣很強，不比信托差（主要包括

15、產(chǎn)品自身的風(fēng)控體系化解，大股東接盤，四大資產(chǎn)管理接盤，私募機構(gòu)接盤，保險資金接盤等等）?；鹱庸镜念愋磐袠I(yè)務(wù)團隊幾乎都是挖信托的人才，他的管理風(fēng)格，風(fēng)控體系延續(xù)了信托行業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)?shù)淖黠L(fēng)。四、牌照層面：類信托牌照仍然很值錢，這也是為什么政策放開之后，所有基金子公司一擁而上，爭搶這個牌照，沒有哪家基金子公司敢于第一個打破“剛性兌付”，從而被監(jiān)管層檢查，甚至?xí)和！⑼Ｖ箤ｍ棙I(yè)務(wù)（即類信托業(yè)務(wù)）。五、人員、業(yè)務(wù)層面：基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人才，而且都是信托業(yè)務(wù)骨干，風(fēng)控骨干，中高層領(lǐng)導(dǎo)，都是信托業(yè)中精英中的精英，他們的業(yè)務(wù)水準(zhǔn)可以說高出信托行業(yè)平均水平很多很多，他們對優(yōu)質(zhì)類信托項目獲取，融資設(shè)計

16、，風(fēng)險把控更加得心應(yīng)手，從而保障“剛性兌付”。2.基金子公司是證監(jiān)會監(jiān)管，股市的起伏，公募基金的產(chǎn)品讓股民很受傷，基金子公司的類信托產(chǎn)品總讓人感覺風(fēng)險高，怎么辦？目標(biāo)客戶：公募基金的認(rèn)購起點是1000元，他的客戶群體很大部分不是我們的高凈值客戶。產(chǎn)品層面：中國的股市，偏股型基金很大程度上是投機，這是投資者，投機者的行為，他愿意承擔(dān)高風(fēng)險，獲得高收益，與類信托業(yè)務(wù)有本質(zhì)的區(qū)別。對比信托：證券投資型集合資金信托計劃，也是不保本的，這不是基金子公司的問題，這是所投向標(biāo)的和投資人風(fēng)險偏好問題，與監(jiān)管層、設(shè)計發(fā)行機構(gòu)沒有關(guān)系。我們所指的“剛性兌付”主要指債權(quán)類集合型產(chǎn)品。產(chǎn)品層面：基金子公司的類信托產(chǎn)品

17、，無論從融資人實力、交易結(jié)構(gòu)、抵質(zhì)押擔(dān)保、風(fēng)險控制層面都是很完善的，不是那種投機型的無法掌控，與其有本質(zhì)區(qū)別。3.基金子公司注冊資本低，風(fēng)險化解能力弱，他的基金子公司類信托產(chǎn)品的風(fēng) 險化解能力怎么樣？信托的化解能力：信托的化解能力主要包括產(chǎn)品的風(fēng)險控制措施，大股東償付、自有資金接盤、資金池產(chǎn)品過渡、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等?；鹱庸镜幕饽芰ν瑯雍茇S富，主要包括產(chǎn)品的風(fēng)險控制措施、大股東償付、資產(chǎn)管理公司接盤、保險資金接盤、私募機構(gòu)接盤等等。只比信托少了自由資金接盤，和資金池產(chǎn)品過渡兩個手段。給您詳細(xì)講述下少了這兩個的區(qū)別：自有資金接盤，所謂的自有資金，也是

18、大股東的注資才有的，因為基金子公司的規(guī)定注冊資本2000萬起，大股東可以花較少的錢提高他的資金使用效率，那么大股東為什么要增加注冊資本呢？當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險事件，基金子公司的大股東背景實力都非常強，都是些大型央企、中國500強，世界500強企業(yè)，不比信托弱，基金子公司的大股東的償付實力很好。而且，為什么證監(jiān)會的規(guī)定，注冊門檻2000萬起就可以了呢？我們覺得，這是監(jiān)管層的一個態(tài)度，監(jiān)管層認(rèn)為在一定時間內(nèi)，類信托業(yè)務(wù)還是很安全的，監(jiān)管層鼓勵其管理的機構(gòu)做類信托業(yè)務(wù)。否則，以證監(jiān)會事前控制的穩(wěn)健監(jiān)管風(fēng)格，他是不會這樣發(fā)文規(guī)定。資金池產(chǎn)品過渡：基金子公司的類信托業(yè)務(wù)，雖然目前未在市場上看到資金池產(chǎn)品，我們相信，未來一定有，因為資金池產(chǎn)品是體現(xiàn)基金子公司自主管理能力的一個表現(xiàn)。憑借基金子公司的業(yè)務(wù)團隊，風(fēng)控團隊都是信托行業(yè)內(nèi)的精英，他們的資產(chǎn)管理能力，他們帶來的經(jīng)營體系，風(fēng)控體系都非常強，他們也會發(fā)起資金池產(chǎn)品，并且依靠以往公募基金的發(fā)行募集渠道，能夠迅速建立規(guī)模龐大的資金池產(chǎn)品。而現(xiàn)在的類信托產(chǎn)品，期限都是一年，兩年，因此，基金子公司的資金池產(chǎn)品經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)囊?guī)劃設(shè)計（現(xiàn)在應(yīng)該還在嚴(yán)格規(guī)劃中）適時推出問世之后，基金子公司的的主動管理能力，以及對旗下的優(yōu)質(zhì)類信托產(chǎn)品都是很好的保障。4.基金子公司人員少，其類信托產(chǎn)品如何保障因其人員不足帶來的風(fēng)險？人員的結(jié)構(gòu)：首先，基金子公司都是通過挖掘信托行業(yè)的人