對外擔保決策管理制度

1、XX股份有限公司對外擔保決策管理制度第一章 總則第一條 為了維護投資者的合法權益，規(guī)范 XX股份有限公司（以 下簡稱“公司 ”）對外擔保行為，有效控制公司資產(chǎn)運營風險，保 證公司資產(chǎn)安全，促進公司健康穩(wěn)定地發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國 公司（以下簡稱“公司法”） 、中華人民共和國擔保法 （以下 簡稱“擔保法”）、XX股份有限公司章程（以下簡稱“公司 章程”）及其他相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件及的規(guī)定，特制訂本制 度。第二條 本制度適應于本公司及本公司的全資、控股子公司和公 司擁有實際控制權的參股公司（以下簡稱“子公司”） 。子公司應在 其董事會或股東（大）會作出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息 披露

2、義務。第三條 本制度所稱對外擔保（以下簡稱“擔?！保┦侵腹疽?自有資產(chǎn)或信譽為任何其他單位或個人提供的保證、 資產(chǎn)抵押、 質押 以及其他擔保事宜。 具體種類包括借款擔保、 銀行開立信用證和銀行 兌匯票擔保、開具保函的擔保等。第四條 本公司為子公司提供的擔保視同對外擔保。第五條 公司對外擔保應遵守下列基本規(guī)定：（ 一） 遵守公司法、擔保法和其他相關法律、法規(guī)，并符合公司章程有關擔保的規(guī)定；（ 二） 遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則，拒絕強令為 他人提供擔保的行為；（ 三） 對外擔保實行統(tǒng)一管理，公司的分支機構不得對外提供擔 保。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保；（

3、四） 對外擔保必須要求被擔保人提供反擔保等必要的防范措 施，且反擔保的提供方應當具有實際承擔能力；（ 五） 任何對外擔保，應當取得股東大會或董事會的批準；（ 六） 公司對外擔保的內(nèi)部控制應遵循合法、審慎、互利、安全 的原則，嚴格控制擔保風險。第六條 公司董事應審慎對待和嚴格控制擔保產(chǎn)生的債務風險。第二章?lián)ο蟮谄邨l 公司可以為具有獨立資格且具有下列條件之一的單位擔 保：（ 一） 因公司業(yè)務需要的互保單位；（ 二） 與公司有現(xiàn)實或潛在重要業(yè)務關系的單位；（ 三） 公司所屬全資公司、持股超過 50%的子公司；（ 四 ） 董事會認為需擔保的其他主體。以上單位必須同時具有較強償債能力，且具有 3A

4、級銀行信用 資質，公司對以上單位提供擔保， 必須經(jīng)董事會或股東大會審議批準， 擔保方式應盡量采用一般保證擔保，必須落實包括但不限于資產(chǎn)抵 押、質押或公司認可的被擔保人之外的第三人提供的保證等反擔保措施，對以上單位實施債務擔保后，其資產(chǎn)負債率不超過 70%。第八條 公司不得為任何非法人單位或者個人提供擔保。第三章 對外擔保申請的受理與調(diào)查第九條 公司在決定擔保前，應首先掌握被擔保人的資信狀況， 對該提保事項的收益和風險進行充分分析。 公司應調(diào)查被擔保人的經(jīng) 營和信譽情況。 董事會應認真審議分析被擔保方的財務狀況、 營運狀 況、行業(yè)前景和信用情況， 審慎依法作出決定。公司可在必要時聘請 外部專業(yè)機

5、構對實施對外擔保的風險進行評估， 以作為董事會或股東 大會進行決策的依據(jù)。申請擔保人需在簽署擔保合同的之前向公司有關部門提交擔保 申請書，說明需擔保的債務狀況、對應的業(yè)務或項目、風險評估與防 范，并提供以下資料：（ 一） 企業(yè)基本資料（包括企業(yè)名稱、注冊地址、法定代表人、 關聯(lián)關系、其他關系） ；（ 二） 與借款有關的主要合同及與主合同相關的資料；（ 三 ） 反擔保方案和基本資料；（ 四） 擔保方式、期限、金額等；（ 五 ） 近期經(jīng)審計的財務報告、還款資金來源及計劃、還款能力 分析；（ 六） 在主要開戶銀行有無不良貸款記錄；（ 七 ） 不存在重大訴訟、仲裁或行政處罰的說明；（ 八） 公司認為需

6、要的其他重要資料。第十條 被擔保對象同時具備以下資信條件的，公司方可為其提 供擔保：（ 一 ） 為依法設立并有效存續(xù)的獨立企業(yè)法人，且不存在需要終 止的情形；（ 二） 為公司持股 50%以上的控股子公司或公司的互保單位或與 公司有重要業(yè)務關系的單位；（ 三） 近三年連續(xù)盈利；（ 四） 產(chǎn)權關系明確；（ 五） 如公司曾為其提供擔保，沒有發(fā)生被債權人要求承擔擔保 責任的情形；（ 六 ） 提供的財務資料真實、完整、有效；（ 七） 提供公司認可的反擔保，且該反擔保的提供方應當具有實 際承擔能力；（ 八 ） 沒有其他法律風險。第十一條 公司有關部門應根據(jù)申請擔保人提供的基本資料，對 申請擔保人的財務狀況

7、、行業(yè)前景、經(jīng)營狀況和信用、信譽情況進行 調(diào)查，確定資料是否真實， 核查結果應當以書面形式提交財務部。財 務部應審慎核查擔保資料與主合同的真實性與有效性、 未決及潛在的 訴訟，防止被擔保對象采取欺詐手段騙取公司擔保， 降低潛在的擔保 風險。第十二條 公司財務部直接受理被擔保人的擔保申請或報其他部 門轉報的擔保申請后，應當及時對被擔保人的資信進行調(diào)查或復審， 擬定調(diào)查報告，進行風險評估并提出擔保是否可行意見。第十三條 公司主管財務工作的負責人負責日常擔保事項的審 核。第十四條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發(fā)表獨 立意見，必要時可聘請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況 進行核查。

8、如發(fā)現(xiàn)異常，應及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。第四章 擔保審查與決議權限第十五條 對外擔保事項經(jīng)公司主管財務工作的負責人審核后由 公司財務部遞交董事會辦公室以提醒董事會審議決定。 財務部時應當 向董事會提交被擔保人資信狀況的調(diào)查報告， 包括被擔保人提供的資 料以及公司其他承辦擔保事項部門的核查結果。董事會應當結合公司上述調(diào)查報告與核查結果對被擔保人的財 務狀況、發(fā)展前景、經(jīng)營狀況及資信狀況進一步審查，對該擔保事項 的利益和風險進行充分分析。董事會認為需要提供其他補充資料時， 公司財務部應當及時補充。第十六條 董事會根據(jù)有關資料，認真審查擔保人的情況。對于 有以下情形之一的，不得為其提供擔保；

9、（ 一） 不符合國家法律法規(guī)或國家產(chǎn)業(yè)政策的；（ 二）不符合本辦法規(guī)定的；（ 三）產(chǎn)權不明，轉制尚未完成或成立不符合國家法律法規(guī)或國 家產(chǎn)業(yè)政策的；（ 四 ） 提供虛假的財務報表和其他資料；（ 五 ） 公司前次為其擔保，發(fā)生過銀行借款逾期、拖欠利息等情 況的；（ 六）上年度虧損或上年度盈利甚少或本年度預計虧損的；（ 七）經(jīng)營狀況已經(jīng)惡化，商業(yè)信譽不良的企業(yè)；（ 八） 未能落實用于反擔保的有效財產(chǎn)的；（ 九）董事會認為不能提供擔保的其他情形。第十七條 公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過：（ 一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過 最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50以后提供的任

10、何擔保；（ 二） 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30以后提供的任何擔保；（ 三） 為資產(chǎn)負債率超過 70的擔保對象提供的擔保；（ 四）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10的擔保；（ 五 ） 連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 的 50且絕對金額超過 3000 萬元；（ 六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保。上述由董事會審議后提出預案，提交公司股東大會批準；其他對 外擔保事宜應當由出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三 分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。第十八條 股東大會或者董事會對擔保事項做出決議，與該擔保事項有利害關系的股東或者董事應

11、當回避表決。第五章 擔保合同第十九條 對外擔保經(jīng)董事會或股東大會批準后，必須訂立書面擔保合同。第二十條 擔保合同必須符合有關法律法規(guī)，約定事項明確。擔 保合同中下列條款應當明確：（ 一）被擔保的主債權的種類、金額；（ 二）債權人履行的期限；（ 三）擔保的方式；（ 四）保證的期間；（ 五）保證擔保的范圍；（ 六）各方的權利、義務和違約責任；（ 七）雙方認為需要約定其他事項。第二十一條 董事會辦公室必須對擔保合同的合法性和完整性進 行審核，重大擔保合同的訂立應征詢法律顧問或專家的意見， 必要時 由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。 對于強制性條款或 明顯不利于公司利益的條款以及可能存在無法

12、預料風險的條款， 應當 要求對方修改或拒絕為其提供擔保。第二十二條 合同訂立前財務部應當落實反擔保措施，董事會辦 公室檢查落實情況。第二十三條 公司董事長或其授權代表根據(jù)董事會或股東大會的 決議代表公司簽署擔保公司。未經(jīng)公司股東大會或者董事會決議通 過，董事、經(jīng)理以及公司的分支機構不得擅自代表公司簽訂擔保合同， 責任單位不得越權簽訂擔保合同， 也不得在主合同中以保證人的身份簽字或蓋章第二十四條 被擔保人提供的反擔保，一般不低于公司為其提供 擔保的數(shù)額。 被擔保人設定反擔保的財產(chǎn)為法律、 法規(guī)禁止流通或不 可轉讓的財產(chǎn)的，公司應當拒絕提供擔保。第二十五條 簽訂互保協(xié)議時，責任單位應及時要求對方如

13、實提 供有關財務報告和其他能反映償債能力的資料。 互保應當實行等額原 則，超出部分應要求對方提供相應的反擔保。第二十六條 公司接收抵押、質押形式的反擔保時，由公司財務 部會同董事會辦公室，完善有關法律手續(xù)，及時辦理登記。第二十七條 法律規(guī)定必須辦理擔保登記的，公司財務部必須到 有關登記機關辦理擔保登記；無需登記即可生效的擔保合同是否登 記，由財務部請示董事長意見辦理。第二十八條 簽訂互保協(xié)議時，應當實行等額原則，超出部分應 要求對方提供相應的反擔保。第六章 對外擔保的日常管理與風險管理第二十九條 擔保管理機構（ 一） 公司財務部為對外擔保的職能管理部門，根據(jù)分級授權和 條線管理的原則，各部門管

14、理范圍內(nèi)的被擔保對象擔保申請的受理、 資信調(diào)查、 擔保風險等事項均由各部門負責初審與管理， 并形成正式 材料上報財務部復審。 公司直接受理的對外擔保事項由財務部負責受 理、審查與管理。 公司財務部負責組織履行董事會或股東大會的審批 程序和對外擔保額度的總量監(jiān)控。（二） 董事會辦公室為對外擔保監(jiān)管部門，負責有關文件的法律審 查、核查反擔保措施的落實、履行擔保責任后的追償、追究違反本辦 法部門或人員的責任。第三十條 對外擔保合同訂立后，公司財務部應及時通報監(jiān)事會 和董事秘書，并向董事會辦公室備案。第三十一條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進 行清理檢查， 并定期與銀行等相關機構進行核對

15、， 保證存檔資料的完 整、準確、有效，關注擔保的時效、期限。在合同管理過程中，一旦 發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同， 應及時向董事 會、監(jiān)事會及深圳證券交易所報告。第三十二條 公司應指派專人持續(xù)關注被擔保人的情況，收集被 擔保人最近一期的財務資料和審計報告， 定期分析其財務狀況及償債 能力，關注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔保以及分立合并、法定代 表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。第三十三條 如發(fā)現(xiàn)被擔保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解 散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會應采 取有效措施，將損失降低到最小程度。第三十四條 對外擔保的債務到期后

16、，上市公司應督促被擔保人 在限定時間內(nèi)履行償債義務。 若被擔保人未能按時履行義務， 公司應 及時采取必要的補救措施。 當出現(xiàn)被擔保人債務到期后十五個工作日 內(nèi)未履行還款義務，或是被擔保人破產(chǎn)、清算、債權人主張擔保人履 行擔保義務等情況時，公司有義務及時了解被擔保人的債務償還情 況，并在知悉后及時披露相關信息。上市公司擔保的債務到期后需展 期并需繼續(xù)由其提供擔保的，應作為新的對外擔保，重新履行擔保審 批程序和信息披露義務。第三十五條公司如需履行擔保責任必須經(jīng)董事會辦公室審核并報董事會批準，在向債權人履行了擔保責任后辦公室應當立即啟動反 擔保追償?shù)扔行Т胧┳穬?。第三十六條 債權人將債權轉讓給第三人

17、的，除合同另有約定的外，公司應當拒絕對增加義務承擔擔保責任。第三十七條公司作為一般保證人時，在主合同糾紛未經(jīng)審判或 仲裁，并就債務人財產(chǎn)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務前， 公司不得對 債務人先行承擔保證責任。第三十八條 人民法院受理債務人破產(chǎn)案件后，債權人未申報債權的，責任人應當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預先行使追償權。第三十九條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按 份額承擔責任的，公司應當拒絕承擔超過公司份額外的保證責任。第四十條 公司在收購和對方投資等資本運作過程中，應對被收購方的對外擔保情況進行審查，作為董事會決議的重要依據(jù)。第四一條 公司為債務人履行擔保義務時，責任單位應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。第七章法律責任第四十二條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、相關部門及人員違反法律法規(guī)或本辦法規(guī)定， 擅自擔保或怠于行使其職責，給公司造成損失的，依法承擔責任或由公司視情節(jié)輕重給予處理第四十三條 公司董事、總經(jīng)理及其它高級管理人員未按本辦法 規(guī)定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。第四十四條 責