新三板業(yè)務全介紹

1、什么是新三板？深交所創(chuàng)業(yè)板深交所創(chuàng)業(yè)板紐交所主板紐交所主板納斯達克市場納斯達克市場 分為三個層次，分別為：納斯達克全球精選市場納斯達克全球市場納斯達克資本市場OTCBBOTCBB粉單市場等粉單市場等交易所市場交易所市場場外交易市場場外交易市場交易所市場交易所市場場外交易市場場外交易市場美國多層次資本市場美國多層次資本市場我國正在建設的多層次資本市場我國正在建設的多層次資本市場區(qū)域性股權交易市場區(qū)域性股權交易市場券商柜臺市場等券商柜臺市場等全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱“新三板”）上交所、深交所主板上交所、深交所主板深交所中小板深交所中小板什么是場外交易市場？什么是新三板

2、？什么是場外交易市場？什么是新三板？新三板的發(fā)展現(xiàn)狀u 2013年12月13日之前，新三板掛牌企業(yè)僅限于北京中關村、上海張江、武漢東湖和天津濱海高新區(qū)內(nèi)的高新技術企業(yè)。u 2014年1月24日，新三板迎來了全國擴容后首批266家企業(yè)集體掛牌，至1月底新三板掛牌公司達621家，總股本213.2億股。今年1至8月，新增掛牌企業(yè)752家。u 截止2015年10月09日，新三板掛牌家數(shù)共計3625家，總股本1912.80億股，流通股本706.75億股，成交股數(shù)：11874.38萬股，成交金額：43402.80萬元。圖：倒金字塔有所改善新三板1107家主板、中小板市場主要吸納發(fā)展比較成熟、規(guī)模比較大的企

3、業(yè) 創(chuàng)業(yè)板主要吸納成長型創(chuàng)新企業(yè)，引導風險投資等產(chǎn)業(yè)資本進入企業(yè)發(fā)展的各個階段新三板主要吸納成長性較高、；不限于高新技術企業(yè)，且可以尚未具有發(fā)展?jié)摿Φ闹行∥⑵髽I(yè)盈利新三板的功能與定位基本實現(xiàn)上市功能形成市場價格增強股份的流動性 提高融資能力完善激勵機制樹立品牌規(guī)范企業(yè)內(nèi)控 新三板的定位：針對的是在創(chuàng)立初期、有一定產(chǎn)品、有一定模式、處于發(fā)展初期的股份公司，目標定位為資本市場的蓄水池、高科技企業(yè)的助推器、創(chuàng)業(yè)板和主板上市企業(yè)的孵化器。掛牌快融資迅速加快上市政策支持低成本新三板的功能與定位 需提高公司品牌、影需提高公司品牌、影響力和知名度的企業(yè)響力和知名度的企業(yè) 希望借助資本市場規(guī)希望借助資本市場規(guī)

4、范經(jīng)營、為長期發(fā)展范經(jīng)營、為長期發(fā)展奠定基礎的企業(yè)奠定基礎的企業(yè)適合在新三板適合在新三板掛牌的公司掛牌的公司 具備一定規(guī)模，需要借具備一定規(guī)模，需要借助資本市場杠桿作用的助資本市場杠桿作用的企業(yè)企業(yè) 有進入資本市場意愿但暫有進入資本市場意愿但暫不符合主板、中小板或者不符合主板、中小板或者創(chuàng)業(yè)板上市條件的企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市條件的企業(yè)適合進入新三板的企業(yè)適合進入新三板的企業(yè)新三板的掛牌條件新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板（包括中小板）主板（包括中小板）上市上市掛牌掛牌條件條件門檻較低：1）依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計

5、算； 2）主營業(yè)務明確；3）公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營； 4）股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)； 5）主辦券商推薦并持續(xù)督導。 有兩套盈利標準，符合其一即可：1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1,000萬元，且持續(xù)增長；2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30。3)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。此外：發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務。相對主板而言另有兩項特殊要求：自主創(chuàng)新能力、成長性。 在財務、治理結構、業(yè)務等各方面，在所有板塊中要求最高。僅以盈利要求為例，其要求：1、最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計

6、超過人民幣3000萬元；2、最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；3、最近一期不存在未彌補虧損。批準批準制度制度簡易核準核準制核準制審批審批機構機構證監(jiān)會、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司證監(jiān)會證監(jiān)會保薦保薦期期主辦券商終身督導三年一年信息信息披露披露要求要求適度信息披露，最基本的要求是披露年報、中報和重大事項臨時報告。通過專用網(wǎng)站披露。與主板無實質(zhì)性差別，比主板要求更嚴格。較為嚴格新三板的掛牌條件項目項目新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板（包括中小板）主板（包括中小板）適用企業(yè)適用企業(yè)不受股東所有制限制，不限于高新技術企業(yè)高科

7、技、高成長性產(chǎn)業(yè)基礎成熟、盈利穩(wěn)定發(fā)發(fā)行行條條件件財務指標財務指標 可以尚未盈利最近2年連續(xù)盈利、凈利潤不少于1000萬，且持續(xù)增長；或者最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%最近3年凈利潤3000萬元；最近3年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超5000萬元，或者最近3年營業(yè)收入累計超3億元；最近一期末不存在未彌補虧損股本規(guī)模股本規(guī)模股權明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)發(fā)行前凈資產(chǎn)不低于2000萬，發(fā)行后股本總額不少于3000萬發(fā)行前不低于3000萬，發(fā)行后股本總額不少于5000萬無形資產(chǎn)無形資產(chǎn)占比占比無明確限制無明確限

8、制最近1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%營業(yè)紀錄營業(yè)紀錄依法設立且存續(xù)滿兩年；業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算2年業(yè)績；最近2年主營業(yè)務、實際控制人和管理層不發(fā)生重大變化持續(xù)經(jīng)營3年以上；連續(xù)計算3年業(yè)績；最近3年主營業(yè)務、實際控制人和管理層不發(fā)生重大變化新三板的掛牌條件項目項目新三板新三板創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)業(yè)板主板（包括中小板）主板（包括中小板）發(fā)行條件發(fā)行條件經(jīng)營規(guī)范經(jīng)營規(guī)范規(guī)范嚴格嚴格合法合規(guī)合法合規(guī)最近2年內(nèi)無重大違法違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)最近3年內(nèi)無重大違法違規(guī)審核審核行政審批部門行政審批部門股東未超過200人的，證監(jiān)會

9、豁免核準；股東超過200人的，證監(jiān)會核準后向全國股轉(zhuǎn)公司申請證監(jiān)會證監(jiān)會審核方式審核方式簡易核準實質(zhì)性審核實質(zhì)性審核表決機關表決機關股轉(zhuǎn)公司審查會議證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委 證監(jiān)會主板發(fā)審委審核周期審核周期2個月以上6個月以上6個月以上上市作用上市作用融資功能融資功能較強強強股權流通股權流通流通，股東可以超過200人流通，股東人數(shù)不限 流通，股東人數(shù)不限股權激勵股權激勵較強強強廣告效應廣告效應較強強強發(fā)行周期發(fā)行周期所需時間所需時間6個月1-2年1-2年未來內(nèi)部分層的探討 參照成熟資本市場的做法，當交易所掛牌或上市企業(yè)家數(shù)足夠大時，將對資本市場進行分層管理，如美國納斯達克市場就在其內(nèi)部分為全球精選市

10、場、全球市場以及資本市場等三個層次。 由于新三板市場特點，導致掛牌企業(yè)股本差異巨大，企業(yè)在融資、監(jiān)管、投資者適當性方面，現(xiàn)行的統(tǒng)一的交易模式并不能很好地滿足不同企業(yè)類型的需要。系統(tǒng)公司的領導曾在公開場合表示，未來會在新三板內(nèi)部進行劃型分層，對不同層次的掛牌公司，實行不同的財務指標和信息披露要求。綠色通道綠色通道新三板掛牌企業(yè)新三板掛牌企業(yè)主板上市公司主板上市公司 未來掛牌公司可能會面臨著新三板內(nèi)部升降市場的選擇和要求，同時，證監(jiān)會也正在對轉(zhuǎn)板“綠色通道”進行研究，2015年前后掛牌公司也許會通過推薦直接轉(zhuǎn)板。企業(yè)掛牌新三板的流程與各中介機構簽訂協(xié)議與各中介機構簽訂協(xié)議券商發(fā)放盡職調(diào)查清單券商發(fā)

11、放盡職調(diào)查清單成立工作小組成立工作小組項目前期項目前期盡職調(diào)查盡職調(diào)查材料制作期材料制作期證券公司證券公司內(nèi)核內(nèi)核監(jiān)管機構監(jiān)管機構審核審核 配合券商進行申報材料及反饋配合券商進行申報材料及反饋 辦理股份登記辦理股份登記 配合券商盡職調(diào)查配合券商盡職調(diào)查 配合會計師、律師審計和調(diào)查配合會計師、律師審計和調(diào)查 股東大會決議、董事會決議，完成改制股東大會決議、董事會決議，完成改制 配合券商完成相關申報材料配合券商完成相關申報材料 配合券商內(nèi)部審核配合券商內(nèi)部審核 配合完成內(nèi)核相關文件配合完成內(nèi)核相關文件業(yè)務概況全牌照全產(chǎn)業(yè)鏈市場份額行業(yè)排名靠前并購和再融資行業(yè)領先自主開發(fā)量化模型盈利穩(wěn)步增長受托管理

12、資產(chǎn)中小企業(yè)私募債已成功推薦數(shù)家企業(yè)在新三板掛牌直接投資、融資融券、另類投資、債券質(zhì)押回購、約定購回、轉(zhuǎn)融通、中小企業(yè)私募債等業(yè)務范圍 股權融資：股權融資：首次公開發(fā)行新股（IPO）的保薦和主承銷；上市公司再融資（配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債）的保薦和主承銷；境外上市的財務顧問和主承銷：香港市場。 推薦掛牌：推薦掛牌：從事“新三板”、區(qū)域股權交易市場為主的場外市場業(yè)務。 債權融資：債權融資：企業(yè)債、公司債的主承銷。 并購私募：并購私募：兼并收購 、資產(chǎn)重組、債務重組以及私募融資的財務顧問。 股權直投：股權直投：向新三板掛牌企業(yè)直接投入資金。Q：區(qū)域性股權交易場所掛牌公司是否可以在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？如

13、可以需要履行什么程序？A：符合條件的區(qū)域性股權交易場所掛牌公司均可申請在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，適用全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)相關業(yè)務規(guī)則規(guī)定的掛牌程序。但在申請掛牌前須停止其在區(qū)域股權市場的轉(zhuǎn)讓、發(fā)行等行為，已進行的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓行為應合法合規(guī)，在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前應完成在區(qū)域股權市場的摘牌手續(xù)。Q：申請掛牌企業(yè)是否需要政府出具確認函？A：申請掛牌企業(yè)不需要政府出具確認函。Q：大股東解限售有什么相關規(guī)定？掛牌前12個月以內(nèi)的除控股股東及實際控制人之外的股東買賣的股票是否受限制？A：掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分

14、之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。掛牌公司股東如果符合上述身份或情形的，應按照上述規(guī)定進行所持股票的解限售。新三板常見問題Q：擬掛牌股份公司在掛牌前是否可以辦理股權質(zhì)押貸款，此業(yè)務會

15、不會影響掛牌申請的提交？如果可以，辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后如何登記？是否屬于限售股份？A：掛牌前，擬掛牌公司可依法辦理股權質(zhì)押貸款，須履行必要內(nèi)部決議程序，簽署書面質(zhì)押合同，辦理工商登記手續(xù)，只要不存在股權糾紛和其他爭議，原則上不會影響其掛牌。掛牌后，掛牌公司也可依法辦理股權質(zhì)押貸款，但需按照中國證券登記結算有限責任公司的要求，辦理股票質(zhì)押手續(xù)。辦理股權質(zhì)押貸款的股份在股份公司掛牌后，應當按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理登記手續(xù)，在股權出質(zhì)期間限制轉(zhuǎn)讓，待質(zhì)押權行使時，按照中國證券登記結算公司的有關規(guī)定辦理流通手續(xù)。Q: 申請掛牌公司首次信息披露文件包括哪些內(nèi)容？A: 申請掛牌公司應在全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)指定信息披露平臺（ ）披露相關文件，其中首次信息披露文件包括：1公開轉(zhuǎn)讓說