成立公司框架協(xié)議書

1、成立公使用時爭fercnce only rar2gh關于合作成立新公司的框架協(xié)議書 甲方：湖南 XX 文物保護 乙方：長沙 XXXX 1. ?甲方在 XXXX 等方面具有豐富經(jīng)驗；2. 乙方系依據(jù)中華人民共和國法律成立的、有效存續(xù)的有限責任公司；3?甲、乙雙方愿意優(yōu)勢互補，通過共同設立公司的方式實現(xiàn)共贏。根據(jù)?中華人民共和國合同法?、?中華人民共和國公司法?等有關法律、 法規(guī)的規(guī)定，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就擬設立 xxxx 下稱“項口公司及 后續(xù)事宜達本錢協(xié)議，以資共同遵守。第一條合作目的 雙方通過合作，成立以 xxxx 為主業(yè)的，實現(xiàn)雙方共贏的開展目的。第二條工程公司根本情況2? 1 公司名稱：中

2、、乙雙方擬共同投資設立一家有限責任公司，項口公司名稱暫定為 xxxx, 最 終名稱以工商管理部門核準的名稱為準。2.2 注冊地址項 U 公司擬設在湖 南省長沙市 xxxx O2.3 法定代表人項 LI 公司擬推選 xxxx 為法定代表人。2.4 經(jīng)營范圍項 H 公司主要經(jīng)營： XXXXo 最終以登記機關核準的經(jīng)營范圍為準2.5 經(jīng)營期限工程公司的經(jīng)營期限為 xxxx 年，經(jīng)一方提議，股東會一致通過，可在期滿 6 個月前向工商管理部門申請延長。第三條出資安排3.1 注冊資本工程公司注冊資本為人民幣 xxxx 元，由甲、乙雙方以 xxxx 出資。3.2 出資方式及持股比例3.2.1 甲方以 xxx

3、x 作為出資，出資額為人民幣 xxxx 元，所占股權比例為 58% ；3.2.2 乙方以 xxxx 作為出資，出資額為人民幣 xxxx 元，所占股權比例為 42% o 第一年新公司全部費 用設立 等費用先由中方公司承當。第一年年底，公司利 潤，優(yōu)先歸還中方公司因為公司 前期設立運作 而承當?shù)乃匈M用，剩余的利潤按 股權比例進行分紅。第二年所有股東重新按實際岀資比例確定股份，中方公司有 優(yōu)先控股權，即在新公司中優(yōu)先占股 52%, 除非甲方公司主動放棄該優(yōu)先權。3.3 出資期限項公司名稱預核準后30日內(nèi)，甲方應一次性繳存首期岀資額人民幣 xxxx 元至項 U 公司開設的銀行賬戶 : 其余出資額在項

4、 U 公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi) 繳足。3.3.2 工程公司名稱預核準后 30 日內(nèi)，乙方應一次性繳存首期出資額人民幣 xxxx 元至項 U 公司開設的銀行賬戶；其余岀資額在項 H 公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足。3.4 抽逃出資禁止除因法定原因導致項公司不能設立外，雙方不得抽回其對項H公司的出資。3.5 行政規(guī)費承當 因項口公司辦理工商登記、行政審批手續(xù)等其他費用支岀，山屮方先行墊付，工程公司成立后、從第一年的利潤中返還該費用至甲方。第四條工程公司治理4.1 股東會4 丄 1 項 LI 公司設股東會。股東會是項 U 公司的最高權力機構，決定項 LI 公司的 重 大決策事項。除法律

5、、法規(guī)另有規(guī)定外，股東會決議表決權由新公司章程規(guī) 定。4.1.2 項 U 公司股東在行使表決權時，不得作出有損于項 U 公司和其他股東合法權 益的決定。4? 24.2.1 工程公司設董事會，董事會山 xxxx 名董事組成，甲方委派 xxxx 名董 事，乙方委派 xxxx 名董事，董事長 111 xxxx 方委派的董事?lián)?；董事會對?U 公 司 股東會負責。4.3 監(jiān)事工程公司設監(jiān)事 xxxx 名，由 xxxx 方委派，對工程公司股東會負責。4.4 法定代表人項 H 公司法定代表人山董事長擔任，并依法辦理工商登記。4.5 高級管理人員4.5.1 工程公司設總經(jīng)理一名，由 xxxx 方委派，負責

6、工程公司運營及日常管 理。4.5.2 工程公司設副總經(jīng)理 xxxx 名，由 xxxx 方委派，負責工程公司的產(chǎn)品硏 發(fā)、市場開拓等，副總經(jīng)理的設置可隨工程公司今后開展調整。4.5.3 工程公司設財務經(jīng)理主管一名，由 xxxx 方委派，負責工程公司的財 務管理工作。4.6 公司章程4.6.1 雙方共同擬訂項 U 公司章程，公司章程山股東會通過后全體股東簽署，作為本協(xié)議的組成局部。4.6.2 項 U 公司的組織機構設置及其權責、股東的具體權利義務以及有關公司 的其他規(guī)定，山項 U 公司章程規(guī)定。第五條工程公司經(jīng)營5.1 業(yè)務開展5? 2 經(jīng)營管理團隊屮方在項H公司完成工商登記后10日內(nèi)，組建經(jīng)營管

7、理團隊，經(jīng)營管理團隊 的福利待遇由董事會確定。5.3 利潤分配項 L1 公司利潤在按照約定提取后，山雙方按持股比例進行分配。5.4 債務承當雙方以出資額為限對項 U 公司承當責任，項 L1 公司以其全部資產(chǎn)對其負債承當責 任。第六條承諾及保證6.1 甲方承諾及保證6.1.1 甲方承諾充分發(fā)揮其品牌和管理優(yōu)勢，保證提供本次合作所涉及的核心 技術及管理等方面的支持，使公司業(yè)務具備核心競爭力參與市場競爭，促進項 LI 公司快速開展。6.1.2 屮方應于項 H 公司名稱預核準后 xxxx 0 內(nèi)，將首期出資額繳存至項口公 司的銀行賬戶。6.1.3 甲方在工程公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足剩余出資

8、額。6.2 乙方承諾及保證6.2.1 乙方承諾充分發(fā)揮其資本和管理優(yōu)勢，促進項 H 公司快速開展。6.2.2 乙方應于項忖公司名稱預核準后 xxxx B 內(nèi)，將首期出資額繳存至項 U 公 司的銀行賬戶。6.2.3 乙方在工程公司完成工商登記后 xxxx 內(nèi)繳足剩余出資額。6.3 雙方承諾及保證631 雙方均應按照本協(xié)議約定按時、足額繳納出資，逾期未繳納的，應當承 擔違約責任。6? 3? 2 雙方就本協(xié)議討論、簽訂、履行過程中知悉的屬于其他方的且無法自 公 開渠道獲得的文件及資料負有保密義務，違反保密義務的，應當承當違約責 任； 構成犯罪的，應當承當刑事責任。6.3.3 雙方保證按照國家有關法律

9、法規(guī)的規(guī)定從事新公司的設立活動，任何一 方不得以發(fā)起設立新公司為名從事非法活動；6.3.4 雙方保證及時提供為辦理新公司設立申請及登記注冊所需要的全部資 料，并保證資料的真實性、完整性和準確性，并承諾對本次合作中存在的重大遺漏、虛假陳述和成心隱瞞等承當一切法律責任。6.3.5 雙方保證其本次設立公司出資的合法性，并保證簽署本出資協(xié)議時該投 資行為已獲得所需的股東會或者董事會表決同意、相關主管部門的批準。第七條協(xié)議變更及終止7.1 對本協(xié)議及附勺修改，必須經(jīng)本協(xié)議簽署各方一致同意方可生效，如需 報送有關部門批準的，應在有關部門批準前方生效。7.2 發(fā)生以下情形，本協(xié)議立即終止：1項 H 公司因客

10、觀原因未能設立；2項 H 公司營業(yè)執(zhí)照被依法撤消；3工程公司被依法宣告破產(chǎn)；4甲、乙雙方一致同意終止本協(xié)議。7.3 本協(xié)議終止后：1雙方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；2假設清算后有剩余，雙方須在公司清償全部債務后，方可要求返還出資， 按出資比例分配剩余財產(chǎn)；3假設清算后有虧損，各方以持股比例分擔。第八條違約責任8.1- 方未履行出資義務、承諾或保證等本協(xié)議約定義務，應承當違約責任，違約方應向守約方支付違約金；違約金缺乏以彌補守約方所受損失的，違約 方應 就超出局部另行賠償。8.2 違約方除按約定承當違約責任外，還必須承當守約方向違約方主張權利而 產(chǎn)生的合理調查費用、律師代理費、業(yè)務

11、費、審計費、交通費、餐飲費、住宿費 及其他與追溯違約方責任有關的所有費用。第九條不可抗力 山于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生后果不能防止 或防止的不可抗力事故 , 致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行 時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況書面通知對方，并應在事 發(fā)之日起三十日內(nèi) , 提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理山及其 有效證明文件，此項證明文件應山事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按事故對履行 合同影響的程度，山合作各方協(xié)商決定解除合同，或者局部免除履行合同的責 任，或者延期履行合同。第十條爭議處理10.1 本協(xié)議適用中華人民共和國法律，并

12、按其進行解釋。10.2 因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解 決，協(xié)商不成的，那么任何一方有權向長沙市天心區(qū)人民法院提起訴訟，由法院裁決，訴訟費用山敗訴方承當?shù)谑粭l通知口? 2 根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與 本協(xié)議有關的通知和要求等，必須采用書面形式，郵件、 短信息、郵寄或 當 面送交方式傳遞。11.2 -方變更通知或通訊地址，應自變更之日起 3 日內(nèi)，以書面形式通知另 一方；否那么，由未通知方承當由此而引起的相關責任。甲方通知或通訊地址： 郵箱：乙方通知或通訊地址： 郵箱：第十一條法律效力12.1* 協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽章之日起生效。12? 2 本協(xié)議相關方可依據(jù)本協(xié)議另行簽署不違反本