安 納 達：安徽天禾律師事務所關于公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行過

1、天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書安徽天禾律師事務所關于安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票之發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的見證意見書2011皖天律證字第002號致：安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司根據(jù)中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）以及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）上市公司證券發(fā)行管理辦法（以下簡稱管理辦法）、上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（以下簡稱實施細則）等有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“安納達”、“公司”或“發(fā)行人”）與安徽天禾律師事務所（以下簡稱“本所”）簽訂

2、了聘請專項法律顧問合同，委托本所蔣敏、張大林、惠志強律師（以下簡稱“本所律師”）以特聘專項法律顧問的身份，為安納達非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）（以下簡稱“本次發(fā)行”）的發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性進行見證，出具本見證意見書。本所及本所律師按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡職精神，對發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程進行了見證，對與本次發(fā)行以及本次發(fā)行認購對象相關的文件資料進行了審查判斷，并在此基礎上出具見證意見。本所保證本見證意見中不存在虛假、誤導性陳述及重大遺漏。本見證意見僅供發(fā)行人本次發(fā)行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意將本見證意見作為發(fā)行人本次發(fā)行所必備的法定文件，隨其他材料一起

3、上報，并依法對所出具的法律意見承擔責任。一、本次發(fā)行的批準和授權(quán)（一）2010年6月22日，安納達召開第二屆董事會第十四次會議，審議通過了關于非公開發(fā)行股票方案的議案、關于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關事宜的議案等議案。2010年7月19日，安納達召開了第二屆董事會第十五次會議，會議審議通過了前次募集資金使用情況報告、關于召開2010 年第一次 1天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書 臨時股東大會的議案等議案。（二）2010年8月11日，安徽省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“安徽省國資委”）出具關于同意安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司非公開發(fā)

4、行A股股票的批復（皖國資產(chǎn)權(quán)函2010479號），同意安納達本次發(fā)行方案。（三）2010年8月18日，安納達召開2010年第一次臨時股東大會，審議通過了關于非公開發(fā)行股票方案的議案等議案，決定向包括控股股東銅陵化學工業(yè)集團有限公司（以下簡稱“銅化集團”）在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股(A 股)，并授權(quán)公司董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行的相關事宜。（四）2010年2月9日，中國證監(jiān)會出具了關于核準安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復（證監(jiān)許可2011188號），核準安納達非公開發(fā)行不超過3,400 萬股新股。本所律師認為，安納達本次發(fā)行已依法取得必要的批準和授權(quán)。二、本次發(fā)

5、行的詢價、申購和配售1、2011年2月14日，發(fā)行人與本次發(fā)行的保薦人浙商證券有限責任公司（以下簡稱“浙商證券”）擬定向89家特定對象發(fā)出安徽安納達鈦業(yè)股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書（以下簡稱認購邀請書）及其附件申購報價單、承諾函，邀請其參與本次認購。上述特定對象包括：2011年2月10日收市后安納達前20名股東中除銅化集團（不參與詢價）外的19名股東、21家證券投資基金管理公司、11家證券公司、5家保險機構(gòu)投資者以及向安納達、浙商證券表達過認購意向的23家其他機構(gòu)投資者和10名自然人。由于前20名股東中7家無法聯(lián)系、1家表示不參與，1家證券公司無法聯(lián)系，實際向前述擬定發(fā)送特定對象中的8

6、0家發(fā)出認購邀請書及其附件。2、2011年2月16日，投資者繳納發(fā)行保證金的情況如下表所示：天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書 3、截至2011年2月17日12時，發(fā)行人與浙商證券共收到申購報價單13份，全部為有效申購。發(fā)行人與浙商證券據(jù)此進行了簿記建檔，具體情況如下表所示：4、發(fā)行人、浙商證券根據(jù)申購報價單、本次發(fā)行方案、認購邀請書所規(guī)定的發(fā)行對象和認購價格確定原則，最終確定發(fā)行對象為7家、發(fā)行價格為13.20元/股，發(fā)行股份數(shù)量總數(shù)為2,859萬股，募集資金總額為37738.80萬元。天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書5、2011 年

7、2月22日，中匯會計師事務所有限公司出具中匯會驗20110200號驗資報告，對認購資金的到賬情況進行了驗證，本次發(fā)行獲得配售的發(fā)行對象均已足額繳納認購款項。浙商證券在扣除承銷費用及保薦費用后向發(fā)行人開立的本次募集資金專戶劃轉(zhuǎn)了認股款。2011 年2 月22日，華普天健會計師事務所（北京）有限責任公司出具驗資報告（會驗字20113417號），確認募集資金到賬。本所律師認為，本次發(fā)行的詢價、申購和配售程序合法、有效。 三、認購人的主體資格1、根據(jù)發(fā)行人2010 年第一次臨時股東大會決議，本次發(fā)行對象為包括控股股東銅化集團在內(nèi)的不超過10名的特定投資者。其中，控股股東銅化集團以現(xiàn)金方式按照與其他認購

8、對象相同的認購價格認購，認購比例不低于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%、不超過25%。除控股股東銅化集團外的其他發(fā)行對象范圍為：符合法律法規(guī)規(guī)定的境內(nèi)產(chǎn)業(yè)投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構(gòu)投資者、合格境外機構(gòu)投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等。2、本次發(fā)行對象及配售情況如下：3、經(jīng)核查發(fā)行人提供的上述發(fā)行對象的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、身份證等相關資料，本所律師認為，本次發(fā)行的發(fā)行對象屬于符合相關規(guī)定條件的境內(nèi)法人或合伙企業(yè)或自然人，具備成為本次發(fā)行對象的主體資格；本次發(fā)行的發(fā)行對象及數(shù)目均符合管理辦法及發(fā)行人相關股東大會決議的規(guī)定。天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書四、結(jié)論意見綜上所述，本所律師認為，截至本見證意見出具之日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已經(jīng)依法取得了必要的授權(quán)、批準和核準。本次發(fā)行過程中，認購邀請書的發(fā)出、申購報價單的接收、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認等事宜，均由本所見證。本次發(fā)行過程以及發(fā)行對象均符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。發(fā)行人詢價及配售過程涉及的有關法律文件真實、合法、有效。天禾律師事務所 安納達非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性見證意見書（本