公司治理重點

1、1 1、雙層制董事會：真正意義上的雙層制董事會以德國模式為代表它建立在“共同決定”原則基礎(chǔ)之上，并以監(jiān)督職能為中心，構(gòu)建董事會。董事會主要結(jié)構(gòu)是股東會-監(jiān)事會-董事會。監(jiān)事會主要是決策、監(jiān)督職能，董事會是執(zhí)行職能。2 2、累積投票權(quán)制度：指股東大會選舉兩名以上的董事時，股東所持的每一股分擁有與待選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事入選的表決權(quán)制度。3 3、公司治理結(jié)構(gòu)：指為實現(xiàn)公司最佳經(jīng)營業(yè)績，公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)基于信托責(zé)任而形成相互制衡關(guān)系的結(jié)構(gòu)性制度安排。股東會由全體股東組成，是公司的最高權(quán)力機構(gòu)和最高決策機構(gòu)。公司

2、內(nèi)設(shè)機構(gòu)由董事會、監(jiān)事會、和總經(jīng)理組成，分別履行公司戰(zhàn)略決策職能、紀律監(jiān)督職能和經(jīng)營管理職能。董事會是股東會閉會期間的辦事機構(gòu)。股東會、董事會和監(jiān)事會皆以形式?jīng)Q議的方式履行職能，總經(jīng)理則以行政決策和執(zhí)行力予以履行職能。4 4、企業(yè)所有權(quán)：是指企業(yè)的剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)。剩余控制權(quán)則是”特定權(quán)“以外、對合約所涉及財產(chǎn)的支配權(quán)。是公司合約有文明規(guī)定的利用公司財產(chǎn)從事投資和市場運營之外的公司決策權(quán)，僅是控制權(quán)的一部分。公司是市場中一組不完備的要素使用權(quán)交易合約的履行過程，要素所有者投入要素追求的是要素增值，其關(guān)鍵內(nèi)容之一就是明確未來要素增值如何在要素所有者之間進行分配。要素使用權(quán)交易合約的不完備性

3、決定了未來的增值不是一個確定的金額，必須由要素所有者承擔(dān)一個不確定的剩余增值額，剩余增值額承擔(dān)這也就承擔(dān)著企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，這稱作公司的剩余索取權(quán)。5 5、機構(gòu)投資者：主要是指一些金融機構(gòu)，包括銀行、保險公司、投資信托公司、信用合作社、國家或團體設(shè)立的退休基金等組織。機構(gòu)投資者的性質(zhì)與個人投資者不同，在投資來源、投資目標(biāo)、投資方向等方面都與個人投資者有很大差別。6 6、非執(zhí)行董事：是指不在公司經(jīng)理層擔(dān)任職務(wù)的董事，又稱為非常務(wù)董事，是董事的一種，也是構(gòu)成董事會的成員之一。非執(zhí)行董事對執(zhí)行董事起著監(jiān)督、檢查和平衡的作用。7 7、合伙制企業(yè)：由兩人或兩人以上按照協(xié)議投資，共同經(jīng)營、共負盈虧的企業(yè)。合

4、伙制企業(yè)財產(chǎn)由全體合伙人共有，共同經(jīng)營，合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無限清償責(zé)任。8 8、業(yè)主制企業(yè)：只有一個產(chǎn)權(quán)所有者，企業(yè)財產(chǎn)就是業(yè)主的個人財產(chǎn)。業(yè)主擁有完整的所有權(quán)利和絕對的經(jīng)營權(quán)威。企業(yè)通常由業(yè)主直接經(jīng)營，業(yè)主享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，獨立地承擔(dān)企業(yè)風(fēng)險，同時對企業(yè)債務(wù)負有完全的償付責(zé)任。9 9、集團公司：是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司，是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶，以母子公司為主體，以集團章程為共同行為規(guī)范的，由母公司、子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業(yè)法人聯(lián)合體。一般意義上的集團公司，是指擁有眾多生產(chǎn)、經(jīng)營機構(gòu)的大型公司。它一般都經(jīng)營著規(guī)模龐大的資產(chǎn)，管轄著眾多的生產(chǎn)經(jīng)營單

5、位，并且在許多其他企業(yè)中擁有自己的權(quán)益。1010、股票期權(quán)：買方在交付了期權(quán)費后即取得在合約規(guī)定的到期日或到期日以前按協(xié)議價買入或賣出一定數(shù)量相關(guān)股票的權(quán)利。是對員工進行激勵的眾多方法之一，屬于長期激勵的范疇。是上市公司給予企業(yè)高級管理人員和技術(shù)骨干在一定期限內(nèi)以一種是先約好的價格購買公司普通股的權(quán)利。是由持有者向公司購買未發(fā)行在外的流通股，即是直接從公司購買而非從二級市場購買。1111、內(nèi)部人控制：狹義的“內(nèi)部人控制”：1 1）在私有化場合，多數(shù)或相當(dāng)大量的股權(quán)為內(nèi)部人持有。2 2）在所有者缺位的條件下，由企業(yè)的經(jīng)營者或員工實際控制了企業(yè)。3 3）廣義：支薪經(jīng)理以及大股東都屬于內(nèi)部人。121

6、2、有限責(zé)任公司：是指根據(jù)中華人民共和國公司登記管理條例規(guī)定登記注冊，由五十個以下的股東出資設(shè)立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)的經(jīng)濟組織。有限責(zé)任公司包括國有獨資公司以及其他有限責(zé)任公司。公司法所稱的有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。1 1、簡單闡述企業(yè)制度的演進歷程，從中給我們帶來哪些啟示？談你對公司治理的看法。歷程：從企業(yè)制度的發(fā)展歷史看，經(jīng)歷了兩個發(fā)展時期：古典企業(yè)制度時期和現(xiàn)代企業(yè)制度時期。古典企業(yè)制度主要是以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表。現(xiàn)代企業(yè)制度主要以公司制為代表。總體而言，企業(yè)制度從古典到現(xiàn)在

7、的轉(zhuǎn)變，經(jīng)歷了業(yè)主制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)的發(fā)展過程。第一種是獨資企業(yè)，即由單個主體出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)；第二種是合伙企業(yè)，即由兩個或者兩個以上的出資人共同出資興辦、經(jīng)營、管理、收益和承擔(dān)風(fēng)險的企業(yè)；第三種是公司企業(yè)，即依照公司法設(shè)立的企業(yè)。啟示：一個古老的制度、隨著社會進步、環(huán)境變換、適應(yīng)性、進步、替代為了加強管理，完善各項工作制度，促進公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，特制訂本管理細則。管理好現(xiàn)代企業(yè)要做到以下四點：產(chǎn)權(quán)明晰；所有權(quán)統(tǒng)一；兩權(quán)分離；兩全對應(yīng)?？捶ǎ汗局卫韺W(xué)是隨著公司制度的發(fā)展而產(chǎn)生的，為彌補公司制度的不足，解決

8、公司中的問題或者為保證實現(xiàn)利潤最大化而服務(wù)。公司治理學(xué)是研究權(quán)力結(jié)構(gòu)的學(xué)問，其研究方法與經(jīng)濟學(xué)和管理學(xué)都有類似之處，研究對象是機制。中國公司制中董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理的設(shè)立起到了三權(quán)制衡的目的。所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離。股東大會制度也是得公司產(chǎn)權(quán)較為明晰。3 3、分析法定表決制度與累加表決制度有何不同？累加表決制度是如何形成對大股東權(quán)利制約？與法定表決制度相比，累加表決制度可以充分調(diào)動中小股東投票表決的積極性，在董事會中謀得一個或幾個董事席位，借以提高自己在公司決策過程中的參與和影響力，提高決策的民主化，降低大股東控股地位弱化其在股東會議的決策和干預(yù)作用，對大股東權(quán)利進行制約。累加表決制度股東共可以

9、將有效表決總票數(shù)以任何組合方式投向他所同意后否決的議案而法定表決制度不可以。累加表決制是指在選舉董事或監(jiān)事時，每股擁有與將當(dāng)選的董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相同的投票表決權(quán)，并可把所有票數(shù)集中投到其中意的人選上。比如股東會要所選舉 A A、B B、C C 三名董事，則每股有 3X3X1=31=3（票），并且這 3 3 票可以投在 A A、B B、C C 任何一個候選董事上。同樣，如果某股東擁有 100100 股，董事會要增補 A A、B B、C C 三名董事，該股東則擁有 300300 票，他若把 300300 票集中投在他想要選舉的某個候選人身上，就有可能使其中意的人當(dāng)選董事。即使小股東可以控制大股東。

10、7 7、如何看待國美電器的股權(quán)之爭？國美事件的解決方式為健全完善公司治理樹立了正面典范。因為國美的投票是在法律框架下公平進行的，是用市場的手段解決市場的問題。誰最終拿到了國美的控制權(quán)，結(jié)果并不重要，重要的是我們該如何設(shè)計公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司治理，從而避免出現(xiàn)大股東與管理團隊的沖突，國美之爭其實有許多東西都值得借鑒和思考。機構(gòu)投資者在這場爭奪戰(zhàn)中發(fā)揮了決定性的作用，這為我們研究機構(gòu)投資者積極參與公司治理樹立了一個好的樣本。與發(fā)達國家相比，中國機構(gòu)投資者的歷史彳殿豆,在 19901990 年代后期才獲得較顯著的發(fā)展。近幾年來，中國機構(gòu)投資者在數(shù)量和規(guī)模上取得了迅猛的發(fā)展，投資者結(jié)構(gòu)得到較好的改

11、善，證券市場得到健康穩(wěn)定的發(fā)展。但中國機構(gòu)投資者參與公司治理的積極作用并未得到充分體現(xiàn)，長期以來，包括證券投資基金在內(nèi)的中國機構(gòu)投資者普遍采用被動投資策略，參與公司治理的意識不強，只按基本分析及財務(wù)狀況來選擇投資對象，一旦對目標(biāo)不滿便采取拋售股票的方式來“用腳投票”，或通過聯(lián)手坐莊的方式賺取低買高賣的差價，漠視公司治理的建設(shè)，形成負面作用?？偟膩碚f，目前中國機構(gòu)投資者在促進上市公司治理方面所起的作用還很有限。國美電器作為在中國香港上市的上市公司，更多的是要以香港證券交易所的規(guī)則進行判定。中國社會科學(xué)院世界經(jīng)濟與政治所研究員、公司治理中心主任魯桐認為，國美事件的平穩(wěn)解決與國美在海外注冊，香港上市

12、的身份密不可分。如果換作一家“血脈純正”的本土企業(yè)，能否也有相同的結(jié)果，她并不是很有信心。因為目前在中國內(nèi)地，很多涉及到信息披露，內(nèi)幕交易的公司案件都是通過行政手段、刑法手段來解決，商法和民法的空間還不是很大，有時還會受到非市場手段的干預(yù)。她同時認為有契約，還需要有法律框架推動契約的執(zhí)行，商法和民法未來應(yīng)該發(fā)揮更大的作用。由于存在制度層面的障礙，限制了機構(gòu)投資者介入上市公司治理的積極性和有效性，所以有必要搭建一個穩(wěn)健的制度平臺來改善這些不利的局面。我們可借鑒國內(nèi)外的成功經(jīng)驗，結(jié)合實際環(huán)境，從建設(shè)基本制度入手，推進機構(gòu)投資者隊伍壯大。同時，加強和改善信息披露機制，持之以恒地推進上市公司治理機制的

13、建設(shè)，有目的、有計劃地探索適合中國公司治理的新途徑。8 8、商行治理的特殊性：（一）商業(yè)銀行有特殊的經(jīng)營目標(biāo)：風(fēng)險最小化，利潤最大化。在商業(yè)銀行中，由于其高負債的資金結(jié)構(gòu)，決定了債權(quán)人提供的資金面臨風(fēng)險。在商業(yè)銀行中，存款人是資金的重要提供者，但在公司治理中處于弱勢地位，為了實現(xiàn)治理中利益平衡，需要銀行業(yè)監(jiān)督管理機構(gòu)介入商業(yè)銀行公司治理，實現(xiàn)保護存款人的治理目標(biāo)。同時，由于商業(yè)銀行在金融體系中的重要地位，決定了商業(yè)銀行要擔(dān)負更多的社會責(zé)任。（二）委托代理關(guān)系復(fù)雜：商業(yè)銀行信息不對稱的復(fù)雜性。盡管信息不對稱在任何企業(yè)都存在，但在商業(yè)銀行中更為嚴重。因為銀行經(jīng)營的特殊性和專業(yè)性，資金提供者很難了解

14、銀行如何使用其資金。這種信息不對稱使委托一一代理關(guān)系更加復(fù)雜。對于一般公司，委托一一代理關(guān)系表現(xiàn)在股東與董事會、董事會與經(jīng)理層之間。而對于商業(yè)銀行，由于監(jiān)管者、存款人、貸款人的信息不對稱問題更加復(fù)雜，要求商業(yè)銀行通過治理結(jié)構(gòu)中制度安排解決各種不同程度的信息不對稱，以保證其穩(wěn)健經(jīng)營。（三）存款保險制度的負激勵：為了有效控制金融風(fēng)險，西方各國普遍建立了存款保險制度。而大量研究表明：由于存款制度的存在，一方面，股東因此而偏愛一些高風(fēng)險的投資項目，侵害只享有固定回報權(quán)的債權(quán)人的利益；另一方面，存款人監(jiān)督商業(yè)銀行經(jīng)營的動機減弱。目前，我國雖然未建立起存款保險制度，實質(zhì)上，商業(yè)銀行特別是國有商業(yè)銀行獲得了

15、政府的隱形信用擔(dān)保，這不但使銀行面臨嚴重的道德風(fēng)險問題，而且極大地減弱存款人對銀行經(jīng)營的關(guān)注。（四）市場及競爭程度的特殊性：（五）管制的影響：盡管各個國家在不同時期對銀行監(jiān)管的范圍和力度不同，但由于銀行運行的脆弱性和銀行出現(xiàn)問題的傳染性，各國政府都積極對銀行進行監(jiān)管。政府對商業(yè)銀行的管制可以在一定程度上替代銀行弱化的法人治理機制。（六）商業(yè)銀行資本結(jié)構(gòu)的特殊性：相對于一般公司，商業(yè)銀行注冊資本占總資產(chǎn)的比例較小。依據(jù)國際通行的要求，資本充足率不得低于 8%8%。商業(yè)銀行有自己的資本金制度，資本金的作用不全在提供資金，而重在吸收和消化損失，這是銀行區(qū)別一般工商企業(yè)的一個重要方面。對商業(yè)銀行的投資

16、入股、資本充足率、資產(chǎn)負債比例等都有嚴格的規(guī)定。七）銀行并購成本大大超過一般公司：（八）銀行合約的特殊性： （九）銀行產(chǎn)品的特殊性：信貸產(chǎn)品的質(zhì)量在相當(dāng)長的時間內(nèi)可能難以觀察到，問題可以隱匿很長時間，而且銀行的信貸一般不在二級市場上交易，這樣很難評價一家銀行當(dāng)前的經(jīng)營績效。表現(xiàn)為某家銀行風(fēng)險已經(jīng)很大，但是存款人或股東難以察覺，比如巴林銀行在通過當(dāng)年審計不久就倒閉了，所以商業(yè)銀行信貸產(chǎn)品的特殊性使得外部治理機制的發(fā)揮比一般公司的治理機制弱。9 9、機構(gòu)投資者參與公司治理的意義何在？對盈余管理、研發(fā)投入、大股東占用上市公司資金進行證實研究，機構(gòu)投資者發(fā)揮重要監(jiān)督作用 1 1 通過手中所持有債券和股

17、權(quán)增強機構(gòu)在公司治理中作用，大股東作用舉足輕重，當(dāng)公司控權(quán)競爭激烈時對勝者就尤為重要，迫使管理人員提高業(yè)績，通過手中掌握債券增強公司治理中作用是公司控制權(quán)市場杠桿收購的融資者。2 2 機構(gòu)投資者實現(xiàn)對公司的直接控制在 2020 世紀 8080 年代公司治理中就尤為突出，資產(chǎn)規(guī)模的擴大和持股份增加實現(xiàn)對公司控制的直接原因，機構(gòu)持有美國 5050 家最大公司 50%50%的股份機構(gòu)投資者對公司管理人員進行監(jiān)督。3 3 機構(gòu)投資者通過債券發(fā)揮在公司治理中的作用在德國和日本養(yǎng)老基金通過公司治理，絕大部分是在銀行的安排下進行的。積極意義：1 1 我國股票市場的發(fā)展，機構(gòu)投資者不在只是搭大股東的便車，反而

18、積極投入到公司治理的改進之中。2 2 公司治理狀況改善，降低了代理成本使機構(gòu)投資者付出得到回報 3 3 機構(gòu)投資者投資上市公司使公司效績提高，關(guān)注公司收益能力 4 4 市場看重機構(gòu)投資者作用使上市公司價值提升，公司利潤增加。消極作用：1 1）“用腳投票”意味著機構(gòu)投資者根據(jù)華爾街準則來決定自己的行為，即是賣出或買入股票，通過買賣企業(yè)股票來含蓄的鼓勵或批評企業(yè)管理層，而很受直接干預(yù)企業(yè)。小股東“搭便車”的動機使得各個分散且持股量小的股東對參與公司治理持消極態(tài)度。當(dāng)持股達到一定比重“用腳投票”成本會上升，將會對上市公司的股票價格產(chǎn)生影響很可能出現(xiàn)股價大幅度下跌使其無法承受潛在的市值損失。1010、

19、母公司的權(quán)利濫用在現(xiàn)實中表現(xiàn)在哪些方面？集團公司治理與一般公司治理有哪些區(qū)別】別】【區(qū)別在于集團公司可以濫用關(guān)聯(lián)交易】1.1.）產(chǎn)品買賣中的關(guān)聯(lián)交易濫用 2 2）轉(zhuǎn)讓、置換和出售資產(chǎn)中的關(guān)聯(lián)交易濫用 3 3）資金拆借中的關(guān)聯(lián)交易濫用 4 4）托管經(jīng)營中的關(guān)聯(lián)交易 5 5）貸款擔(dān)保中的關(guān)聯(lián)交易 6 6）債務(wù)沖抵中的關(guān)聯(lián)交易 7 7）無形資產(chǎn)的使用和買賣中的關(guān)聯(lián)交易。母公司在利益的驅(qū)使下，通過侵犯子公司小股東的利益，母公司會有利可圖，利益大大增加。1111、中國企業(yè)跨國經(jīng)營的公司治理內(nèi)涵是什么？存在哪些問題？1 1）國內(nèi)企業(yè)明顯的“受托責(zé)任”問題，在跨國公司治理中尤為重要 2 2）中國跨國企業(yè)發(fā)端

20、于計劃經(jīng)濟體質(zhì)，企業(yè)經(jīng)過了從量變到質(zhì)變過程企業(yè)把市場制度作為提高資源配置的有效手段成為國民經(jīng)濟主體，“大而全”的籠統(tǒng)企業(yè)觀念變?yōu)槿绾畏蛛x企業(yè)各種職能 3 3）中國跨國企業(yè)基于行政和關(guān)系治理。政府和關(guān)系成為戰(zhàn)略性決定因素，企業(yè)的行政和關(guān)系治理一體管理模式。問題：1 1）行政治理模式向經(jīng)濟型治理模式轉(zhuǎn)變國有企業(yè)形成“內(nèi)部人控制”的治理格局，加劇了治理難度。2 2）跨國經(jīng)營中控制權(quán)利的合理設(shè)計利益相關(guān)體要建立在非正式的制度安排基礎(chǔ)上，各利益者受托責(zé)任不明晰降低了科學(xué)的決策能力受客觀制度環(huán)境影響需要控制權(quán)的合理有效設(shè)計。1212、為什么公司治理模式偏重于向英美外部控制主導(dǎo)型模式趨同？外部控制主導(dǎo)型模式

21、是董事會中獨立董事比例較大、公司控制權(quán)市場在外部約束中居于核心地位、經(jīng)理市場發(fā)育健全、經(jīng)理報酬中股票期權(quán)的比例較大、信息披露完備的一種模式。趨同化的基本原因在于：市場全球化。為隨著社會的進步，科技的發(fā)展，世界各國之間的交流越來越多，交流的范圍越來越廣泛，交流的程度越來越深入，交流的頻率越來高，全球化已經(jīng)反映在政治，經(jīng)濟，文化等各個方面，逐步形成了政治一體化，經(jīng)濟一體化，文化一體化等等.這使得我們的地球變小了，成為了地球村落,世界上各個國家的人們已經(jīng)成為地球村中的一個村民.既然都生活在地球村”這一個村落里，那么各個國家就應(yīng)該遵循一些相同的東西，而不能老是強調(diào)自己的特點，搞些例外，這樣既不利于整個

22、社會的發(fā)展，實際上也不利于自己的發(fā)展.這種現(xiàn)象反映在公司治理模式上就是公司治理模式的趨同化.隨著社會進步，世紀各國交流越來越多，全球化表現(xiàn)在政治、經(jīng)濟、文化各個方面使得地球變小了，應(yīng)遵循相同東西不能老強調(diào)自己特點不利于整個社會的發(fā)展。英美各國在公司治理的原則、指引、章程、鼓勵機構(gòu)投資者參與公司治理進行了一系列改革，加強公司內(nèi)部監(jiān)督。而市場全球化主要表現(xiàn)在金融市場和產(chǎn)品市場兩方面。競爭的加劇和專門供應(yīng)商角色的改變也是原因。趨同后使公司治理準則逐漸成為公司治理的國際標(biāo)準；機構(gòu)投資者作用加強，相對控股模式出現(xiàn)；財務(wù)報告準則趨同；利益相關(guān)者日益受到重視；法律趨同。4 4、試述我國公司內(nèi)部監(jiān)督機制的作用

23、。內(nèi)部監(jiān)督機制是指股東大會、董事會、監(jiān)事會等監(jiān)督機制公司的內(nèi)部監(jiān)督機制主要表現(xiàn)在兩個方面：一方面是股東（股東大會卜董事會對經(jīng)理人員的縱向監(jiān)督，另一方面是監(jiān)事會、獨立董事對董事會、經(jīng)理人員的橫向監(jiān)督。股東對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要是通過“用手投票”和“用腳投票”兩種方式實現(xiàn)的?！坝檬滞镀薄狈绞娇梢酝ㄟ^集中行使投票權(quán)，替換不稱職的董事會成員，并更換經(jīng)理人員?！坝媚_投票”方式則是當(dāng)公司經(jīng)營不善。股價下跌時股東可以通過股票市場及時拋售股票以維護自己的利益。董事會對經(jīng)理人員的監(jiān)督主要通過制定公司的長期發(fā)展計劃， 審議公司經(jīng)營計劃和投資方案， 制定公司的基本管理制度， 行使對經(jīng)理的聘用與解雇權(quán)力。越來越多的公司開始在董事會中設(shè)立獨立董事。監(jiān)事會是公司內(nèi)部的專職監(jiān)督機構(gòu)。監(jiān)事會對股東大會負責(zé)，以董事會和總經(jīng)理為監(jiān)督對象，一旦發(fā)現(xiàn)違反公司章程或其他損