股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)

1、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)：這些你必須知道一、為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)？1、明晰合伙人的權(quán)，責(zé)，利合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒錯(cuò)，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利 益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利 益的重要體現(xiàn)。2、有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定也許我們?cè)趧?chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺得，什么股比不股比 的，先不說，先做下去，把事情做成了再說。這種情況必定會(huì)出現(xiàn)問題，因?yàn)樵?剛開始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問題肯定更不能好好談，最終的 結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。3、影響公司的控制權(quán)通過開頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問題，如果他們的股比能形成一個(gè) 核心的控制權(quán)，爭(zhēng)議

2、完全可以避免。4、方便融資現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候，會(huì)關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的 進(jìn)展，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)， 他 們是肯定不會(huì)投資的。5、進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO這個(gè)目標(biāo)，只要IPO,資本市場(chǎng)就一定 要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。二、設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)有哪些原則呢？最差的股權(quán)架構(gòu)是均等。為什么？因?yàn)椴煌暮匣锶藢?duì)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)是不一樣的。 雖然你出一百我出一百這種出資構(gòu)成是一樣的， 但在實(shí)際操作過程中，每個(gè)人擅 長(zhǎng)的點(diǎn)不一樣，他對(duì)企業(yè)，對(duì)創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目的貢獻(xiàn)度是不一樣的。如果股權(quán)一樣，貢 獻(xiàn)度不一樣，在創(chuàng)業(yè)的早期可能還 OK

3、,項(xiàng)目沒做成就拉倒，項(xiàng)目做成了肯定會(huì) 有矛盾。好的股權(quán)結(jié)構(gòu)標(biāo)準(zhǔn)1、簡(jiǎn)單明晰在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架 構(gòu)是三個(gè)人。有些人會(huì)問，投資人在投資的時(shí)候會(huì)看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)， 那合伙人是 不是一定要有完整的組合？這不一定。 投資人在投資的時(shí)候，首先關(guān)注的是你的 產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒有CTQ COO,這些都不重要，所以，不能為了追求 創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。2、一定要有帶頭大哥也就是核心股東。一定要有一個(gè)人，能夠拍板說這個(gè)事情就這么定了。3、資源互補(bǔ) 4、股東之間要信任三、股權(quán)蛋糕該如何切？這個(gè)問題，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在早期首先想到的是，我們來分一下，你多少我多少，你

4、 30%我70%,或者是我60%你40%。其實(shí)這是不對(duì)的，在設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí)，我們 得先把別人的切掉，也就是預(yù)留一部分股權(quán)，最后的才是自己的。1、預(yù)留股權(quán)激勵(lì)現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時(shí)候沒有跟人家講， 我 給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵(lì)，一般他是不會(huì)輕易來的。2、為吸收新的合伙人預(yù)留上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個(gè)人來做 CTO,如果項(xiàng)目 已經(jīng)開始，但還差一個(gè)CTO或者CFO這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來，用來 吸收新的合伙人。有種做法是放在帶頭大哥的名下， 但我不建議這樣做。因?yàn)槲?來融資時(shí)股權(quán)是要稀釋的。所以一般來說， 預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵(lì)池里， 新的人進(jìn)

5、來之后再分配給他。3、融資預(yù)估創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最終IPO的時(shí)候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯(cuò)了。所以 在融資 的時(shí)候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估，這樣大家就不會(huì)想著,我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后， 股權(quán)怎么就這么少？四、股權(quán)如何分配？1、看出資創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢，有錢好辦事。如果空對(duì)空，事情是很難辦 的，所以，啟動(dòng)資金非常珍貴。這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做 一個(gè)項(xiàng)目，需要500萬，我出200萬你出100萬，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的。假 設(shè)我們資源差不多，我出200萬的話，可能占40%的股權(quán)，同時(shí)可能又擔(dān)任其他 的角色。2、帶頭大哥要有比較大的股權(quán)能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，

6、剩下的就是帶頭大哥CEO他要有比較大的股權(quán)，但同時(shí)他也要有更多的擔(dān)當(dāng)。3、看合伙人的優(yōu)勢(shì)倉(cāng)寸業(yè)過程中，無非就幾個(gè)資源： 資金、專利、倉(cāng)I意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、個(gè)人品牌。 一定要充分評(píng)估在創(chuàng)業(yè)的不同階段 一一初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。在創(chuàng)業(yè) 的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺得，這個(gè) 人運(yùn)營(yíng)好像挺不錯(cuò)的，就把那15%給他。等到項(xiàng)目的運(yùn)行過程中發(fā)現(xiàn)他的能力也 是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。所以在創(chuàng)業(yè)初期， 不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間 。比如說,COO本來應(yīng)該拿15%， CTO是 20%的，可以把每個(gè)人的股比都先降 5%下來，放在股權(quán)池

7、里。合伙人之 間進(jìn)行約定，我們還有這些預(yù)留，以后會(huì)根據(jù)項(xiàng)目開展的不同階段， 每個(gè)人的不 同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。這里要講一下個(gè)人品牌，也很重要。打個(gè)不太形象的比 方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒問題，有他在沒有做不成的事情?？梢赃@ 樣說，個(gè)人品牌對(duì)有些項(xiàng)目的加分是很大的。4、要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說按6：3：1、7：2：1 這樣明顯的股權(quán)梯次， 才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、 話語權(quán)。一般來說， 比較合理的股權(quán)架構(gòu)是這樣的五、股權(quán)成熟制度：專治合伙人中途退出在創(chuàng)業(yè)過程中， 我們剛開始飲血為盟， 要拼出一番事業(yè)。 但是中間可能會(huì)各 懷鬼胎，因?yàn)橹?/p>

8、觀或客觀的因素離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。幾種常見的股權(quán)成熟模式：1、按年成熟打個(gè)比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺得不好玩，就 走了。他手上還有 10%的股份，如果項(xiàng)目做起來了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán) 隊(duì)里的其他人是不公平的。這個(gè)時(shí)候，就可以實(shí)行股權(quán)成熟制度，事先約定，股 權(quán)按 4 年成熟來算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能成熟。不管以后怎樣，每 干一年就成熟25%, C干滿一年整離開了，他可以拿走 2.5%（10%X1/4的股份， 剩下的7.5%就不是C的了。剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給 所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給 A和B,這樣A和B還可

9、以 重新找一個(gè)代替C的位置。2、按項(xiàng)目進(jìn)度 比如說產(chǎn)品測(cè)試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶數(shù) 這 種方式對(duì)于一些自媒體運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用。不過這也要依實(shí)際情況而定， 有可能一年之內(nèi)就做到一百萬的粉絲，那這種情況下為什么不讓我成熟 ?3、按融資進(jìn)度 這個(gè)進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來自資本市場(chǎng)，即外部的 的評(píng)價(jià)，可以實(shí)現(xiàn)約定完成融資時(shí) A得多少B得多少C得多少。4、按項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī) （營(yíng)收、利潤(rùn) ）因?yàn)橛行╉?xiàng)目離錢比較近， 覺得團(tuán)隊(duì)能賺錢， 那我們就投錢。 在這種情況下， 可以根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行約定。六、這里還會(huì)遇到一個(gè)問題，如果股權(quán)不成熟怎么辦 ?假如我是B,占30%股份，雖然只干了一年，或者

10、剛開始干，但是我的股東 權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。 如果不成熟，要考慮哪些情況？1 、主動(dòng)離職 股份必須讓出來。2、因自身原因無法履職 股東因?yàn)樽陨淼脑?，比如身體，能力問題，操守， 觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來。3、故意和重大過失 在一些重要的崗位做出傷害運(yùn)營(yíng)利益的事情，這種情況下 會(huì)被解職，肯定就是離開。離婚、犯罪、繼承 在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，會(huì)遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會(huì)導(dǎo)致 合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)提前設(shè)計(jì)法律應(yīng)對(duì)方案，可以減少對(duì)項(xiàng)目的影響。1、離婚 如果合伙人夫妻之間沒有做財(cái)產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。如A合伙人離婚

11、，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項(xiàng)目的開展。這里可以引入 土豆條款” 土豆上市時(shí)因?yàn)殡x婚的事情導(dǎo)致 IPO受到影響，所以有了一個(gè)土豆條款 約定股權(quán)歸合伙人一方所有。在合伙 協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來配偶約定股權(quán)為合 伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。2、繼承 公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國(guó)繼承法、公司法規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項(xiàng)目事業(yè)。公司法未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個(gè)時(shí)候的繼承人如果是老大 爺老大媽

12、，他們跟你做合伙人肯定是不行的。 公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼 承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)， 為確保項(xiàng)目的有序、良性推進(jìn)，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股 權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。僅供個(gè)人用于學(xué)習(xí)、研究；不得用于商業(yè)用途For personal use only in study and research; not for commercial use.Nur f u r den pers?nlichen f u r Studien, Forschung, zu kommerziellen Zwecken verwendet werden.Pour l '