高級財務(wù)會計 韓傳模

1、 第一章 企業(yè)合并第第2 2頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 通過本章學(xué)習(xí)使學(xué)生了解企業(yè)合并的動因、企業(yè)合并的通過本章學(xué)習(xí)使學(xué)生了解企業(yè)合并的動因、企業(yè)合并的三種形式。理解企業(yè)合并的涵義，合并方法中購買法和三種形式。理解企業(yè)合并的涵義，合并方法中購買法和權(quán)益結(jié)合法的特征。掌握購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計處權(quán)益結(jié)合法的特征。掌握購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計處理，為進(jìn)一步學(xué)習(xí)企業(yè)合并日合并報表的編制方法奠定理，為進(jìn)一步學(xué)習(xí)企業(yè)合并日合并報表的編制方法奠定必要的基礎(chǔ)。能夠運(yùn)用本章所學(xué)知識對購買法和權(quán)益結(jié)必要的基礎(chǔ)。能夠運(yùn)用本章所學(xué)知識對購買法和權(quán)益結(jié)合法的區(qū)別進(jìn)行比較

2、和分析，確定其對企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)果的合法的區(qū)別進(jìn)行比較和分析，確定其對企業(yè)經(jīng)濟(jì)結(jié)果的影響。影響。學(xué)學(xué) 習(xí)習(xí) 目目 標(biāo)標(biāo)第第3 3頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 19981998年我國的上市公司清華同方按照年我國的上市公司清華同方按照1 1：1.8 1.8 的換股比例吸的換股比例吸收合并了魯穎電子，合并時的有關(guān)項目情況如下：收合并了魯穎電子，合并時的有關(guān)項目情況如下： 魯穎電子魯穎電子19981998年年1212月月3131日的凈資產(chǎn)帳面值日的凈資產(chǎn)帳面值9266527692665276元，與合元，與合并分錄中的數(shù)額相同。并分錄中的數(shù)額相同。 魯穎電子魯穎電子

3、19981998年年1212月月3131日的無形資產(chǎn)為日的無形資產(chǎn)為99093649909364元，與合并元，與合并分錄中無形資產(chǎn)借方金額相等。分錄中無形資產(chǎn)借方金額相等。 魯穎電子魯穎電子19981998年年1212月月3131日的投入資本帳面值為日的投入資本帳面值為4345660043456600元，元，與合并分錄中股本與資本公積的合計金額相等。與合并分錄中股本與資本公積的合計金額相等。 魯穎電子魯穎電子19981998年年1212月月3131日的留存利潤帳面值日的留存利潤帳面值3016002730160027元被全元被全數(shù)轉(zhuǎn)入合并報表。數(shù)轉(zhuǎn)入合并報表。 根據(jù)上述情況，你能判斷這次合并采用

4、的是什么方法嗎？根據(jù)上述情況，你能判斷這次合并采用的是什么方法嗎？導(dǎo)導(dǎo) 入入 案案 例例第第4 4頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并第一節(jié)第一節(jié) 企業(yè)合并的基礎(chǔ)企業(yè)合并的基礎(chǔ)第二節(jié)第二節(jié) 同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并第三節(jié)第三節(jié) 非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并本本 章章 內(nèi)內(nèi) 容容第第5 5頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q一、企業(yè)合并的意義一、企業(yè)合并的意義 （一）企業(yè)合并的概念（一）企業(yè)合并的概念 企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上的企業(yè)合并，是指將兩個或者兩個以上的企業(yè)合并形成一個報告

5、主體的交易或事企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。項。q 形成新的報告主體形成新的報告主體q 自非控制至控制為企業(yè)合并自非控制至控制為企業(yè)合并第第6 6頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q一、一、 企業(yè)合并的意義企業(yè)合并的意義 （二）（二） 企業(yè)合并的產(chǎn)生和發(fā)展企業(yè)合并的產(chǎn)生和發(fā)展（五次兼并浪潮）（五次兼并浪潮） q 第一次，第一次，1919世紀(jì)末至世紀(jì)末至2020世紀(jì)初，特點是橫向并購，實施規(guī)模擴(kuò)張和企業(yè)世紀(jì)初，特點是橫向并購，實施規(guī)模擴(kuò)張和企業(yè)壟斷；壟斷；q 第二次，第二次，2020世紀(jì)世紀(jì)2020年代，特點是縱向并購，實施行業(yè)寡頭壟斷；年代，特點

6、是縱向并購，實施行業(yè)寡頭壟斷；q 第三次，第三次，2020世紀(jì)世紀(jì)5050、6060年代，特點是混合并購促成跨國重組與擴(kuò)張；年代，特點是混合并購促成跨國重組與擴(kuò)張；q 第四次，第四次，2020世紀(jì)世紀(jì)8080年代，特點是運(yùn)用金融杠桿調(diào)整突出主業(yè)并購；年代，特點是運(yùn)用金融杠桿調(diào)整突出主業(yè)并購；q 第五次，第五次，2020世紀(jì)世紀(jì)9090年代，特點是戰(zhàn)略推動下功能互補(bǔ)型強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。年代，特點是戰(zhàn)略推動下功能互補(bǔ)型強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。第第7 7頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q一、一、 企業(yè)合并的意義企業(yè)合并的意義 （三）（三） 企業(yè)合并的動因企業(yè)合并的動因q 企業(yè)發(fā)展

7、的動機(jī)企業(yè)發(fā)展的動機(jī)q 實現(xiàn)產(chǎn)銷經(jīng)營活動的協(xié)同作用實現(xiàn)產(chǎn)銷經(jīng)營活動的協(xié)同作用q 實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同作用實現(xiàn)財務(wù)協(xié)同作用q 多種經(jīng)營，規(guī)避市場風(fēng)險多種經(jīng)營，規(guī)避市場風(fēng)險q 擴(kuò)大市場份額擴(kuò)大市場份額第第8 8頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、 企業(yè)合并的方式企業(yè)合并的方式（一）（一） 按法律形式劃分按法律形式劃分q 吸收合并吸收合并: :甲公司甲公司 + + 乙公司乙公司 = = 甲公司甲公司q 新設(shè)合并新設(shè)合并: :甲公司甲公司 + + 乙公司乙公司 = = 丙公司丙公司q 控股合并控股合并: :甲公司會計報表甲公司會計報表 + + 乙公司會計報表乙公

8、司會計報表 = = 甲、乙公司合并的會計報表甲、乙公司合并的會計報表第第9 9頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、企業(yè)合并的方式二、企業(yè)合并的方式 （二）（二）合并各方的控制方是否相同合并各方的控制方是否相同q 同一控制下的企業(yè)合并同一控制下的企業(yè)合并q 非同一控制下的企業(yè)合并非同一控制下的企業(yè)合并第第1010頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、 企業(yè)合并的方式企業(yè)合并的方式 （三）（三）按行業(yè)特點劃分按行業(yè)特點劃分q 橫向合并橫向合并q 縱向合并縱向合并q 混合合并混合合并第第1111頁頁 版權(quán)所有版

9、權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q三、三、 企業(yè)合并的業(yè)務(wù)程序企業(yè)合并的業(yè)務(wù)程序 1）確定企業(yè)合并意向確定企業(yè)合并意向 2）進(jìn)行資產(chǎn)評估）進(jìn)行資產(chǎn)評估 3）可行性研究和科學(xué)論證）可行性研究和科學(xué)論證 4）確定合并價格）確定合并價格 5）簽署協(xié)議）簽署協(xié)議 6）辦理產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)）辦理產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)第第1212頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q四、企業(yè)合并的會計方法四、企業(yè)合并的會計方法（一）（一）企業(yè)合并的主要會計問題企業(yè)合并的主要會計問題q 被合并的公司凈資產(chǎn)（或長期股權(quán)投資）以公允價值被合并的公司凈資產(chǎn)（或長期股權(quán)投資）以公允

10、價值還是賬面價值計價。還是賬面價值計價。q 合并成本中所含有的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)是否應(yīng)當(dāng)在賬上合并成本中所含有的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)是否應(yīng)當(dāng)在賬上（或合并報表中）確認(rèn)。（或合并報表中）確認(rèn)。q 被合并企業(yè)的合并前利潤及合并時的留存利潤是否應(yīng)被合并企業(yè)的合并前利潤及合并時的留存利潤是否應(yīng)并入實施合并的企業(yè)。并入實施合并的企業(yè)。第第1313頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q四、企業(yè)合并的會計方法四、企業(yè)合并的會計方法 （二）（二）購買法購買法q 公允價值記賬公允價值記賬q 商譽(yù)確認(rèn)和處理商譽(yù)確認(rèn)和處理q 購買企業(yè)的利潤購買企業(yè)的利潤q 購買企業(yè)的留存利潤購買企業(yè)的留存利

11、潤q 合并時的相關(guān)費(fèi)用合并時的相關(guān)費(fèi)用 把企業(yè)合并看成是一個企業(yè)購買另一個被合并把企業(yè)合并看成是一個企業(yè)購買另一個被合并企業(yè)或幾個被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的交易行為，購買企企業(yè)或幾個被合并企業(yè)凈資產(chǎn)的交易行為，購買企業(yè)獲得對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)。業(yè)獲得對被購買企業(yè)凈資產(chǎn)的控制權(quán)和經(jīng)營權(quán)。第第1414頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q四、企業(yè)合并的會計方法四、企業(yè)合并的會計方法 （三）（三）權(quán)益結(jié)合法權(quán)益結(jié)合法 把企業(yè)合并看成是兩個或兩個以上的企業(yè)實把企業(yè)合并看成是兩個或兩個以上的企業(yè)實現(xiàn)的所有者權(quán)益的結(jié)合?，F(xiàn)的所有者權(quán)益的結(jié)合。q 參與合并的企業(yè)的

12、凈資產(chǎn)均按照賬面價值計價，也不存在需參與合并的企業(yè)的凈資產(chǎn)均按照賬面價值計價，也不存在需要記錄的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)要記錄的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)q 不論合并業(yè)務(wù)在會計年度的哪一時點發(fā)生，參與合并的企業(yè)不論合并業(yè)務(wù)在會計年度的哪一時點發(fā)生，參與合并的企業(yè)整個年度的損益和留存收益全部包含在合并后的企業(yè)中整個年度的損益和留存收益全部包含在合并后的企業(yè)中q 企業(yè)合并時，直接、間接費(fèi)用，均在發(fā)生時確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)企業(yè)合并時，直接、間接費(fèi)用，均在發(fā)生時確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)q 若參與合并的企業(yè)的會計處理方法不一致，應(yīng)進(jìn)行追溯調(diào)整若參與合并的企業(yè)的會計處理方法不一致，應(yīng)進(jìn)行追溯調(diào)整 第第1515頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第

13、第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q一、一、 同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點 1）合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債合并中不產(chǎn)生新的資產(chǎn)和負(fù)債 2）不一致會計政策的調(diào)整）不一致會計政策的調(diào)整 3）取得的凈資產(chǎn)按照賬面價值并入合并方）取得的凈資產(chǎn)按照賬面價值并入合并方 4）合并差額，調(diào)整資本公積，不確認(rèn)商譽(yù)）合并差額，調(diào)整資本公積，不確認(rèn)商譽(yù) 5）損益及留存收益的持續(xù)計算）損益及留存收益的持續(xù)計算 6）合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用）合并發(fā)生的有關(guān)費(fèi)用第第1616頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法同一控制下企業(yè)

14、合并的會計處理方法（一）（一）同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并 q 同一控制下的企業(yè)控股合并，合并方需要通過長期股權(quán)投同一控制下的企業(yè)控股合并，合并方需要通過長期股權(quán)投資記錄合并業(yè)務(wù)。資記錄合并業(yè)務(wù)。q 合并方應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被并方所有者權(quán)益賬面價值合并方應(yīng)當(dāng)在合并日按照取得被并方所有者權(quán)益賬面價值的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。的份額作為長期股權(quán)投資的初始投資成本。q 長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)長期股權(quán)投資的初始投資成本與支付的現(xiàn)金、轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)、所承擔(dān)債務(wù)賬面價值以及所發(fā)行股份面值總額之間金資產(chǎn)、所承擔(dān)債務(wù)賬面價值以及所發(fā)行股份面值總額之間的差

15、額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積；資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。存收益。 第第1717頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并【例例1-11-1】E E公司與公司與K K公司同為公司同為B B公司控制的子公司，公司控制的子公司，E E公司以發(fā)行股份取得公司以發(fā)行股份取得K K公司全部股權(quán)。合并中公司全部股權(quán)。合并中發(fā)生審計費(fèi)發(fā)生審計費(fèi)1200012000元，法律費(fèi)元，法律費(fèi)70007000元，其他直元，其他直接費(fèi)接費(fèi)50005000元。兩公司合并前的資產(chǎn)負(fù)債表見表元。兩公司合并前的資產(chǎn)負(fù)債表見表2 21 1（假定合并方

16、資本公積數(shù)額均為股本溢（假定合并方資本公積數(shù)額均為股本溢價）。價）。q二、二、 同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 （一）（一）同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并 第第1818頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并表表21 E公司與公司與K公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表項項 目目E E公司公司 K K公司公司流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 資產(chǎn)合計資產(chǎn)合計 負(fù)債負(fù)債 普通股本（面值普通股本（面值1 1元）元）資本公積資本公積盈余公積盈余公積權(quán)益合計權(quán)益合計250,000250,000300,000 300,000 550,0

17、00550,000200,000200,000200,000200,000100,000100,000 50,000 50,000550,000550,000270,000270,000330,000330,000600,000600,000400,000400,000120,000120,00060,00060,00020,00020,000600,000600,000根據(jù)上述資料，分三種情況來說明權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用：根據(jù)上述資料，分三種情況來說明權(quán)益結(jié)合法的應(yīng)用：第第1919頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 記錄合并業(yè)務(wù)記錄合并業(yè)務(wù) 借：長期股權(quán)投資借

18、：長期股權(quán)投資 200,000200,000 貸：普通股本貸：普通股本 200,000200,000 記錄合并費(fèi)用記錄合并費(fèi)用 借：管理費(fèi)用借：管理費(fèi)用 24,00024,000 貸：銀行存款貸：銀行存款 24,00024,000(1) E(1) E公司換出股票的面值等于公司換出股票的面值等于K K公司所有者權(quán)益的賬面價值。公司所有者權(quán)益的賬面價值。E E公司發(fā)行公司發(fā)行200,000200,000股面值股面值1 1元的股票，換取元的股票，換取K K公司全部股份。公司全部股份。第第2020頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 記錄合并業(yè)務(wù)記錄合并業(yè)務(wù) 借：長

19、期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 200200，000000 貸：普通股本貸：普通股本 150,000150,000 資本公積資本公積 50,00050,000 記錄合并費(fèi)用記錄合并費(fèi)用 借：管理費(fèi)用借：管理費(fèi)用 24,00024,000 貸：銀行存款貸：銀行存款 24,00024,000(2)E(2)E公司換出股票的面值小于公司換出股票的面值小于K K公司公司所有者權(quán)益的賬面價值。所有者權(quán)益的賬面價值。E E公司發(fā)公司發(fā)行行150000150000股面值股面值1 1元的股票，換取元的股票，換取K K公司全部股份公司全部股份。第第2121頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合

20、并企業(yè)合并記錄合并業(yè)務(wù)記錄合并業(yè)務(wù) 借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 200,000200,000 資本公積資本公積 20,00020,000 貸：貸： 普通股本普通股本 220,000220,000 記錄合并費(fèi)用記錄合并費(fèi)用 借：管理費(fèi)用借：管理費(fèi)用 24,00024,000 貸：銀行存款貸：銀行存款 24,00024,000將投資成本按賬面價值記錄到可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債將投資成本按賬面價值記錄到可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債 借：流動資產(chǎn)借：流動資產(chǎn) 270,000 270,000 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 330,000 330,000 貸：負(fù)債貸：負(fù)債 400,000 400,000 長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資

21、200,000 200,000(3)E(3)E公司換出股票的面值公司換出股票的面值大于大于K K公司公司所有者權(quán)益的賬面價值。所有者權(quán)益的賬面價值。E E公司發(fā)公司發(fā)行行220000220000股面值股面值1 1元的股票，換取元的股票，換取K K公司全部股份公司全部股份。第第2222頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、 同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 （二）（二）同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并 q 合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、合并方對同一控制下吸收合并中取得的資產(chǎn)、負(fù)債

22、應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬。負(fù)債在被合并方的原賬面價值入賬。 q 以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與以發(fā)行權(quán)益性證券方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬價值與發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積發(fā)行股份面值總額的差額，應(yīng)記入資本公積(資本溢價或股本溢價資本溢價或股本溢價)，資本，資本公積公積(資本溢價或股本溢價資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分的余額不足沖減的，相應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤；配利潤；q 以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)入賬以支付現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)方式進(jìn)行的該類合并，所確認(rèn)的凈資產(chǎn)

23、入賬價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積價值與支付的現(xiàn)金、非現(xiàn)金資產(chǎn)賬面價值的差額，相應(yīng)調(diào)整資本公積(資資本溢價或股本溢價本溢價或股本溢價)，資本公積，資本公積(資本溢價或股本溢價資本溢價或股本溢價)的余額不足沖減的，的余額不足沖減的，應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤應(yīng)沖減盈余公積和未分配利潤。第第2323頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 【例例1-21-2】E E公司與公司與K K公司同為公司同為B B公司控制的子公公司控制的子公司，司，E E公司發(fā)出公司發(fā)出150000150000股面值股面值1 1元的股票，換取元的股票，換取K K

24、公司全部股權(quán)。企業(yè)合并后公司全部股權(quán)。企業(yè)合并后K K公司解散撤銷。公司解散撤銷。合并中發(fā)生審計費(fèi)合并中發(fā)生審計費(fèi)1200012000元，法律費(fèi)元，法律費(fèi)70007000元，元，其他直接費(fèi)其他直接費(fèi)50005000元。兩公司合并前的資產(chǎn)負(fù)債元。兩公司合并前的資產(chǎn)負(fù)債表見表表見表2 21 1（假定合并方資本公積數(shù)額均為股（假定合并方資本公積數(shù)額均為股本溢價）。本溢價）。q二、二、 同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法（二）（二）同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并 第第2424頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并表表21 E公司

25、與公司與K公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表項項 目目E E公司公司 K K公司公司流動資產(chǎn)流動資產(chǎn)固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 資產(chǎn)合計資產(chǎn)合計 負(fù)債負(fù)債 普通股本（面值普通股本（面值1 1元）元）資本公積資本公積盈余公積盈余公積權(quán)益合計權(quán)益合計250,000250,000300,000 300,000 550,000550,000200,000200,000200,000200,000100,000100,000 50,000 50,000550,000550,000270,000270,000330,000330,000600,000600,000400,000400,000120,000120,0006

26、0,00060,00020,00020,000600,000600,000第第2525頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并（1）記錄合并的資產(chǎn)負(fù)債）記錄合并的資產(chǎn)負(fù)債 借：流動資產(chǎn)借：流動資產(chǎn) 270000270000 固定資產(chǎn)固定資產(chǎn) 330000330000 貸：負(fù)債貸：負(fù)債 400000 400000 股本股本 150000150000 資本公積資本公積 5000050000根據(jù)上述資料，合并的會計記錄為：根據(jù)上述資料，合并的會計記錄為：第第2626頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并（2）記錄合并費(fèi)用）記錄合并費(fèi)用

27、 借：管理費(fèi)用借：管理費(fèi)用 2400024000 貸：銀行存款貸：銀行存款 2400024000（3）合并前實現(xiàn)的留存收益結(jié)轉(zhuǎn)）合并前實現(xiàn)的留存收益結(jié)轉(zhuǎn) 借：資本公積借：資本公積 2000020000 貸：盈余公積貸：盈余公積 2000020000第第2727頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q一、一、 非非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點1）確定購買方）確定購買方 2）確定購買日）確定購買日3）確定企業(yè)合并成本）確定企業(yè)合并成本4）企業(yè)合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)）企業(yè)合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債之間的分配債之間的分配 5

28、）企業(yè)合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值）企業(yè)合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理份額之間差額的處理第第2828頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并1）確定購買方）確定購買方q 購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權(quán)的一方或多方控制權(quán)的一方q一、非一、非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點第第2929頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并2）確定購買日）確定購買日q 購買方取得對被購買方控制權(quán)的日期購買方取得對被購買方控制權(quán)的日期q 參考有關(guān)條件確定：參考

29、有關(guān)條件確定： 購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準(zhǔn)購買協(xié)議是否經(jīng)股東大會批準(zhǔn) 取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)取得國家有關(guān)部門的批準(zhǔn) 有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù)有關(guān)資產(chǎn)的劃轉(zhuǎn)手續(xù) 購買價款的支付購買價款的支付 控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等控制權(quán)的轉(zhuǎn)移等q一、非一、非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點第第3030頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并3）確定企業(yè)合并成本）確定企業(yè)合并成本 q 企業(yè)合并成本包括購買方為進(jìn)行企業(yè)合企業(yè)合并成本包括購買方為進(jìn)行企業(yè)合并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)并支付的現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)、發(fā)行或承擔(dān)的債務(wù)、發(fā)行的權(quán)益性證券等在購買日的的債務(wù)、發(fā)行的

30、權(quán)益性證券等在購買日的公允價值。公允價值。q 企業(yè)合并發(fā)生的直接費(fèi)用、間接費(fèi)用計企業(yè)合并發(fā)生的直接費(fèi)用、間接費(fèi)用計入當(dāng)期損益。入當(dāng)期損益。q一、一、 非非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點第第3131頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并4）企業(yè)合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)）企業(yè)合并成本在取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債之間的分配債之間的分配 q 購買方在企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，滿足資產(chǎn)、購買方在企業(yè)合并中取得的被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債，滿足資產(chǎn)、負(fù)債的確認(rèn)條件的，要作為本企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債負(fù)債的確認(rèn)條件的，要作為本企業(yè)的

31、資產(chǎn)、負(fù)債( (或合并財務(wù)報表中的資產(chǎn)、或合并財務(wù)報表中的資產(chǎn)、負(fù)債負(fù)債) )進(jìn)行確認(rèn)。進(jìn)行確認(rèn)。 q 在無形資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量的情況下，應(yīng)區(qū)別于商譽(yù)單獨確認(rèn)的在無形資產(chǎn)的公允價值能夠可靠計量的情況下，應(yīng)區(qū)別于商譽(yù)單獨確認(rèn)的無形資產(chǎn)。無形資產(chǎn)。q 購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔(dān)的或有負(fù)債，在其公允價值購買方在企業(yè)合并時可能需要代被購買方承擔(dān)的或有負(fù)債，在其公允價值能夠合理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負(fù)債確認(rèn)。能夠合理確定的情況下，即需要作為合并中取得的負(fù)債確認(rèn)。q 被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)和遞延所得稅項目，購買方在對被購買方在企業(yè)合并之前已經(jīng)確認(rèn)的商譽(yù)和遞

32、延所得稅項目，購買方在對企業(yè)合并成本進(jìn)行分配、確認(rèn)合并中取得可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債時不應(yīng)予以考慮。企業(yè)合并成本進(jìn)行分配、確認(rèn)合并中取得可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債時不應(yīng)予以考慮。q一、非一、非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點第第3232頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并5）企業(yè)合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值）企業(yè)合并成本與取得的凈資產(chǎn)公允價值份額之間差額的處理份額之間差額的處理q 購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，在個別報表中

33、保留在長應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，在個別報表中保留在長期股權(quán)投資中，合并報表中分離成商譽(yù)，期股權(quán)投資中，合并報表中分離成商譽(yù)，小于差額計入當(dāng)期損益。小于差額計入當(dāng)期損益。q一、一、 非非同一控制下企業(yè)合并的處理要點同一控制下企業(yè)合并的處理要點第第3333頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 （一）非（一）非同一控制下的控股合并同一控制下的控股合并 q非同一控制下的控股合并中，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照確非同一控制下的控股合并中，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)按照確定的企業(yè)合并成本，作為形成的對被購買方長

34、期股權(quán)投資的定的企業(yè)合并成本，作為形成的對被購買方長期股權(quán)投資的初始投資成本。初始投資成本。q購買方為取得對被購買方的控制權(quán)，以支付非貨幣性資產(chǎn)購買方為取得對被購買方的控制權(quán)，以支付非貨幣性資產(chǎn)為對價的，有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面為對價的，有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)的處置損益，計入合并當(dāng)期的利潤價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)的處置損益，計入合并當(dāng)期的利潤表。表。第第3434頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并【例【例1-31-3】20102010年年1212月月3131日，日，A A公司控股合并公司控股合并B B

35、公司，公司，B B公司繼續(xù)存在，兩公司是非同一控制的兩個企業(yè)。公司繼續(xù)存在，兩公司是非同一控制的兩個企業(yè)。合并時，合并時，A A公司以賬面價值為公司以賬面價值為750750萬，公允價值為萬，公允價值為990990萬德廠房一座置換萬德廠房一座置換B B公司的全部股權(quán)。另外公司的全部股權(quán)。另外A A公公司還發(fā)生了合并業(yè)務(wù)直接相關(guān)的費(fèi)用司還發(fā)生了合并業(yè)務(wù)直接相關(guān)的費(fèi)用9600096000元。合元。合并時并時B B公司經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表見表公司經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表見表2 22 2。q二、二、 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法 （一）非（一）非同一控制下的控股合并同一控

36、制下的控股合并 第第3535頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并表表22 B公司資產(chǎn)負(fù)債表公司資產(chǎn)負(fù)債表 2010年年12月月31日日 單位：元單位：元資產(chǎn)資產(chǎn)賬面值賬面值公允價值公允價值負(fù)債及所有負(fù)債及所有者權(quán)益者權(quán)益賬面值賬面值公允價值公允價值銀行存款銀行存款 應(yīng)收賬款（凈）應(yīng)收賬款（凈）存貨存貨 長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資 固定資產(chǎn)（凈）固定資產(chǎn)（凈）無形資產(chǎn)無形資產(chǎn) 2400002400005500005500009600009600007400007400007710000771000037000037000024000024000051000051

37、00001160000116000076000076000079100007910000340000340000短期借款短期借款應(yīng)付賬款應(yīng)付賬款長期應(yīng)付款長期應(yīng)付款股本股本資本公積資本公積盈余公積盈余公積450000450000520000520000135000013500006000000600000015000001500000 750000 75000045000045000052000052000013100001310000資產(chǎn)合計資產(chǎn)合計 1057000010920000權(quán)益合計權(quán)益合計105700002280000第第3636頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章

38、章 企業(yè)合并企業(yè)合并 記錄合并業(yè)務(wù)記錄合并業(yè)務(wù) 借：長期股權(quán)投資借：長期股權(quán)投資 9900000 9900000 管理費(fèi)用管理費(fèi)用 9600096000 貸：固定資產(chǎn)貸：固定資產(chǎn) 7500000 7500000 營業(yè)外收入營業(yè)外收入 2400000 2400000 銀行存款銀行存款 96000 96000根據(jù)上述資料的會計記錄為：根據(jù)上述資料的會計記錄為：第第3737頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并 q二、二、 非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方法（二）非（二）非同一控制下的吸收合并同一控制下的吸收合并 q 非同一控制下的

39、吸收合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)將合并中非同一控制下的吸收合并，購買方在購買日應(yīng)當(dāng)將合并中取得的符合確認(rèn)條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，按其公允價取得的符合確認(rèn)條件的各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債，按其公允價值確認(rèn)為本企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債；值確認(rèn)為本企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債；q 作為合并對價的有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與作為合并對價的有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)在購買日的公允價值與其賬面價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)處置損益計入合并當(dāng)期的利其賬面價值的差額，應(yīng)作為資產(chǎn)處置損益計入合并當(dāng)期的利潤表；潤表；q 確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公確定的企業(yè)合并成本與所取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，視情況分別確

40、認(rèn)為商譽(yù)或是計入企業(yè)合允價值之間的差額，視情況分別確認(rèn)為商譽(yù)或是計入企業(yè)合并當(dāng)期的損益。并當(dāng)期的損益。第第3838頁頁 版權(quán)所有版權(quán)所有 侵權(quán)必究侵權(quán)必究第第1 1章章 企業(yè)合并企業(yè)合并【例例1-41-4】20102010年年1212月月3131日，日，A A公司吸收合并公司吸收合并B B公司，公司，A A公司繼續(xù)存在，公司繼續(xù)存在，B B公司喪失法人資格。兩公司會計公司喪失法人資格。兩公司會計事項的處理原則相同，會計年度均為日歷年度。合事項的處理原則相同，會計年度均為日歷年度。合并時，并時，A A公司發(fā)行了每股面值公司發(fā)行了每股面值1 1元（每股市價元（每股市價3 3元）元）的股票的股票30000003000000股，換取股，換取B B公司股東持有的每股面值公司股東持有的每股面值1 1元的股票元的股票60000006000000股。另外股。另外A A公司還發(fā)生了合并業(yè)公司還發(fā)生了合并業(yè)務(wù)直接相關(guān)的費(fèi)用務(wù)直