《股份制商業(yè)銀行公司治理指引》

1、股份制商業(yè)銀行公司治理指引中國人民銀行公告2002第15號(2002-6-7為進一步健全股份制商業(yè)銀行公司治理,維護存款人和社會公眾利益,促進股份制商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健、高效運營,中國人民銀行制定了股份制商業(yè)銀行公司治理指引和股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引,現(xiàn)予以發(fā)布施行。二二年五月二十三日附件1股份制商業(yè)銀行公司治理指引第一章總則第一條為進一步完善股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行公司治理,促進商業(yè)銀行穩(wěn)健經(jīng)營和健康發(fā)展,保護存款人和股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國中國人民銀行法、中華人民共和國商業(yè)銀行法和其他相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制定本指引。第二條本指引所稱商

2、業(yè)銀行公司治理是指建立以股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層等機構(gòu)為主體的組織架構(gòu)和保證各機構(gòu)獨立運作、有效制衡的制度安排,以及建立科學、高效的決策、激勵和約束機制。第三條商業(yè)銀行公司治理應(yīng)當遵循以下基本準則:(一完善股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理層的議事制度和決策程序;(二明確股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員的權(quán)利、義務(wù);(三建立、健全以監(jiān)事會為核心的監(jiān)督機制;(四建立完善的信息報告和信息披露制度;(五建立合理的薪酬制度,強化激勵約束機制。第二章股東和股東大會第四條商業(yè)銀行的股東應(yīng)當符合中國人民銀行規(guī)定的向金融機構(gòu)投資入股的條件。第五條商業(yè)銀行應(yīng)當保護股東合法權(quán)益,公平對待所有股東。股東在

3、合法權(quán)益受到侵害時,有權(quán)依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定要求停止侵害,賠償損失。第六條商業(yè)銀行應(yīng)當在其章程中規(guī)定,商業(yè)銀行資本充足率低于法定標準時,股東應(yīng)支持董事會提出的提高資本充足率的措施。第七條商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定,商業(yè)銀行可能出現(xiàn)流動性困難時,在商業(yè)銀行有借款的股東要立即歸還到期借款,未到期的借款應(yīng)提前償還。商業(yè)銀行應(yīng)當根據(jù)中國人民銀行防范和處臵金融機構(gòu)支付風險暫行辦法,在章程中規(guī)定“流動性困難”的具體標準。第八條商業(yè)銀行對股東貸款的條件不得優(yōu)于其他借款人同類貸款的條件。同一股東在商業(yè)銀行的借款余額不得超過商業(yè)銀行資本凈額的百分之十。股東的關(guān)聯(lián)企業(yè)的借款在計算比率時應(yīng)與該股東在銀行

4、的借款合并計算。商業(yè)銀行應(yīng)當在章程中規(guī)定,股東在商業(yè)銀行的借款逾期未還期間內(nèi),其表決權(quán)應(yīng)當受到限制。第九條商業(yè)銀行不得接受本行股票為質(zhì)押權(quán)標的。股東需以本行股票為自己或他人擔保的,應(yīng)當事前告知董事會。股東在本商業(yè)銀行的借款余額超過其持有的經(jīng)審計的上一年度的股權(quán)凈值,且未提供銀行存單或國債質(zhì)押擔保的,不得將本行股票再行質(zhì)押。第十條商業(yè)銀行不得為股東及其關(guān)聯(lián)單位的債務(wù)提供融資性擔保,但股東以銀行存單或國債提供反擔保的除外。上款所稱融資性擔保是指商業(yè)銀行為股東及其關(guān)聯(lián)單位的融資行為提供的擔保。第十一條同一股東不得向股東大會同時提名董事和監(jiān)事的人選;同一股東提名的董事(監(jiān)事人選已擔任董事(監(jiān)事職務(wù),在

5、其任職期屆滿前,該股東不得再提名監(jiān)事(董事候選人。第十二條商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當向股東大會及中國人民銀行及時報告持有商業(yè)銀行股份前十名的股東名單,以及一致行動時可以實際上控制商業(yè)銀行的關(guān)聯(lián)股東名單。第十三條股東應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的程序提名董事、監(jiān)事候選人。第十四條控股股東對商業(yè)銀行和其他股東負有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)當嚴格按照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程行使出資人的權(quán)利,不得利用其控股地位謀取不當利益,或損害商業(yè)銀行和其他股東的利益。第十五條商業(yè)銀行股東大會包括年會和臨時會議。商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)召開股東大會年會。因特殊情況需延期召開的,應(yīng)

6、當及時向中國人民銀行報告,并說明延期召開的事由。商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當依照法律、法規(guī)和商業(yè)銀行章程的規(guī)定召開股東大會臨時會議。董事會不履行職責,致使出現(xiàn)商業(yè)銀行重大決策無法做出或者股東大會無法召集等情形時,單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東或商業(yè)銀行監(jiān)事會,可以決定自行組織召開臨時股東大會,但應(yīng)將召開會議的決定書面通知董事會并報中國人民銀行備案。商業(yè)銀行的股東大會會議應(yīng)當實行律師見證制度,并由律師出具法律意見書。法律意見書應(yīng)當對股東大會召開程序、出席股東大會的股東資格、股東大會的決議內(nèi)容等事項的合法性發(fā)表意見。商業(yè)銀行可以自行確定召開股東大會的方式,但應(yīng)確保股東有效行使其

7、合法權(quán)利。商業(yè)銀行的董事會應(yīng)當將股東大會會議記錄、股東大會決議等文件報送中國人民銀行備案。第十六條商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定,單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東,有權(quán)向股東大會提出審議事項,董事會應(yīng)當將股東提出的審議事項提交股東大會審議。商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定,單獨或者合并持有商業(yè)銀行有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東,有權(quán)向股東大會提出質(zhì)詢案,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或者高級管理層相關(guān)成員出席股東大會接受質(zhì)詢。第十七條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的股東大會議事規(guī)則,由股東大會審議通過后執(zhí)行。股東大會議事規(guī)則包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會

8、議記錄及其簽署、關(guān)聯(lián)股東的回避制度等,第十八條股東大會年會除審議相關(guān)法律規(guī)定的事項外,還應(yīng)當將下列事項列入股東大會審議范圍:(一通報中國人民銀行對商業(yè)銀行的監(jiān)管意見及商業(yè)銀行執(zhí)行整改情況;(二報告董事會對董事的評價及獨立董事的相互評價結(jié)果;(三報告監(jiān)事會對監(jiān)事的評價及外部監(jiān)事的相互評價結(jié)果。第十九條董事會應(yīng)當公正、合理地安排會議議程和議題,確保股東大會能夠?qū)γ總€議題進行充分的討論。第二十條股東大會決議內(nèi)容違反法律、法規(guī)和中國人民銀行及其他監(jiān)管機關(guān)規(guī)定的,應(yīng)當主動及時糾正或依照中國人民銀行的意見改正。第三章董事和董事會第二十一條董事會對股東大會負責,并依據(jù)中華人民共和國公司法和商業(yè)銀行章程行使職

9、權(quán)。第二十二條董事應(yīng)當具備履行職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗,并符合中國人民銀行規(guī)定的條件。董事的任職資格須經(jīng)中國人民銀行審核。除中華人民共和國商業(yè)銀行法以及中華人民共和國公司法規(guī)定的不得擔任董事的人員外,下列人員也不得擔任董事:(一因未履行誠信義務(wù)被其他商業(yè)銀行或組織罷免職務(wù)的人員;(二在本商業(yè)銀行的借款(不含以銀行存單或國債質(zhì)押擔保的借款超過其持有的經(jīng)審計的上一年度股權(quán)凈值的股東或股東單位任職的人員;(三在商業(yè)銀行借款逾期未還的個人或企業(yè)任職的人員。第二十三條董事會應(yīng)當制定規(guī)范、公開的董事選舉程序,經(jīng)股東大會批準后實施。第二十四條董事會應(yīng)當在股東大會召開前一個月向股東披露董事候選人的詳細資

10、料,保證股東在投票時對候選人有足夠的了解。第二十五條董事應(yīng)當接受中國人民銀行的任職資格培訓(xùn)。第二十六條董事依法有權(quán)了解商業(yè)銀行的各項業(yè)務(wù)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況,有權(quán)對其他董事和高級管理層成員履行職責情況實施監(jiān)督。商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時、全面報送董事會。第二十七條董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求,認真履行職責,維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。第二十八條董事個人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時,不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,董事均應(yīng)當及時告知董事會

11、、監(jiān)事會其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第二十九條董事會中由高級管理層成員擔任董事的人數(shù)應(yīng)不少于董事會成員總數(shù)的四分之一,但不應(yīng)超過董事會成員總數(shù)的三分之一。第三十條商業(yè)銀行應(yīng)當建立獨立董事制度。獨立董事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在可能影響其獨立判斷的關(guān)系。獨立董事履行職責時尤其要關(guān)注存款人和中小股東的利益。獨立董事應(yīng)當獲得適當報酬。獨立董事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。第三十一條獨立董事在履行職責過程中,發(fā)現(xiàn)董事會、董事、高級管理層成員及商業(yè)銀行機構(gòu)和人員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定情形的,應(yīng)及時要求予以糾正并向中國人民銀行報告。第三十二條商

12、業(yè)銀行董事長和行長應(yīng)當分設(shè)。商業(yè)銀行董事長不得由控股股東的法定代表人或主要負責人兼任。第三十三條董事、董事長應(yīng)當在法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán),不得違反商業(yè)銀行的議事制度和決策程序越權(quán)干預(yù)高級管理層的經(jīng)營管理活動。第三十四條董事會例會每年至少應(yīng)當召開四次。董事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。董事會應(yīng)當通知監(jiān)事列席董事會會議。董事會的決定、決議及會議記錄等應(yīng)當在會議結(jié)束后10日內(nèi)報中國人民銀行備案。第三十五條董事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的董事會議事規(guī)則,包括通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署、董事會的授權(quán)規(guī)則等。第三十六條董事應(yīng)當以董事會會議的形式行使職

13、權(quán),董事會會議表決實行一人一票。商業(yè)銀行章程應(yīng)當規(guī)定,利潤分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處臵方案、聘任或解聘高級管理層成員等重大事項不應(yīng)采取通訊表決方式,且應(yīng)當由董事會三分之二以上董事通過。第三十七條董事會在聘任期限內(nèi)解除行長職務(wù),應(yīng)當及時告知監(jiān)事會并向監(jiān)事會做出書面說明。第三十八條董事會根據(jù)行長提名聘任或解聘副行長、財務(wù)負責人及其他高級管理層成員,未經(jīng)行長提名不得直接聘任或解聘副行長、財務(wù)負責人及其他高級管理層成員。第三十九條董事會應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督,不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。第四十條董事會應(yīng)當設(shè)立關(guān)聯(lián)交易控制委員會、風險管理委員會、薪酬委員會和提名委員會,也可根據(jù)需

14、要設(shè)立其他專門委員會。各專門委員會的負責人應(yīng)當由董事?lián)?且委員會成員不得少于三人。關(guān)聯(lián)交易控制委員會、提名委員會應(yīng)當由獨立董事?lián)呜撠熑?。關(guān)聯(lián)交易控制委員會和提名委員會的成員不應(yīng)包括控股股東提名的董事。第四十一條關(guān)聯(lián)交易控制委員會負責商業(yè)銀行重大關(guān)聯(lián)交易的審批,其中特別重大的關(guān)聯(lián)交易還需經(jīng)董事會批準后方可實施。特別重大的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)同時報告監(jiān)事會。董事對董事會擬決議事項有重大利害關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)。該董事會會議應(yīng)當由二分之一以上無重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會會議做出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當由無重大利害關(guān)系的董事過半數(shù)通過。商業(yè)銀行章程應(yīng)當對重大關(guān)聯(lián)交易和特別重大關(guān)聯(lián)交易

15、的標準做出規(guī)定。董事會應(yīng)當制定商業(yè)銀行關(guān)聯(lián)交易的具體審批制度。第四十二條風險管理委員會負責對高級管理層在信貸、市場、操作等方面的風險控制情況進行監(jiān)督,對商業(yè)銀行風險狀況進行定期評估,對內(nèi)部稽核部門的工作程序和工作效果進行評價,提出完善銀行風險管理和內(nèi)部控制的意見。第四十三條薪酬委員會負責擬定董事、監(jiān)事和高級管理層成員的薪酬方案,向董事會提出薪酬方案的建議,并監(jiān)督方案的實施。第四十四條提名委員會負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準,對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進行初步審核,并向董事會提出建議。第四十五條各委員會的議事規(guī)則和工作職責應(yīng)當由董事會制定。各委員會應(yīng)當制定年度工作計劃,

16、并定期召開會議。第四十六條商業(yè)銀行董事會應(yīng)當按照人民銀行的有關(guān)規(guī)定制定信息披露的最低標準、方式、途徑等,逐步建立、健全商業(yè)銀行信息披露制度。第四十七條董事會下設(shè)專門辦公室,負責股東大會、董事會、董事會各專門委員會會議的籌備、信息披露,以及董事會、董事會各專門委員會的其他日常事務(wù)。商業(yè)銀行董事會秘書兼任董事會辦公室主任。董事會秘書由董事會提名委員會提名,董事會聘任。董事會秘書須經(jīng)中國人民銀行任職資格審核。第四章高級管理層第四十八條高級管理層由行長、副行長、財務(wù)負責人等組成。高級管理層成員的任職資格應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。第四十九條高級管理層成員應(yīng)當遵循誠信原則,謹慎、勤勉地在其職權(quán)范圍內(nèi)行使

17、職權(quán),不得為自己或他人謀取屬于本商業(yè)銀行的商業(yè)機會,不得接受與本商業(yè)銀行交易有關(guān)的利益,不得在其他經(jīng)濟組織兼職。第五十條行長有權(quán)依照法律、法規(guī)、規(guī)章、商業(yè)銀行章程及董事會授權(quán),組織開展銀行的經(jīng)營管理活動。行長應(yīng)當行使下列職權(quán):(一提請董事會聘任或者解聘副行長、財務(wù)負責人等高級管理層成員;(二聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的商業(yè)銀行內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責人;(三代表高級管理層向董事會提交經(jīng)營計劃和投資方案,經(jīng)董事會批準后組織實施;(四授權(quán)高級管理層成員、內(nèi)部各職能部門及分支機構(gòu)負責人從事經(jīng)營活動;(五在商業(yè)銀行發(fā)生擠兌等重大突發(fā)事件時,采取緊急措施,并立即向中國人民銀行和董事會、

18、監(jiān)事會報告;(六其他依據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)由行長行使的職權(quán)。第五十一條高級管理層應(yīng)當根據(jù)商業(yè)銀行經(jīng)營活動需要,建立健全以內(nèi)部規(guī)章制度、經(jīng)營風險控制系統(tǒng)、信貸審批系統(tǒng)等為主要內(nèi)容的內(nèi)部控制機制。商業(yè)銀行的內(nèi)部稽核部門應(yīng)當實行垂直管理并由行長直接領(lǐng)導(dǎo)。商業(yè)銀行行長不得擔任審貸委員會成員,但對審貸委員會通過的授信決定擁有否決權(quán)。第五十二條高級管理層應(yīng)當建立向董事會定期報告的制度,及時、準確、完整地報告有關(guān)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等情況。第五十三條高級管理層應(yīng)當接受監(jiān)事會的監(jiān)督,定期向監(jiān)事會提供有關(guān)商業(yè)銀行經(jīng)營業(yè)績、重要合同、財務(wù)狀況、風險狀況和經(jīng)營前景等

19、情況的信息,不得阻撓、妨礙監(jiān)事會依職權(quán)進行的檢查、審計等活動。第五十四條高級管理層應(yīng)當建立和完善各項會議制度,并制訂相應(yīng)議事規(guī)則。高級管理層召開會議應(yīng)當制作會議記錄,會議記錄應(yīng)當報送監(jiān)事會。第五十五條高級管理層依法在職權(quán)范圍內(nèi)的經(jīng)營管理活動不受干預(yù)。高級管理層對董事、董事長越權(quán)干預(yù)其經(jīng)營管理的,有權(quán)請求監(jiān)事會予以制止,并向中國人民銀行報告。第五十六條高級管理層成員應(yīng)當保持相對穩(wěn)定,在任期內(nèi)不應(yīng)隨意調(diào)整。確需調(diào)整的,商業(yè)銀行應(yīng)報中國人民銀行備案,并按有關(guān)規(guī)定報請中國人民銀行對新任高級管理層成員的任職資格進行審查。高級管理層成員對董事會違反任免規(guī)定的行為,有權(quán)請求監(jiān)事會提出異議,并向中國人民銀行報

20、告。第五十七條高級管理層提交的需由董事會批準的事項,董事會應(yīng)當及時討論并做出決定。第五章監(jiān)事和監(jiān)事會第五十八條監(jiān)事會是商業(yè)銀行的監(jiān)督機構(gòu),對股東大會負責,行使下列職權(quán):(一監(jiān)督董事會、高級管理層履行職責的情況;(二監(jiān)督董事、董事長及高級管理層成員的盡職情況;(三要求董事、董事長及高級管理層成員糾正其損害銀行利益的行為;(四對董事和高級管理層成員進行離任審計;(五檢查、監(jiān)督商業(yè)銀行的財務(wù)活動;(六對商業(yè)銀行的經(jīng)營決策、風險管理和內(nèi)部控制等進行審計并指導(dǎo)商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門的工作;(七對董事、董事長及高級管理層成員進行質(zhì)詢;(八其他法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定應(yīng)當由監(jiān)事會行使的職權(quán)。第五十九

21、條監(jiān)事會應(yīng)當由職工代表出任的監(jiān)事、股東大會選舉的外部監(jiān)事和其他監(jiān)事組成,其中外部監(jiān)事的人數(shù)不得少于兩名。第六十條商業(yè)銀行應(yīng)當建立外部監(jiān)事制度。外部監(jiān)事與商業(yè)銀行及其主要股東之間不應(yīng)存在影響其獨立判斷的關(guān)系。外部監(jiān)事在履行職責時尤其要關(guān)注存款人和商業(yè)銀行整體利益。外部監(jiān)事報酬應(yīng)當比照獨立董事執(zhí)行。外部監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)以及工作條件應(yīng)當符合中國人民銀行的規(guī)定。第六十一條監(jiān)事應(yīng)當依照法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的規(guī)定,忠實履行監(jiān)督職責。監(jiān)事的任職資格、產(chǎn)生程序、權(quán)利義務(wù)適用本指引第二十二條至第二十八條有關(guān)董事的規(guī)定。第六十二條監(jiān)事長應(yīng)當由專職人員擔任。監(jiān)事長至少應(yīng)當具有財務(wù)、審計、

22、金融、法律等某一方面的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗。第六十三條監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)立提名委員會,負責擬定監(jiān)事的選任程序和標準,對監(jiān)事的任職資格和條件進行初步審核,并向監(jiān)事會提出建議。提名委員會應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑恕５诹臈l監(jiān)事會應(yīng)當設(shè)立審計委員會,負責擬定對本指引第五十七條第(一、(二、(四、(五、(六項所列事項進行審計的方案。審計委員會應(yīng)當由外部監(jiān)事?lián)呜撠熑?。第六十五條監(jiān)事會應(yīng)當委托經(jīng)中國人民銀行認可的會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行上一年度的經(jīng)營結(jié)果進行審計。審計報告應(yīng)于股東大會年會召開前,且不得遲于當年4月30日完成。審計報告完成后應(yīng)當經(jīng)監(jiān)事會通過,由監(jiān)事長簽名,報股東大會年會審議。在報送股東大會審議前,應(yīng)

23、當抄送董事會。會計師事務(wù)所對商業(yè)銀行審計結(jié)果有失公允,監(jiān)事會應(yīng)當發(fā)現(xiàn)而沒有發(fā)現(xiàn)的,應(yīng)當追究監(jiān)事會有關(guān)人員的責任。監(jiān)事會履行職責所需的費用由商業(yè)銀行承擔。第六十六條監(jiān)事會下設(shè)辦公室,作為監(jiān)事會的辦事機構(gòu)。監(jiān)事會辦公室聘用的工作人員應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識,以充分保證監(jiān)事會監(jiān)督職責的履行。第六十七條商業(yè)銀行應(yīng)當保障監(jiān)事會工作的正常開展,為監(jiān)事會提供必要的工作條件和專門的辦公場所。監(jiān)事會的年度財務(wù)預(yù)算由股東大會審議通過。第六十八條監(jiān)事會例會應(yīng)當每年至少召開四次,監(jiān)事會臨時會議的召開程序由商業(yè)銀行章程規(guī)定。監(jiān)事會的決定、決議及會議記錄應(yīng)當報中國人民銀行備案。第六十九條監(jiān)事會應(yīng)當制定內(nèi)容完備的議事規(guī)則,包括

24、通知、文件準備、召開方式、表決形式、會議記錄及其簽署等。第七十條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會和高級管理層未執(zhí)行審慎會計原則,存在未嚴格核算應(yīng)收利息、未提足呆賬準備金等情形的,應(yīng)當責令予以糾正。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)出現(xiàn)異常波動的,應(yīng)當向董事會或高級管理層提出質(zhì)疑。第七十一條商業(yè)銀行內(nèi)部稽核部門對內(nèi)設(shè)職能部門及分支機構(gòu)稽核的結(jié)果應(yīng)當及時、全面報送監(jiān)事會。監(jiān)事會對銀行稽核部門報送的稽核結(jié)果有疑問時,有權(quán)要求行長或稽核部門做出解釋。第七十二條監(jiān)事會在履行職責時,有權(quán)向商業(yè)銀行相關(guān)人員和機構(gòu)了解情況,相關(guān)人員和機構(gòu)應(yīng)給予配合。第七十三條商業(yè)銀行按規(guī)定定期向中國人民銀行報送的報告應(yīng)當附有監(jiān)事會的意見。監(jiān)事會應(yīng)當就報

25、告中有關(guān)信貸資產(chǎn)質(zhì)量、資產(chǎn)負債比例、風險控制等事項逐項發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當在收到高級管理層遞交的報告之日起5個工作日內(nèi)發(fā)表意見,逾期未發(fā)表意見的,視為同意。第七十四條董事會擬訂的分紅方案應(yīng)當事先報送監(jiān)事會,監(jiān)事會應(yīng)當對此發(fā)表意見。監(jiān)事會應(yīng)當在5個工作日內(nèi)發(fā)表意見,逾期未發(fā)表意見的,視為同意。第七十五條監(jiān)事應(yīng)當列席董事會會議,列席會議的監(jiān)事有權(quán)發(fā)表意見,但不享有表決權(quán)。列席董事會會議的監(jiān)事應(yīng)當將會議情況報告監(jiān)事會。監(jiān)事會認為必要時,可以指派監(jiān)事列席高級管理層會議。第七十六條監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事會、高級管理層及其成員有違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程規(guī)定等情形時,應(yīng)當建議對有關(guān)責任人員進行處分,并及時

26、發(fā)出限期整改通知;董事會或者高級管理層應(yīng)當及時進行處分或整改并將結(jié)果書面報告監(jiān)事會。董事會和高級管理層拒絕或者拖延采取處分、整改措施的,監(jiān)事會應(yīng)當向中國人民銀行報告,并報告股東大會。第六章激勵約束機制第七十七條商業(yè)銀行應(yīng)當建立薪酬與商業(yè)銀行效益和個人業(yè)績相聯(lián)系的激勵機制。第七十八條商業(yè)銀行應(yīng)當建立公正、公開的董事、監(jiān)事、高級管理層成員績效評價的標準和程序。第七十九條獨立董事的評價應(yīng)當采取相互評價的方式進行,其他董事的評價由董事會做出,并向股東大會報告。外部監(jiān)事和其他監(jiān)事的評價比照獨立董事和其他董事執(zhí)行。高級管理層成員的評價、薪酬與激勵方式由董事會下設(shè)的薪酬委員會確定,董事會應(yīng)當將對高級管理層成

27、員的績效評價作為對高級管理層成員的薪酬和其他激勵安排的依據(jù)?？冃гu價的標準和結(jié)果應(yīng)當向股東大會說明。任何董事、監(jiān)事和高級管理層成員都不應(yīng)參與本人薪酬及績效評價的決定過程。第八十條董事、監(jiān)事及高級管理層成員違反法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程,給商業(yè)銀行和股東造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。第八十一條商業(yè)銀行在條件具備時,經(jīng)股東大會批準,可以建立董事、監(jiān)事和高級管理層成員的職業(yè)責任保險制度。第七章附則第八十二條本指引適用于中國境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行。各商業(yè)銀行應(yīng)當按照本指引和中國人民銀行有關(guān)規(guī)定的要求,結(jié)合本行的特點,完善商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)。第八十三條本指引由中國人民銀行負責解釋。第八十四條本指引

28、自公告之日起施行。附件2股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引為進一步完善股份制商業(yè)銀行(以下簡稱商業(yè)銀行公司治理,建立、健全股份制商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事制度,根據(jù)中華人民共和國中國人民銀行法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國公司法,制定本指引。第一章獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格第一條商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事應(yīng)當具備較高的專業(yè)素質(zhì)和良好信譽,且同時應(yīng)當滿足以下條件:(一具有本科(含本科以上學歷或相關(guān)專業(yè)中級以上職稱;(二具有5年以上的法律、經(jīng)濟、金融、財務(wù)或其他有利于履行獨立董事、外部監(jiān)事職責的工作經(jīng)歷;(三熟悉商業(yè)銀行經(jīng)營管理相關(guān)的法律法規(guī);(四能夠閱讀、理解和分析商業(yè)銀行

29、的信貸統(tǒng)計報表和財務(wù)報表。第二條下列人員不得擔任商業(yè)銀行的獨立董事、外部監(jiān)事:(一持有該商業(yè)銀行1%以上股份的股東或在股東單位任職的人員;(二在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員;(三就任前3年內(nèi)曾經(jīng)在該商業(yè)銀行或其控股或者實際控制的企業(yè)任職的人員;(四在該商業(yè)銀行借款逾期未歸還的企業(yè)的任職人員;(五在與該商業(yè)銀行存在法律、會計、審計、管理咨詢等業(yè)務(wù)聯(lián)系或利益關(guān)系的機構(gòu)任職的人員;(六該商業(yè)銀行可控制或通過各種方式可施加重大影響的其他任何人員;(七上述人員的近親屬。本指引所稱近親屬是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。第三條有下列情形之一的,不得擔任商業(yè)銀行的獨立董事、

30、外部監(jiān)事:(一因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞市場經(jīng)濟秩序罪,被判處刑罰,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利的;(二擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的;(三擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人,并負有個人責任的;(四個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?(五因未能勤勉盡職被原任職單位罷免職務(wù)的;(六曾經(jīng)擔任高風險金融機構(gòu)主要負責人且不能證明其對金融機構(gòu)撤銷或資產(chǎn)損失不負有責任的。第四條國家機關(guān)工作人員不得兼任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。第五條獨立董事、外部監(jiān)事不得在其他商業(yè)銀行兼職。第六條商業(yè)銀行應(yīng)當將獨立董事、外部監(jiān)事的

31、數(shù)額、任職資格、權(quán)利和義務(wù)在章程中列明,并報中國人民銀行審批。第二章獨立董事、外部監(jiān)事的產(chǎn)生、任職和免職第七條商業(yè)銀行董事會中至少應(yīng)當有2名獨立董事。商業(yè)銀行監(jiān)事會中至少應(yīng)當有2名外部監(jiān)事。第八條商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事由股東提名,經(jīng)股東大會選舉產(chǎn)生。同一股東只能提出1名獨立董事或外部監(jiān)事候選人,不得既提名獨立董事又提名外部監(jiān)事。第九條獨立董事在同一家商業(yè)銀行任職不得超過3年。3年期滿,可以繼續(xù)擔任該商業(yè)銀行董事,但不得再擔任獨立董事。第十條獨立董事、外部監(jiān)事在就職前應(yīng)當向董事會或監(jiān)事會發(fā)表申明,保證其具有足夠的時間和精力履行職責,并承諾勤勉盡職。第十一條獨立董事、外部監(jiān)事的任職,應(yīng)當報中國

32、人民銀行進行任職資格審核。中國人民銀行應(yīng)當自收到申請之日起30日內(nèi)提出審核意見。中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事實行任前輔導(dǎo)制。第十二條獨立董事、外部監(jiān)事每年為商業(yè)銀行工作的時間不得少于15個工作日。獨立董事可以委托其他獨立董事出席董事會會議,但每年至少應(yīng)當親自出席董事會會議總數(shù)的三分之二。外部監(jiān)事可以委托其他外部監(jiān)事出席監(jiān)事會會議,但每年至少應(yīng)當親自出席監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二。第十三條股東大會審議的獨立董事評價報告應(yīng)當至少包括該獨立董事參加董事會會議次數(shù)、歷次參加董事會會議的主要情況,獨立董事提出的反對意見以及董事會所做的處理情況等內(nèi)容。股東大會審議的外部監(jiān)事評價報告應(yīng)當至少包括參加監(jiān)事會

33、會議次數(shù)、組織或參與監(jiān)事會審計工作情況、履行監(jiān)事監(jiān)督職責情況等內(nèi)容。第十四條獨立董事、外部監(jiān)事有下列情形之一的,由監(jiān)事會提請股東大會予以罷免:(一因職務(wù)變動不符合獨立董事、外部監(jiān)事任職資格條件且本人未提出辭職的;(二一年內(nèi)親自出席董事會、監(jiān)事會會議的次數(shù)少于董事會、監(jiān)事會會議總數(shù)的三分之二的;(三法律、法規(guī)規(guī)定不適合繼續(xù)擔任獨立董事、外部監(jiān)事的其他情形。第十五條監(jiān)事會提請罷免獨立董事、外部監(jiān)事的提案應(yīng)當由全體監(jiān)事的三分之二以上表決通過方可提請股東大會審議。獨立董事、外部監(jiān)事在監(jiān)事會提出罷免提案前可以向監(jiān)事會解釋有關(guān)情況,進行陳述和辯解。監(jiān)事會提請股東大會罷免的獨立董事或外部監(jiān)事應(yīng)當在股東大會會

34、議召開前1個月內(nèi)向中國人民銀行報告并向獨立董事、外部監(jiān)事本人發(fā)出書面通知,獨立董事、外部監(jiān)事有權(quán)在表決前以口頭或書面形式陳述意見,并有權(quán)將該意見在股東大會會議召開5日前報送中國人民銀行。股東大會應(yīng)當依法審議獨立董事、外部監(jiān)事陳述的意見后進行表決。第十六條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。股東大會可以授權(quán)董事會做出是否批準獨立董事辭職的決定。在股東大會或董事會批準獨立董事辭職前,獨立董事應(yīng)當繼續(xù)履行職責。獨立董事辭職應(yīng)當向董事會遞交書面辭職報告,并應(yīng)當向最近一次召開的股東大會提交書面聲明,說明任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起股東和債權(quán)人注意的情況。獨立董事辭職后,董事會中獨立董事人數(shù)少于2名的,獨立董事的辭職報告應(yīng)在下任獨立董事填補其缺額后方可生效。外部監(jiān)事辭職應(yīng)當比照獨立董事執(zhí)行。第十七條中國人民銀行對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責情況進行監(jiān)督,對獨立董事、外部監(jiān)事履行職責嚴重失職的,中國人民銀行有權(quán)取消其任職資格,被取消任職資格的獨立董事、外部監(jiān)事,終身不得擔任商業(yè)銀行獨立董事、外部監(jiān)事。獨立董事、外部監(jiān)事的任職資格被中國人民