改制企業(yè)公司章程示范文本

1、河北XXXX有限公司章程（20 XX年2 月XX日修訂）第一章總則第一條：為使公司在利益共享、風險共擔的原則下，在自主經(jīng)營、自負盈虧、自我約束、自我發(fā)展的良好機制中運行，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條：公司名稱：河北 XXXX有限公司（以下簡稱公司）第三條：公司住所：石家莊市 XX路XXX號。第四條：公司注冊資本：14600萬元人民幣。第五條：公司的經(jīng)營期限：永久。第六條：公司是經(jīng)工商登記機關(guān)注冊的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，其行為受中國法律約束，其合法權(quán)益受國家法律保護。第七條：公司以服務(wù)于國計民生和提高經(jīng)濟效益，實現(xiàn)資產(chǎn)保值

2、增值為經(jīng)營目的。第八條：公司黨組織、紀檢、監(jiān)察機構(gòu)的設(shè)臵，按照中國共產(chǎn)黨黨章及有關(guān)規(guī)定辦理。公司按照國家的有關(guān)法律、法規(guī)設(shè)立工會組織。第二章經(jīng)營范圍第九條：公司經(jīng)營范圍：可在全國范圍內(nèi)承擔各種規(guī)模的基礎(chǔ)1網(wǎng)、業(yè)務(wù)網(wǎng)、支撐網(wǎng)的通信信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)工程總體方案策劃、設(shè)計、設(shè)備配臵與選擇、軟件開發(fā)、工程施工、工程后期的運行保障等業(yè)務(wù)；承擔各類通信工程施工；承擔建筑智能化工程施工；承包境外電信工程和境內(nèi)國際招標工程。第三章 股東的姓名或名稱、權(quán)利和義務(wù)第十條：股東的名稱：國有股東：河北XXXX集團有限公司。社團法人股東：河北省 XX工會 有限公司委員會。自然人股東：張XX、高XX、胡XX、許XX、劉XX、

3、宋XX、張 XX、王 XX、任 XX、麻 XX。第十一條：股東的權(quán)利和義務(wù)（一）股東的權(quán)利1. 股東對其出資和資產(chǎn)增值享有所有權(quán)；2. 股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優(yōu)先購買；3. 股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告；4. 股東可以轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；5. 股東有權(quán)成立股東會。（二）股東的義務(wù)1. 股東應(yīng)當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；2. 股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應(yīng)當向已足額繳納出資股東承擔違約責任；3. 股東以其出資為限對公司承擔有限責任，服從本章程及公司依據(jù)章程作出的合法 責任。第四章 股東出資方式、出資額及轉(zhuǎn)讓出資的條件第

4、十二條：股東的出資方式：各股東以貨幣和凈資產(chǎn)方式出資，合計人民幣14600萬元，以此作為本公司的全部注冊資本。第十三條：股東的出資額：河北XX實業(yè)集團有限公司以凈資產(chǎn)出資XXXX萬元；河北省XX工會XXXX有限公司委員會以貨幣出資 XXXX萬元；自然人股東以貨幣出資 XXXX萬元。其中：張XX ,以貨幣出資XXXX萬元；高XX ,以貨幣出資XXXX萬元；胡XX ,以貨 幣出資XXXX萬元；許XX ,以貨幣出資 XXXX萬元；劉XX ,以貨幣出資XXXX萬元; 宋XX ,以貨幣出資XXXX萬元；張XX ,以貨 幣出資XXXX萬元；王XX ,以貨幣出資 XXXX萬元；任XX ,以貨幣出資XXXX萬

5、元; 麻XX ,以貨幣出資XXXX萬元。第十四條：股 東轉(zhuǎn)讓出資的條件：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條：公司臵備股東名冊，記載下列事項：股東的名稱或姓名及住所、股東的出資額及出資證明書編號。第十六條：對于股東的出資，公司向股東簽發(fā)出資證明書，證明書內(nèi)容包括：公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第十

6、七條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。第五章 股東會第十八條：公司依照中華人民共和國公司法成立股東會。股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，并行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；4（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者

7、變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋早。第十九條：股東會的表決方式：由股東按出資比例行使表決權(quán)。（一）修改公司章程，增加或減少注冊資本，公司合并、分立、解散或變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；（二）一般事項須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。第二十條：股東會會議由董事會召集，董事長主持。第二十一條：股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年舉行一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會可以提議召開臨時會議。第二十二條：召開股東會會議

8、，應(yīng)當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東5應(yīng)當在會議記錄上簽名。第六章 董事會第二十三條：董事會由9人組成，由股東會選舉產(chǎn)生。董事會成員每屆任期三年，可連選連任。董事會設(shè)董事長1名。第二十四條：董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補損失方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)臵；

9、（九）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第二十五條：董事會會議由董事長召集、主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十六條：董事會作出決議必須有過半數(shù)以上董事同意。董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行一人一票第七章 董事長第二十七條：董事長為公司的法定代表人，由董事會全體董事過半數(shù)選舉通過，任期 為3年，可以連選連任。第二十八條：董事長行使下列職權(quán)：（一）召集并主持董事會會議；（

10、二）檢查董事會決議執(zhí)行情況，并向董事會報告；（三）指導(dǎo)公司的重大經(jīng)營活動；（四）提名總經(jīng)理人選；（五）董事會決議授予的其他職權(quán)。第八章總經(jīng)理第二十九條：公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責制。由董事會聘任或者解聘，總經(jīng) 理對董事會負責，并行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。第九章

11、監(jiān)事會第三十條：監(jiān)事會由3人組成。股東代表2人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表1人，由職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會成員每屆任期三年，可連選連任。監(jiān)事會設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予 以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）向股東會會議提出提案；（六）監(jiān)事列席董事會會議；（七）公司章程規(guī)定的其

12、他職權(quán)。第三十一條：董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)（一）董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實 義務(wù)和勤勉義務(wù)；（二）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；（三）不得挪用公司資產(chǎn)或者將公司資金借貸給他人；（四）不得將公司資產(chǎn)以個人名義或者其它個人名義開立帳戶存儲；（五）不得以任何名義私自經(jīng)營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)，以及從事其它損害本公司利益的活動，凡有違犯者一經(jīng)發(fā)現(xiàn)所得收入歸公司所有，并按有關(guān)規(guī)定處罰；（六）除公司章程規(guī)定或者董事會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（七）不得泄露公司商業(yè)、技術(shù)、人事等有關(guān)秘密。第十章財務(wù)會計、審計及

13、利潤分配第三十二條：公司嚴格執(zhí)行國家有關(guān)財務(wù)會計、審計以及稅收的規(guī)定。第三十三條：公司會計年度采用公歷年制，自公歷1月1日至12月31日。第三十四條： 公司會計認真編制各種財務(wù)報表及上一會計年度的會計報告（資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配表及附屬明細表），并依法經(jīng)審查驗證。提交董事會會議審議通過。第三十五條：公司嚴格執(zhí)行國家的稅收政策，依法交納稅款。第三十六條：利潤分配公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的10%列入公司法定公積金；法定公積金累計提取額達到公司注冊資本50濃上的，不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年的利潤彌補虧損。公司從

14、稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后剩余的稅后利潤，由股東按照實繳的出資比例分取紅利。第三十七條：股利（分紅基金）每年支付一次，按各股東的出資比例進行分配，在公司年終決算后執(zhí)行。第十一章 勞動用工制度第三十八條：公司依照國家有關(guān)法律法規(guī)制定勞動用工管理制度，與勞動者協(xié)商建立勞動關(guān)系。第三十九條：公司全體員工必須嚴格遵守各項規(guī)章制度、勞動紀律和作息時間。第四十條： 公司有權(quán)依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和本企業(yè)規(guī)章制度對發(fā)生違法違紀、失職等行為的員工予以處罰，直至解除勞動關(guān)系。第四十一條：員工辭職必須依法依規(guī)，按照公司規(guī)定辦理辭職手續(xù)。員工未與公

15、司依法解除勞動關(guān)系擅自離職者，應(yīng)賠償由此造成的經(jīng)濟損失。第四十二條：公司執(zhí)行國家規(guī)定的工時制和休假制度。第四十三條：公司執(zhí)行按勞分配的原則，實行績效考核，工效掛鉤；對違犯工作制度、勞動紀律或給公司造成損失的，根據(jù)情節(jié)輕重給予處罰。第十二章公司的終止與清算第四十四條：公司有下列情況之一時，予以終止和清算：（一）因遇有特大自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗拒的因素而受到嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（二）經(jīng)營失誤導(dǎo)致嚴重虧損破產(chǎn)；（三）嚴重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤消；（四）股東會決議終止；（五）因公司合并或者分立需要解散的。第四十五條：公司終止時的清算（一）終止時的清算，其清算組織由股東組成。清

16、算組織應(yīng)在60日決定終止時的15日內(nèi)，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定成立。（二）清算組織自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于內(nèi)在報紙上公告，債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45 日內(nèi)向清算組織申報債權(quán)。（三）清算組織在清算期間行使下列職權(quán)：1. 清理公司財產(chǎn)；2. 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；4. 清理所欠稅款；5. 清理債權(quán)、債務(wù)；6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7. 代表公司參與民事訴訟活動。（四）經(jīng)清算后公司剩余財產(chǎn)首先用于清償。清償順序為：支付清算費用、清償職工工資、勞動保險和遣散費用、交納所欠稅款、清償公司債務(wù)。清償后剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例分配。（五）清算組織在規(guī)定的時間內(nèi)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當立即向人民法院申請破產(chǎn)。（六）清算結(jié)束后，應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十三章 章程的修改、解釋和終止程序第四十六條：公司可根據(jù)需要修改章程。第四十七條：公司如出現(xiàn)變動因素，致使公司章程需要修改時須由董事會提出修改章程條款，經(jīng)股東會決議通過，報工商行政管理局審核備案