公司合同管理實施細則

1、*公司合同管理實施細則第一章總則第一條為嚴格規(guī)范合同管理工作，有效防范和控制法律風險和操作風險，促進公司各項業(yè)務的健康發(fā)展，根據中華人民共和國合同法等法律法規(guī)和總行*總公司合同管理辦法等合同管理相關規(guī)定，制定本實施細則。第二條本細則所稱合同，是指公司與自然人、法人、其他組織等民事主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協(xié)議；包括在各項業(yè)務活動、普通民事活動、勞動用工、日常采購等活動對外簽訂的合同、協(xié)議、意向書等書面文件。公司單方面對外出具的、產生權利義務關系的聲明、說明、證明、承諾、公告等書面文件參照本細則管理。公司不是合同簽約主體，但合同內容對本行權益具有重大影響的，該合同參照本細則管理。

2、第三條合同應當采用書面形式，即合同書、信件和數據電文（包括電報、電傳、傳真、電子數據交換和電子郵件）等可以有形地表現所載內容的形式。第四條本細則所稱合同管理，是指按照國家法律法規(guī)和總公司制度要求，對合同的制定、審查、簽訂、履行以及保管等各個環(huán)節(jié)進行的規(guī)范化管理活動。第五條公司簽訂的合同分為示范合同與非示范合同。示范合同，是指總公司事先對合同內容、體例和格式進行統(tǒng) 1制定，針對不特定的對象可重復使用，并以公文形式發(fā)布的合同。非示范合同，是指公司各級機構使用的除示范合同之外的其他合同。第六條本細則所稱法律與合規(guī)職能部門，是指公司法律與合規(guī)部、各二級公司法律職能部門。本細則所稱合同承辦部門，是指因履

3、行其經營及管理職能，負責具體合同的談判、簽訂或履行的部門或機構。第七條公司合同管理應遵循以下原則：（一）依法合規(guī)、全流程管理原則。合同管理應符合國家法律法規(guī)及總公司制度要求，對合同制定、發(fā)布、使用、談判、審查、簽訂、履行、保管、糾紛處理、監(jiān)管檢查等各個環(huán)節(jié)進行規(guī)范和監(jiān)督。（二）統(tǒng)一管理、分工協(xié)作原則。公司各級法律與合規(guī)職能部門負責統(tǒng)籌協(xié)調和歸口負責合同管理工作，合同承辦部門及其他相關部門根據總公司制度規(guī)定在各自職責范圍內承擔相應的合同管理職責。（三）保障交易安全，促進業(yè)務發(fā)展原則。合同管理應嚴格規(guī)范業(yè)務操作，加強內部控制，防范經營和管理中的法律風險及操作風險，最大限度保障和促進業(yè)務發(fā)展，有效維

4、護本行各項合法權益。第八條本細則屬于“操作規(guī)程”，適用于公司各級機構。第二章職責分工第九條公司法律與合規(guī)部是公司合同牽頭管理部門，具體職責包括：（一）制定適用于公司轄內的合同管理細則，對公司合同管理工作進行統(tǒng)籌、指導和協(xié)調；（二）根據本細則規(guī)定，負責職責范圍內示范合同的制定、維護及合同法律審查等工作；（三）監(jiān)督、檢查和評價公司合同管理規(guī)定和工作的實施及執(zhí)行情況；（四）本細則規(guī)定或總、公司要求的其他合同管理工作。第十條各二級公司法律合規(guī)職能部門是各二級公司的合同牽頭管理部門，具體職責包括：（一）對本機構合同管理情況進行指導、協(xié)調、檢查和監(jiān)督；（二）負責職責范圍內合同法律審查工作；如審查法律關系復

5、雜、權利義務重大的合同，需報送公司法律與合規(guī)職能部門進行法律審查的，應先由異地機構法律與合規(guī)職能部門負責前置審查。（三）負責轄內示范合同制定的前置審查。（四）負責總公司示范合同的維護、合同法律審查等工作，針對總公司示范合同部分條款修改涉及限制本行主要權利、增加本行重大義務的情況應報公司法律與合規(guī)部審核；（五）本細則規(guī)定或總公司要求的其他合同管理工作。第十一條業(yè)務管理部門是合同條款技術性、業(yè)務性審核的部門，具體職責包括：（一）根據總公司業(yè)務管理規(guī)定負責審核合同承辦部門提交合同的業(yè)務合規(guī)性及技術性審核；（二）根據業(yè)務需要，負責協(xié)助合同承辦部門起草非格式合同并提交法律與合規(guī)部職能部門審定；（三）本細

6、則規(guī)定或總公司要求的其他合同管理工作。第十二條合同承辦部門是合同的需求方和使用者，具體職責包括：（一）負責業(yè)務合同的選用、起草、資信調查、談判、業(yè)務審查、訂立、履行、保管等工作；（二）負責合同所涉及的具體業(yè)務內容的審查，落實業(yè)務審批部門以及合同法律審查意見；（三）本細則規(guī)定或總公司要求的其他合同管理工作。第三章公司示范合同制定第十三條公司示范合同由公司法律與合規(guī)部（以下簡稱“示范合同制定部門”）在職責范圍內統(tǒng)一制定。第十四條示范合同的制定應充分征求同級相關部門或下級分支機構的意見，必要時應向有關領域專家征求意見或聘請外部律師予以協(xié)助。第十五條示范合同的發(fā)布主要有以下三種方式：（一）由示范合同制

7、定部門以公文方式單獨發(fā)布；（二）由示范合同制定部門與業(yè)務管理部門以公文方式聯合發(fā)布；（三）由各二級公司、公司業(yè)務管理部門發(fā)起，經示范合同制定部門審核同意后，與業(yè)務管理制度一并作為發(fā)文通知的附件以公文方式發(fā)布。公司業(yè)務管理部門不得單獨發(fā)布示范合同。第十六條公司法律與合規(guī)部負責以下示范合同的制定：（一）適用于公司轄內的示范合同；（二）公司部門或經營機構提請制定的示范合同；（三）其他應由公司法律與合規(guī)部制定的示范合同。第十七條公司轄內各相關部門在職責范圍內，根據業(yè)務情況認為需要制定示范合同文本的、應以書面形式向公司示范合同制定部門提出制定需求、并提供有關業(yè)務管理要求或制度文件、業(yè)務操作流程、風險防范

8、措施和合同草案等材料。合同草案內容應包括具體業(yè)務條款、各方權利義務條款等內容，并確保符合監(jiān)管政策及本行制度規(guī)定。各二級公司法律合規(guī)職能部門負責轄內示范合同文本的前置審查。示范合同制定部門根據相關部門的需求，結合業(yè)務制度的制定情況、具體業(yè)務開展情況、法律法規(guī)以及監(jiān)管要求等，確定示范合同文本的制定。第十八條總行法律與合規(guī)部已制定示范合同的，公司法律與合規(guī)部不得就相同事項另行制定。除本細則規(guī)定外，公司各級機構不得擅自制定或修訂總公司示范合同。第十九條示范合同制定部門負責在合規(guī)內控與操作風險管理中錄入并維護各自制定的示范合同。第四章非示范合同制定第二十條公司轄內各項業(yè)務開展原則上應使用本行制定的示范合

9、同。若本行對該業(yè)務尚未制定示范合同或雖有示范合同但由于特殊情況無法適用的，可使用非示范合同。第二十一條非示范合同由合同承辦部門負責草擬合同的基本業(yè)務內容，或使用合同相對方提供的文本。合同承辦部門應確保合同業(yè)務條款齊備并符合監(jiān)管政策和本行制度的規(guī)定，所涉及的業(yè)務流程和各方在業(yè)務辦理過程中的權利義務清晰、明確。第二十二條非示范合同文本應按照本細則第五章的規(guī)定提交法律與合規(guī)職能部門進行法律性審查。對于重大對外投資項目、融資結構及法律關系復雜、類型新穎的創(chuàng)新業(yè)務、涉及境外客戶或適用國際慣例、外國法以及港澳臺法律等業(yè)務的非示范合同，合同承辦部門可根據需要并按照總公司制度規(guī)定或管理要求，聘請具備相應執(zhí)業(yè)資

10、格的外部律師草擬、審查合同或出具法律意見。第二十三條對于業(yè)務中較為常見或針對不特定對象反復使用的非示范合同，合同承辦部門可向公司示范合同制定部門申請，或由公司示范合同制定部門在職責范圍內制定示范合同。第五章合同審查第二十四條合同訂立前應嚴格按照按本細則及總公司法律審查工作有關規(guī)定履行審查手續(xù)。第二十五條合同審查包括業(yè)務性審查和法律性審查。業(yè)務性審查和法律性審查均應出具正式審查意見。第二十六條業(yè)務性審查指對合同中業(yè)務條款內容、業(yè)務模式、流程及操作可行性的審查，即審查業(yè)務條款是否符合本行業(yè)務管理規(guī)定、是否符合談判意見、業(yè)務審批條件是否落實、是否超越業(yè)務授權、業(yè)務操作是否可行、業(yè)務流程是否與實際操作

11、相符。業(yè)務性審查主要由合同承辦部門負責。其他業(yè)務管理部門根據本行制度規(guī)定應進行相關業(yè)務審查的，也應履行相應業(yè)務性審查職責。第二十七條法律性審查指對合同的合法性審查。即審查合同內容是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否合法有效、是否有利于維護本行合法權益、是否存在法律風險以及相應的防范、處理措施。法律性審查由公司各級法律與合規(guī)職能部門負責。第二十八條合同業(yè)務性、技術性審查事項包括以下內容：（一）合同當事人是否具備開展相應業(yè)務的資質，并核對對方當事人營業(yè)執(zhí)照、資質證書（如有）、授權書（如有）等簽約主體資料；（二）合同內容是否符合業(yè)務實際情況及談判意見；（三）業(yè)務條款能否接受及業(yè)務風險是否可控；（四）業(yè)務是否

12、符合本行各級審查審批意見；（五）操作性條款是否符合本行業(yè)務操作及業(yè)務方案實際；（六）技術性條款是否符合本行系統(tǒng)管理要求；（七）其他應當進行業(yè)務性、技術性審查的內容。第二十九條合同法律性審查事項包括以下內容：（一）合同當事人是否具備相應簽約主體資格；（二）合同內容是否違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定；（三）合同條款、要素是否完備、權利義務是否明確；（四）合同條款是否有效維護本行合法權益；（五）其他應當進行法律性審查的內容。第三十條合同審查應逐級上報，不得越級送審。合同承辦部門報送各級法律與合規(guī)職能部門進行法律審查的，應先進行業(yè)務性審查，涉及其他業(yè)務主管部門的，合同承辦部門應征求其意見并由該業(yè)務主管部門出具

13、書面審核意見。報送上級法律與合規(guī)職能部門進行法律審查的，應先由下級法律與合規(guī)職能部門負責法律性審查。第三十一條公司各級法律與合規(guī)職能部門按以下分工履行合同法律審查職責：（一）公司法律與合規(guī)部負責公司轄內的合同審核；（二）各二級公司法律合規(guī)職能部門負責轄內的合同審查，但存在下列情形的，應當提交公司法律與合規(guī)部審查：1、重大資產收購、股權投資或并購，融資結構及法律關系復雜的；2、重大風險項目的化解；3、新產品或新業(yè)務的創(chuàng)設，涉及外部監(jiān)管空白，或對現行法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定有重大突破的；4、涉及總公司示范合同部分條款修改且該修改內容為限制本行主要權利或增加本行重大義務的；5、有權審批人認為需要提交公司法

14、律與合規(guī)部進行審查的。第三十二條下列合同由各二級公司法律合規(guī)職能部門在職責范圍內進行審查，無需報送公司法律與合規(guī)職能部門：（一）與房屋建造、購買、租賃或裝修有關的合同；（二）系統(tǒng)開發(fā)、維護等信息科技類合同及電子設備、辦公用品、軟件等物品采購合同；（三）政府部門、監(jiān)管機構或行業(yè)協(xié)會要求使用的各類標準合同；（四）與律師事務所、會計師事務所、評估或拍賣機構、廣告公司等專業(yè)服務機構簽訂的服務合同、保密協(xié)議；（五）使用總公司印發(fā)或審核后的合同或對總公司示范合同或審核后的合同部分條款進行修改但不涉及限制本行權利或增加本行義務等實質性條款修改的；（六）標的額較小且法律關系簡單的各類合同。第三十三條合同承辦部

15、門使用公司法律與合規(guī)部或各二級公司法律合規(guī)職能部門審核同意的合同可不重復進行法律性審查，但應按照總公司印章管理規(guī)定辦理用印手續(xù)；若對審核后的合同部分條款修改或變更涉及限制本行實質性權益或增加本行義務的，應按照原審核流程送審。第三十四條各二級公司法律合規(guī)職能部門在合同審查工作中，遇到重大、疑難、復雜問題，可以向公司法律與合規(guī)部門申請協(xié)助審查。第三十五條直接使用示范合同的僅需進行業(yè)務性審查。使用非示范合同及對示范合同作出修改、補充的，應進行業(yè)務性審查和法律性審查。第三十六條合同經法律審查存在瑕疵，或涉及現行法律沒有規(guī)定或規(guī)定不明確等問題時，法律與合規(guī)職能部門應闡明相應的法律風險，并根據業(yè)務實際情況

16、提出改進和完善的意見。第三十七條合同為外文文本的，合同承辦部門應提供翻譯后的中文版本。第六章合同簽訂第三十八條公司對外簽訂的合同，由合同承辦部門負責辦理合同簽訂手續(xù)。合同簽訂手續(xù)主要包括：按照本行規(guī)定辦理合同的審查、簽署及用印手續(xù)；根據合同約定辦理保險或公證手續(xù)；根據國家法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定辦理相關外部批準、登記或備案手續(xù)等。對于需要辦理登記或備案手續(xù)的合同，合同承辦部門應當確保登記及備案手續(xù)的有效性。第三十九條合同簽訂前原則上應進行談判，并爭取對本行最有利的合同條款?？偣局贫葘贤勁辛碛幸?guī)定的，應遵守相關規(guī)定。合同簽訂前應嚴格按照總公司制度規(guī)定履行相應審查、審批程序。未經審查、審批的，不得

17、對外用印和簽訂合同。對于印制成冊的總公司示范文本或直接使用系統(tǒng)打印的本行示范合同文本，無需報送法律合規(guī)職能部門審查，也無需加蓋法律審查章，按正常用印流程用印。其他非印制示范合同用印前由公司各級法律合規(guī)部門法律審查人員按需打印業(yè)務合同，騎縫加蓋法律審查章后交經辦機構經辦人員，再按正常業(yè)務辦理流程用印。對于非示范合同，需經辦機構通過合規(guī)內控與操作風險管理發(fā)起法律審查流程，經各級法律合規(guī)職能部門按職責進行法律審查，同意后按需打印業(yè)務合同，騎縫加蓋法律審查章后交經辦機構經辦人員，再按正常業(yè)務辦理流程用印。第四十條合同內容填寫應當符合以下基本要求：（一）合同填寫應當嚴謹、規(guī)范、要素齊全、數字正確、避免歧

18、義；（二）合同內容應當使用鋼筆、簽字筆（藍黑或碳素墨水）填寫或使用打印機打印；（三）合同內容應當以標準文字填寫，或用符合國家有關文書管理規(guī)定及國際慣例的方式書寫，做到字跡端正、清晰；（四）合同主體名稱應當填寫全稱，并與合同落款簽章一致；（五）凡不需填寫的空格（含補充條款）應以斜線劃去或加蓋“此欄空白”字樣的印章，不得留有空白；（六）附件材料應在合同中列明，并明確對應關系；（七）合同應當注明合同簽訂的具體時間；（八）合同簽訂時應根據總公司制度規(guī)定正確編制和填寫合同編號，未有規(guī)定的，應由合同承辦部門編制或可以使用對方提供的合同編號，合同編號原則上應能體現業(yè)務經辦機構、業(yè)務種類或性質、序號等要素，確

19、保主、從合同及其相關附件的有效銜接和關聯；（九）如同時簽署中、外文版本合同的，原則上應在合同文本中明確以中文版本為準。第四十一條合同的簽章應符合以下基本要求：（一）對外訂立的合同，原則上應當由合同相對方簽字蓋章后再由本行簽字蓋章；（二）合同簽署各方應嚴格按照合同生效條款的約定進行簽字及蓋章，原則上本行應要求合同相對方當面簽署合同；（三）單位客戶原則上應當使用單位公章，法定代表人、負責人或授權代表人原則上應當簽字；（四）自然人客戶應當簽字，簽字應與身份證等有效證件上的姓名一致；（五）合同內容如有修改，應由簽約各方簽章確認，不得單方涂改，各種形式的補充條款（包括但不限于手寫、印制、粘貼等），均應由

20、簽約各方簽章確認；（六）合同多頁的，應加蓋騎縫章，當事人為自然人的，除外部機構明確要求摁手印的以外，應在騎縫處簽字；（七）與境外機構簽訂合同及本行相關制度對合同簽署有其他特別要求的，應遵守相關要求。第四十二條合同份數應根據合同相對方、外部備案及本行檔案管理要求等確定，但本行至少應保留一份正本。第七章合同履行第四十三條合同承辦部門應按照合同約定全面、及時地行使權利、履行義務，維護本行權益，防范和避免違約風險，并應督促合同相對方全面履行合同。合同履行中發(fā)現合同相對方可能違約或已經違約的，合同承辦部門應及時采取必要的救濟措施。第四十四條合同承辦部門應指定專人熟悉合同的全部內容，準確理解合同條款的含義

21、，持續(xù)跟蹤合同履行的全過程，全面掌握合同履行的各種情況，并應有跟蹤合同履行的記錄。合同訂立后，不得因合同承辦部門經辦人或負責人變動而影響合同履行。若合同承辦部門的經辦人發(fā)生變更的，應及時辦理相應的交接手續(xù)。第四十五條合同履行過程中，經各方協(xié)商一致需要對合同進行補充或變更的，或根據法律規(guī)定及合同約定提前解除、終止的，應當簽訂書面協(xié)議，并按本細則及本行相關制度規(guī)定，履行相應審查、審批程序。第四十六條因合同履行產生糾紛、爭議的，合同承辦部門應及時與公司法律與合規(guī)部會商形成有利于本行的應對方案，并爭取以友好協(xié)商的方式化解糾紛、爭議。合同糾紛、爭議處理過程中，應注意在雙方信函、傳真、電子郵件、電話、短信

22、等往來中保持統(tǒng)一的口徑和立場，積極收集、整理處理合同爭議的文件、證據資料，以便為可能的法律程序作準備。合同糾紛需通過訴訟或仲裁方式解決的，應按照總公司訴訟事務相關規(guī)定辦理。第八章合同檔案管理第四十七條公司各級機構應建立合同檔案登記簿，對合同檔案的建立、移交、歸檔、利用、保管等進行嚴格管理。登記簿至少應包括合同名稱、當事人名稱、簽約時間、經辦人等內容。（一）不涉及信用業(yè)務的合同，由合同承辦部門負責建立合同檔案，在合同履行期內指定專人集中保管。合同履行完畢后應將合同檔案移送同級檔案管理部門，未明確檔案管理部門的，應由合同承辦部門集中保管。信用業(yè)務的合同檔案，應按照總公司信用類業(yè)務檔案、非信貸業(yè)務放

23、款等相關規(guī)定執(zhí)行。（二）用印部門應留存一份合同原件，確實無法留存合同原件的，應留存用印后的復印件并注明原因，并由合同承辦部門確認。合同承辦部門原則上應留存一份合同原件，其他合同審查、審批或會辦部門可視情況留存相關合同原件、復印件或送審件。第四十八條合同檔案材料原則上應包括：（一）合同正本及其附件； 15（二）合同相對方主體資質材料，包括經年檢的營業(yè)執(zhí)照復印件、章程、簽字人的身份證明及授權書原件等；（三）合同訂立前的項目建議書、可行性研究報告、資信調查材料以及審查意見及審批文件；（四）合同履行相關材料，包括履行合同的證明材料、合同的變更文件等；（五）合同訂立及履行中的任何往來文件，包括信函、傳真

24、、會議紀要、備忘錄等；（六）合同爭議（如有）的處理情況及材料；（七）其他需要歸檔的材料。第四十九條合同檔案材料應專柜存放，借閱使用應按照總公司信用業(yè)務檔案借閱相關規(guī)定執(zhí)行，嚴格借閱審批和登記制度，嚴格限制合同正本的借用，確保合同檔案材料的安全與完整。第五十條合同檔案的保管期限、移交時間等按其歸屬的業(yè)務檔案管理要求辦理，無歸屬業(yè)務檔案管理辦法或歸屬業(yè)務檔案未作規(guī)定的，按本行機關文書檔案相關規(guī)定辦理。第九章電子合同的管理第五十一條本細則所稱電子合同是指本行統(tǒng)一上掛于網上銀行、手機銀行等電子渠道，內容確定、格式統(tǒng)一的供對方當事人點擊確認、簽署的各類合同、協(xié)議、聲明書、同意函等法律文件。第五十二條對于

25、每份經當事人簽署、確認的電子合同均應通過本行系統(tǒng)予以保存且專檔保管，能夠隨時被完整調取查閱、打印，同時應保證最終簽署后的電子合同內容完整、未被更改。第五十三條公司各機構應采取適當措施和有效技術，識別與驗證使用電子合同客戶的真實、有效身份。第五十四條電子合同的填寫、簽章及保管，應符合電子簽名法、電子銀行業(yè)務管理辦法等國家法律法規(guī)、國際慣例和本行制度的有關規(guī)定。第五十五條電子合同，除采用電子文檔及數據庫方式保存外，還可以紙質方式保管。第五十六條電子合同的管理，除本章特別規(guī)定外，參照本細則的其他規(guī)定執(zhí)行。第十章合同維護第五十七條合同制定部門應承擔職責范圍內合同的日常解釋與維護職責，并負責解決合同實施中存在的疑問和出現的問題。第五十八條公司法律與合規(guī)部和各二級公司法律合規(guī)職能部門，應根據外部法律及監(jiān)管環(huán)境和公司業(yè)務發(fā)展形勢的變化，對已發(fā)布的示范合同不定期進行合同后評價，提出改進意見和建議，作為合同制定部門進行合同新增制定、修訂和廢止的依據。第五十九條合同后評價是指通過對已施行的示范合同進行調研、收集合同執(zhí)行中的意見和建議、匯總其他部門的反饋意見，對已發(fā)布合同的合法合規(guī)性、操作性與國家法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定、本行制度及系統(tǒng)管理要求是否協(xié)調匹配等方面所進行的檢查和評價。合同后評價的主要內容包括：示范合同的體系和種類是否與現有業(yè)務實際相匹配、是否需要增加制定合同；合同的