西安關(guān)于成立化妝品公司商業(yè)計劃書（模板參考）

1、MACRO.泓域咨詢 /西安關(guān)于成立化妝品公司商業(yè)計劃書西安關(guān)于成立化妝品公司商業(yè)計劃書xxx集團有限公司報告說明xxx集團有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資752.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xxx（集團）有限公司出資188萬元，占xxx集團有限公司20%股份。根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資44407.25萬元，其中：建設(shè)投資34763.38萬元，占項目總投資的78.28%；建設(shè)期利息987.71萬元，占項目總投資的2.22%；流動資金8656.16萬元，占項目總投資的19.49%。項目正常運營每年營業(yè)收入85400

2、.00萬元，綜合總成本費用72387.96萬元，凈利潤9479.41萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率14.47%，財務(wù)凈現(xiàn)值2378.52萬元，全部投資回收期6.79年。本期項目具有較強的財務(wù)盈利能力，其財務(wù)凈現(xiàn)值良好，投資回收期合理。一般化妝品生產(chǎn)成本中原料占比約為20-40%，包裝材料占比約為40-60%。原材料價格較為公開，企業(yè)在采購原材料時，選擇性較大。近年來，隨著能源價格的上漲及通貨膨脹等因素的影響，化妝品原料和包裝材料的價格都出現(xiàn)了一定程度的上漲，對化妝品企業(yè)的毛利率產(chǎn)生了一定影響，但由于化妝品行業(yè)毛利率整體比較可觀，因此影響程度較小。本期項目是基于公開的產(chǎn)業(yè)信息、市場分析、技術(shù)方案等信息，并

3、依托行業(yè)分析模型而進行的模板化設(shè)計，其數(shù)據(jù)參數(shù)符合行業(yè)基本情況。本報告僅作為投資參考或作為學(xué)習(xí)參考模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經(jīng)營范圍9五、 主要股東9公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)10公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)10公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)12公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)12六、 項目概況12第二章 項目背景及必要性16一、 上下游行業(yè)及其影響16二、 國內(nèi)化妝品市場17三、 行業(yè)發(fā)展的有利因素18四、 項目實施的必要性20第三章 市場分析22一、 化妝品行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀22二、 行業(yè)進入壁壘24三、 行業(yè)發(fā)展的不利因素26第四章 公司組建

4、方案28一、 公司經(jīng)營宗旨28二、 公司的目標、主要職責(zé)28三、 公司組建方式29四、 公司管理體制29五、 部門職責(zé)及權(quán)限30六、 核心人員介紹34七、 財務(wù)會計制度35第五章 法人治理39一、 股東權(quán)利及義務(wù)39二、 董事41三、 高級管理人員45四、 監(jiān)事47第六章 發(fā)展規(guī)劃49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施55第七章 風(fēng)險評估分析58一、 項目風(fēng)險分析58二、 項目風(fēng)險對策60第八章 選址分析63一、 項目選址原則63二、 建設(shè)區(qū)基本情況63三、 創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展65四、 社會經(jīng)濟發(fā)展目標66五、 產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向66六、 項目選址綜合評價67第九章 環(huán)保分析68一、 編制依據(jù)68二、

5、環(huán)境影響合理性分析69三、 建設(shè)期大氣環(huán)境影響分析69四、 建設(shè)期水環(huán)境影響分析71五、 建設(shè)期固體廢棄物環(huán)境影響分析72六、 建設(shè)期聲環(huán)境影響分析72七、 建設(shè)期生態(tài)環(huán)境影響分析73八、 營運期環(huán)境影響74九、 清潔生產(chǎn)75十、 環(huán)境管理分析76十一、 環(huán)境影響結(jié)論78十二、 環(huán)境影響建議78第十章 投資計劃79一、 投資估算的依據(jù)和說明79二、 建設(shè)投資估算80建設(shè)投資估算表84三、 建設(shè)期利息84建設(shè)期利息估算表85固定資產(chǎn)投資估算表86四、 流動資金86流動資金估算表87五、 項目總投資88總投資及構(gòu)成一覽表88六、 資金籌措與投資計劃89項目投資計劃與資金籌措一覽表89第十一章 進度

6、計劃91一、 項目進度安排91項目實施進度計劃一覽表91二、 項目實施保障措施92第十二章 項目經(jīng)濟效益分析93一、 基本假設(shè)及基礎(chǔ)參數(shù)選取93二、 經(jīng)濟評價財務(wù)測算93營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表95利潤及利潤分配表97三、 項目盈利能力分析97項目投資現(xiàn)金流量表99四、 財務(wù)生存能力分析100五、 償債能力分析100借款還本付息計劃表102六、 經(jīng)濟評價結(jié)論102第十三章 總結(jié)說明103第十四章 附表附件104主要經(jīng)濟指標一覽表104建設(shè)投資估算表105建設(shè)期利息估算表106固定資產(chǎn)投資估算表107流動資金估算表107總投資及構(gòu)成一覽表108項目投資計劃與資金

7、籌措一覽表109營業(yè)收入、稅金及附加和增值稅估算表110綜合總成本費用估算表111固定資產(chǎn)折舊費估算表112無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)攤銷估算表112利潤及利潤分配表113項目投資現(xiàn)金流量表114借款還本付息計劃表115建筑工程投資一覽表116項目實施進度計劃一覽表117主要設(shè)備購置一覽表118能耗分析一覽表118第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本940萬元三、 注冊地址西安xxx四、 主要經(jīng)營范圍經(jīng)營范圍：從事化妝品相關(guān)業(yè)務(wù)（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)

8、政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司發(fā)起成立。（一）xxx有限責(zé)任公司基本情況1、公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導(dǎo)，推動智慧集群建設(shè)，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新能力強、信息化基礎(chǔ)好、引導(dǎo)帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔(dān)社會責(zé)任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司滿懷信心，發(fā)揚“正直、誠信、務(wù)實、創(chuàng)新”的企業(yè)精神和“追求卓越，回報社會” 的企業(yè)宗旨，以優(yōu)良的產(chǎn)品服務(wù)、可靠的質(zhì)量、一流的服

9、務(wù)為客戶提供更多更好的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品及服務(wù)。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15543.8912435.1111657.92負債總額5929.834743.864447.37股東權(quán)益合計9614.067691.257210.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41115.4932892.3930836.62營業(yè)利潤8454.526763.626340.89利潤總額7323.285858.625492.46凈利潤5492.464284.123954.57歸屬于母公司所有者的凈利潤5492.464

10、284.123954.57（二）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司堅持誠信為本、鑄就品牌，優(yōu)質(zhì)服務(wù)、贏得市場的經(jīng)營理念，秉承以人為本，始終堅持 “服務(wù)為先、品質(zhì)為本、創(chuàng)新為魄、共贏為道”的經(jīng)營理念，遵循“以客戶需求為中心，堅持高端精品戰(zhàn)略，提高最高的服務(wù)價值”的服務(wù)理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于為客戶量身定制出完美解決方案，滿足高端市場高品質(zhì)的需求。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司擁有雄厚的技術(shù)實力，豐富的生產(chǎn)經(jīng)營管理經(jīng)驗和可靠的產(chǎn)品質(zhì)量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續(xù)提升供應(yīng)鏈構(gòu)建與管理、新技術(shù)新工藝新材料應(yīng)用研發(fā)。集團成立至今，始終堅持以人為本、質(zhì)量第一、自主創(chuàng)

11、新、持續(xù)改進，以技術(shù)領(lǐng)先求發(fā)展的方針。2、主要財務(wù)數(shù)據(jù)公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)總額15543.8912435.1111657.92負債總額5929.834743.864447.37股東權(quán)益合計9614.067691.257210.55公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入41115.4932892.3930836.62營業(yè)利潤8454.526763.626340.89利潤總額7323.285858.625492.46凈利潤5492.464284.123954.57歸屬于母公司所有者的凈利潤5492.464

12、284.123954.57六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關(guān)于成立化妝品公司的投資建設(shè)與運營管理。（二）項目提出的理由化妝品代工企業(yè)不面對終端消費者，下游多為化妝品批發(fā)貿(mào)易商以及商超、百貨等終端供應(yīng)商，在產(chǎn)品銷售渠道及銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)方面具有先天劣勢，不利于造自主品牌培養(yǎng)客戶粘性。因此維護現(xiàn)有銷售渠道和開拓新產(chǎn)品銷售渠道對于化妝品代工企業(yè)尤為重要，下游客戶多愿意選擇長期穩(wěn)定的OEM&ODM合作企業(yè)，以保持穩(wěn)定的產(chǎn)品品控和貨源供應(yīng)，因此對新進入行業(yè)的企業(yè)在開拓銷售渠道方面有一定的壁壘。打造高能級創(chuàng)新策源地建立高效的“城校（所）企”協(xié)同創(chuàng)新機制，圍繞現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)體系需求，靶

13、向遴選高校院所優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新成果，賦能產(chǎn)業(yè)升級。以電子谷、智慧谷、西部科技創(chuàng)新港、翱翔小鎮(zhèn)、碑林環(huán)大學(xué)創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)帶、涇河新城院士谷等為核心，打造環(huán)大學(xué)科技創(chuàng)新經(jīng)濟帶、大學(xué)科技園。創(chuàng)建綜合性國家科學(xué)中心，推進重大科技基礎(chǔ)設(shè)施開放共享、服務(wù)區(qū)域經(jīng)濟發(fā)展，爭取更多國家戰(zhàn)略科技力量布局西安，積極參與秦嶺國家實驗室創(chuàng)建，建成國家超算（西安）中心。推進國家知識產(chǎn)權(quán)運營服務(wù)體系重點城市建設(shè)，提升知識產(chǎn)權(quán)運用和保護水平。開展國際科技交流合作，深度參與“一帶一路”科技創(chuàng)新行動計劃，發(fā)揮國家自主創(chuàng)新示范區(qū)和自由貿(mào)易試驗區(qū)聯(lián)動效應(yīng)，建設(shè)國家技術(shù)轉(zhuǎn)移西北中心，積極吸引國內(nèi)外知名企業(yè)在西安設(shè)立區(qū)域性研發(fā)中心、實驗室、企業(yè)技術(shù)研

14、究院，增強西安在共建“一帶一路”中的創(chuàng)新引領(lǐng)作用。（三）項目選址項目選址位于xxx，占地面積約83.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。（四）生產(chǎn)規(guī)模項目建成后，形成年產(chǎn)xxx噸化妝品的生產(chǎn)能力。（五）建設(shè)規(guī)模項目建筑面積101319.75，其中：生產(chǎn)工程67684.43，倉儲工程17651.22，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施10727.24，公共工程5256.86。（六）項目投資根據(jù)謹慎財務(wù)估算，項目總投資44407.25萬元，其中：建設(shè)投資34763.38萬元，占項目總投資的78.28%；建設(shè)期利息987.71萬元，占項

15、目總投資的2.22%；流動資金8656.16萬元，占項目總投資的19.49%。（七）經(jīng)濟效益（正常經(jīng)營年份）1、營業(yè)收入（SP）：85400.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：72387.96萬元。3、凈利潤（NP）：9479.41萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.79年。5、財務(wù)內(nèi)部收益率：14.47%。6、財務(wù)凈現(xiàn)值：2378.52萬元。（八）項目進度規(guī)劃項目建設(shè)期限規(guī)劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設(shè)條件良好，可利用當?shù)刎S富的水、電資源以及便利的生產(chǎn)、生活輔助設(shè)施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩(wěn)妥可靠、經(jīng)濟合理、低耗優(yōu)質(zhì)”的原則，技術(shù)先進，成熟可靠，投產(chǎn)后可保

16、證達到預(yù)定的設(shè)計目標。第二章 項目背景及必要性一、 上下游行業(yè)及其影響1、化妝品OEM&ODM的上游行業(yè)化妝品代工制造的上游行業(yè)主要為化妝品原料及包裝材料行業(yè)，其中，原料主要包括水、乳化劑、穩(wěn)定劑、油脂、功能性添加劑和香精等；包裝材料包括紙包裝、塑料包裝、軟包裝膜袋和玻璃包裝等。2、上游行業(yè)對本行業(yè)發(fā)展的影響一般化妝品生產(chǎn)成本中原料占比約為20-40%，包裝材料占比約為40-60%。原材料價格較為公開，企業(yè)在采購原材料時，選擇性較大。近年來，隨著能源價格的上漲及通貨膨脹等因素的影響，化妝品原料和包裝材料的價格都出現(xiàn)了一定程度的上漲，對化妝品企業(yè)的毛利率產(chǎn)生了一定影響，但由于化妝品行業(yè)毛

17、利率整體比較可觀，因此影響程度較小。3、化妝品OEM&ODM的下游行業(yè)化妝品代工制造的下游行業(yè)主要包含5類客戶，分別為多元化經(jīng)營集團、代理商、國際品牌、商超百貨、美容院線等。多元化經(jīng)營集團：主要指國內(nèi)跨行業(yè)經(jīng)營且欲進軍化妝品市場的大型集團公司，既包括制藥、保健品、服裝等傳統(tǒng)消費品公司，也包括象華潤集團、長江實業(yè)這樣行業(yè)跨度較大的企業(yè)，選擇專業(yè)的化妝品OEM&ODM企業(yè)代工生產(chǎn)是這些公司進行多元化經(jīng)營所考慮選擇的方式之一。4、下游行業(yè)對本行業(yè)發(fā)展的影響隨著我國居民收入的不斷提高及對生活品質(zhì)的追求，化妝品下游需求一直保持擴張趨勢，且隨著美妝意識和消費習(xí)慣的不斷培養(yǎng)，未來化妝品消費需

18、求將不斷升級，人均消費及中高檔化妝品消費均有望顯著提升。下游渠道的良好發(fā)展將推動化妝品代工的需求量，并刺激OEM&ODM企業(yè)提升自身研發(fā)創(chuàng)新能力，加速轉(zhuǎn)型升級。二、 國內(nèi)化妝品市場據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理總局數(shù)據(jù)，截止2016年9月，我國持有生產(chǎn)許可證的化妝品企業(yè)約3880家，主要集中在東部沿海地區(qū)，其中江蘇省約309家。我國化妝品市場企業(yè)數(shù)量眾多，競爭激烈，但多存在規(guī)模較小、品牌競爭力較弱、產(chǎn)品質(zhì)量不高的局限。從行業(yè)格局上看，目前化妝品行業(yè)呈現(xiàn)出明顯的“二八”分化現(xiàn)象。從企業(yè)規(guī)模來看，超過90%的化妝品企業(yè)是中國本土的中小型企業(yè)，而外資企業(yè)和合資企業(yè)只占不到10%；但從市場占有率來看，

19、以歐萊雅、寶潔、雅詩蘭黛和LVMH等外資合資公司為代表的大型化妝品企業(yè)市場占有率卻超過了80%，以本土企業(yè)為代表的中小型企業(yè)僅占20%。國內(nèi)化妝品品牌仍主要集中在中低端市場，而外資、合資品牌則主要占據(jù)著高端市場，并形成一定的進入壁壘。在這種格局背景之下，我國化妝品行業(yè)競爭主要通過細分市場領(lǐng)域來搶占市場份額。如高端護膚品市場長期被嬌蘭、迪奧、嬌韻詩、蘭蔻、雅詩蘭黛等大型歐美品牌壟斷，其國際聲譽優(yōu)勢和雄厚的財力使得我國企業(yè)短時間內(nèi)難以有效切入該細分領(lǐng)域市場。而在大眾消費市場，化妝品可通過專柜、大賣場、超市、電商等多樣化的渠道進行營銷，適宜開展大規(guī)模覆蓋的媒體宣傳，成為我國化妝品企業(yè)競爭的主要細分領(lǐng)

20、域。但值得注意的是，國內(nèi)化妝品企業(yè)正在不斷快速成長，2014年內(nèi)地品牌增長率約為10%-15%，國內(nèi)品牌的市場份額正逐漸提升，雖然仍有歐萊雅、資生堂、妮維雅等強勁的外資品牌競爭者，但越來越多的國產(chǎn)品牌如韓束、相宜本草、自然堂、丁家宜、大寶、卡姿蘭等取得了十分搶眼的市場表現(xiàn)，對外資化妝品牌帶來了一定的威脅。國際化妝品廠商由于進入國內(nèi)市場較早，發(fā)展相對比較成熟，在市場營銷、品牌推廣和消費者教育上有豐富的經(jīng)驗，因此，短期內(nèi)相對于國內(nèi)企業(yè)仍然具有很強的競爭力，難以被超越。但是隨著國內(nèi)企業(yè)不斷加大研發(fā)投入和擴展營銷渠道，國內(nèi)化妝品的品牌研發(fā)、制造、營銷仍有很大的提升空間，未來本土品牌的行業(yè)地位和影響力都

21、有不斷提升的趨勢。三、 行業(yè)發(fā)展的有利因素1、居民收入增加，化妝品消費能力不斷升級化妝品消費與居民收入水平直接相關(guān)，加之國家鼓勵消費，以及城鎮(zhèn)化進程加快等因素，化妝品行業(yè)擁有良好的發(fā)展環(huán)境和巨大的市場空間。與此同時，隨著國民美容意識的提高和消費理念的轉(zhuǎn)變，化妝品消費結(jié)構(gòu)逐漸向發(fā)展型、享受型升級。消費者對商品和品牌附加價值的認知程度逐漸提高，消費心理和需求逐漸呈現(xiàn)出多樣化和個性化的特點，從而為化妝品向細分領(lǐng)域發(fā)展和差異化定位提供了進一步空間。2、電商平臺迅速發(fā)展刺激互聯(lián)網(wǎng)化妝品交易需求電商平臺憑借龐大的網(wǎng)絡(luò)用戶基礎(chǔ)和方便快捷的購物體驗釋放了巨大的市場潛力，網(wǎng)購化妝品交易額從2009年的124.9

22、億元增長到2014年的975.1億元。電商渠道的迅速崛起打破了傳統(tǒng)化妝品市場的渠道限制，滿足了顧客追求性價比的消費心理，傳統(tǒng)線下品牌通過直營、代運營和經(jīng)銷等多種模式進駐線上。對于整個化妝品行業(yè)而言，短期內(nèi)傳統(tǒng)線下渠道仍是銷售主體，但隨著網(wǎng)購化妝品市場規(guī)模持續(xù)增大，傳統(tǒng)企業(yè)已經(jīng)認識到線上渠道的重要性，各大品牌商紛紛通過建立官方商城或開設(shè)平臺旗艦店的方式涉足電商。3、行業(yè)規(guī)范化程度不斷提升，行業(yè)洗牌加速化妝品行業(yè)前期經(jīng)歷了長期的無序增長，業(yè)內(nèi)充斥著大大小小近4000家化妝品生產(chǎn)企業(yè)。其中，創(chuàng)新能力低、技術(shù)水平落后的居多，不能滿足制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級的要求，還出現(xiàn)了違規(guī)添加劑、虛假宣傳、衛(wèi)生不達標等諸多問

23、題。目前，國家對化妝品安全日益重視，一些政策法規(guī)的出臺都在逐步規(guī)范行業(yè)的監(jiān)管，不斷提高化妝品生產(chǎn)企業(yè)的準入門檻，不具備相關(guān)資質(zhì)的化妝品生產(chǎn)企業(yè)將被市場淘汰，另一方面，具有優(yōu)質(zhì)的生產(chǎn)條件和質(zhì)量控制體系的化妝品企業(yè)市場規(guī)模會得到提升，行業(yè)洗牌加速。4、網(wǎng)紅經(jīng)濟、直播平臺等走熱，強化化妝品消費意識隨著微博、微信、直播平臺等新興媒體的崛起，越來越多的美妝護膚達人在社交群體中涌現(xiàn)，并積聚了大批量的粉絲關(guān)注，其宣傳推廣效率較傳統(tǒng)廣播電視營銷有顯著增長。通過這些新興媒體渠道，消費者化妝品消費意識和消費習(xí)慣得到有效培養(yǎng)，且對于消費需求的升級、人均消費的提高也有良好的助推作用。四、 項目實施的必要性（一）提升公

24、司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，補充流動資金將提高公司應(yīng)對短期流動性壓力的能力，降低公司財務(wù)費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發(fā)展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領(lǐng)先的產(chǎn)業(yè)服務(wù)商發(fā)展戰(zhàn)略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 市場分析一、 化妝品行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀化妝品泛指以涂搽、噴灑或其他類似方法，散布于人體表面任何部位（皮膚、毛發(fā)、指甲、口唇等），以達到清潔、消除不良氣味、護膚、美容和修飾目的的日用化學(xué)工業(yè)產(chǎn)品?；瘖y品行業(yè)隨著國民經(jīng)濟的發(fā)展和居民生活水平和美容意識的提高而快速發(fā)展，被譽為“永遠的朝陽產(chǎn)業(yè)”之一。博思數(shù)據(jù)顯示，2014年全球化妝

25、品市場規(guī)模已達1723億歐元，2003年以來年化復(fù)合增長率3.79%。其中，亞太地區(qū)是目前全球最大的化妝品消費市場，2014年亞太地區(qū)化妝品市場規(guī)模達到597.9億歐元，占全球同期總量的34.7%；西歐市場占比21.8%；北美市場占比20.9%。我國龐大的人口基數(shù)和日益提升的居民消費需求吸引了眾多國際知名品牌進駐中國市場，另外本土化妝品企業(yè)發(fā)展也呈現(xiàn)出前所未有的活躍度，越來越細分的市場和多樣化的美容需求推動下，目前市面上化妝品品牌合計約達2萬個，市場競爭充分。目前，我國已發(fā)展成為世界化妝品消費大國，總體消費水平已超越歐盟、日本，成為僅次于美國的世界化妝品第二消費大國據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)統(tǒng)計，我國化

26、妝品市場規(guī)模由2011年的2051.87億元增長到2014年的3180.3億元，年化復(fù)合增長率高達12.3%，遠高于全球增長速度，預(yù)計未來化妝品使用習(xí)慣的持續(xù)培育將帶動產(chǎn)業(yè)進一步增長，預(yù)計2016年市場規(guī)模將至4000億元，2018年將突破5000億元。但雖然中國化妝品市場發(fā)展迅速，但在人均化妝品消費水平方面，僅僅略高于印度、越南等國家，與發(fā)達國家地區(qū)水平的差距仍然十分明顯。目前我國人均化妝品消費額每年不超過35美元，僅相當于美國、日本的1/8左右，美日韓等發(fā)達國家普遍達到240美元左右。盡管經(jīng)濟增速放緩，但中國的化妝品銷售增速依然達到整個快消品市場平均增速的3倍左右，未來隨著我國經(jīng)濟的持續(xù)快

27、速發(fā)展，不斷壯大的中產(chǎn)階級消費群體將持續(xù)釋放更加高端的消費需求，我國化妝品市場擴容和升級的空間仍十分巨大。其次，2010年開始國內(nèi)化妝品行業(yè)的電商渠道快速發(fā)展，“天貓雙十一”、“京東618“等活動的開展以及眾多化妝品垂直電商的興起推動了互聯(lián)網(wǎng)化妝品的線上銷售風(fēng)潮，尤其是大量年輕消費群體開始越來越多地選擇方便、快捷、品類豐富的網(wǎng)購化妝品方式。2014年化妝品電商渠道銷售額已達到636.74億元，占比從2010年的0.7%上升到2014年的15.5%，預(yù)計到2016年化妝品行業(yè)互聯(lián)網(wǎng)渠道占比將接近25%。雖然電商渠道一定程度上影響了傳統(tǒng)商超、百貨的化妝品銷售情況，但從整體來看化妝品電商交易極大地提

28、高了化妝品消費的頻次和總消費額，將成為未來行業(yè)發(fā)展的一大重要助推作用。除此之外，品類創(chuàng)新也對化妝品的發(fā)展起到了巨大推動作用。時下流行的藥妝、BB霜等均是化妝品行業(yè)品類創(chuàng)新的代表。藥妝是介于藥品和護膚品之間的跨界產(chǎn)品，既有護膚品的護理作用，又有藥品的治療作用，在歐美的護膚品市場上占有60%的份額，自2005年前后引入中國以來，發(fā)展迅猛，目前已成為化妝品行業(yè)的一個重要分支。二、 行業(yè)進入壁壘化妝品行業(yè)是一個準入門檻較高的行業(yè)，根據(jù)監(jiān)管要求、經(jīng)銷模式、技術(shù)研發(fā)、營銷管理能力等可概括為市場準入壁壘、銷售渠道壁壘、技術(shù)研發(fā)能力壁壘、及人才管理壁壘。1、市場準入壁壘化妝品行業(yè)與醫(yī)藥、醫(yī)療器械等具有相近的高

29、標準質(zhì)量要求，近年來對化妝品質(zhì)量問題的關(guān)注也使得行業(yè)的準入門檻不斷提高，對有資質(zhì)開展化妝品生產(chǎn)制造的企業(yè)提出了更高的要求。2005年9月起，化妝品正式納入食品質(zhì)量安全（QS）市場準入制，只有經(jīng)質(zhì)量檢驗合格并貼上QS標志后方可上市銷售。2007年衛(wèi)生部的新版化妝品衛(wèi)生規(guī)范，對化妝品及其中所用原材料的安全性做出了更嚴格的規(guī)定。2011年10月推出國產(chǎn)非特殊用途化妝品備案管理，關(guān)于調(diào)整化妝品注冊備案管理有關(guān)事宜的通告要求2014年6月30日起化妝品在上市前必須進行非特備案的工作。2017年7月起全國工業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)許可證和化妝品生產(chǎn)企業(yè)衛(wèi)生許可證兩證合一，要求生產(chǎn)的化妝品必須標注化妝品生產(chǎn)許可證信息，進

30、一步提高了化妝品行業(yè)的準入門檻。2、銷售渠道壁壘化妝品代工企業(yè)不面對終端消費者，下游多為化妝品批發(fā)貿(mào)易商以及商超、百貨等終端供應(yīng)商，在產(chǎn)品銷售渠道及銷售網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)方面具有先天劣勢，不利于造自主品牌培養(yǎng)客戶粘性。因此維護現(xiàn)有銷售渠道和開拓新產(chǎn)品銷售渠道對于化妝品代工企業(yè)尤為重要，下游客戶多愿意選擇長期穩(wěn)定的OEM&ODM合作企業(yè)，以保持穩(wěn)定的產(chǎn)品品控和貨源供應(yīng)，因此對新進入行業(yè)的企業(yè)在開拓銷售渠道方面有一定的壁壘。3、技術(shù)研發(fā)能力壁壘化妝品制造的未來趨勢是細分化、多樣化的需求，企業(yè)在市場中生存和持續(xù)發(fā)展需要對產(chǎn)品研發(fā)投入持續(xù)投入。企業(yè)在確定公司產(chǎn)品定位后，有針對性的產(chǎn)品研發(fā)投入可提高產(chǎn)品

31、差異性，提升產(chǎn)品附加值，可以提升產(chǎn)品在細分市場中的占有率，尤其是化妝品代工企業(yè)在一些附加值較高的ODM產(chǎn)品設(shè)計方面需要較強的技術(shù)研發(fā)能力作為支持，由此對新進入企業(yè)形成了技術(shù)研發(fā)能力的壁壘。4、人才管理壁壘化妝品行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，核心競爭力取決于研發(fā)能力與營銷能力。化妝品行業(yè)具有人才緊缺、人員流動性高的特點。優(yōu)秀的專業(yè)人才傾向于在知名度高、待遇較好的同業(yè)企業(yè)就職。這些對于新進入本行業(yè)的企業(yè)招聘專業(yè)人才方面形成了一定障礙。另外，化妝品新產(chǎn)品從市場調(diào)研、定位、采購、生產(chǎn)（供應(yīng)商管理）、到渠道投放等都對公司的管理能力提出較高要求，新進企業(yè)建立一套有競爭力的經(jīng)營管理流程同樣需要較多的時間和資金投入

32、。三、 行業(yè)發(fā)展的不利因素1、行業(yè)競爭不規(guī)范我國化妝品生產(chǎn)企業(yè)眾多，且大多數(shù)企業(yè)規(guī)模較小、產(chǎn)品檔次和質(zhì)量較低、營銷能力和產(chǎn)品開發(fā)能力有限，低水平生產(chǎn)線重復(fù)建設(shè)嚴重。為了維持生存和發(fā)展，部分小企業(yè)抄襲、模仿名牌企業(yè)和市場流行的產(chǎn)品外觀設(shè)計，并采取低價競爭的方式，這些不規(guī)范行為在加劇行業(yè)競爭的同時，影響了行業(yè)整體發(fā)展水平的提高。2、海淘、關(guān)稅優(yōu)惠等沖擊國內(nèi)化妝品消費2015年5月26日，財政部關(guān)稅司發(fā)布公告稱，自6月1日起，我國將從今年的6月1日起，把化妝品進口關(guān)稅的稅率從5調(diào)低到2，降幅達到了60。同年6月中韓自貿(mào)協(xié)定正式簽署，這一協(xié)議的簽署直接宣告了進口自韓國的化妝品真正享受到零關(guān)稅，產(chǎn)品價格

33、會有一定程度的下調(diào)。歐美、韓國、日本三大出口中國化妝品國家的化妝品公司隨即對各大商戶和門店發(fā)出了降價通知，進口化妝品市場引來了新一輪的降價潮。同時，海淘、跨境電商和傳統(tǒng)跨境代購的蓬勃發(fā)展，進口化妝品對國內(nèi)化妝品沖擊力度較大。3、技術(shù)創(chuàng)新不足，缺少核心競爭力我國化妝品企業(yè)在研發(fā)與技術(shù)創(chuàng)新能力方面明顯不足，研發(fā)投入相對較少，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重，缺乏產(chǎn)品的核心競爭力，難以培養(yǎng)充分的用戶粘性，競爭力整體不強。4、國際品牌競爭優(yōu)勢顯著歐萊雅、寶潔、雅詩蘭黛和LVMH等外資合資公司為代表的大型化妝品企業(yè)旗下品牌發(fā)展歷史久，經(jīng)過多年的研發(fā)投入，已經(jīng)生產(chǎn)出功效突出、區(qū)分度明顯的系列產(chǎn)品，積累了豐富的用戶資源，形成

34、了成熟的研發(fā)體系、生產(chǎn)體系、管理體系，目前已占據(jù)我國化妝品市場近80%的份額。國際品牌相比國內(nèi)品牌有非常明顯的競爭優(yōu)勢，且短期之內(nèi)很難被超越。第四章 公司組建方案一、 公司經(jīng)營宗旨運用現(xiàn)代科學(xué)管理方法，保證公司在市場競爭中獲得成功，使全體股東獲得滿意的投資回報并為國家和本地區(qū)的經(jīng)濟繁榮作出貢獻。二、 公司的目標、主要職責(zé)（一）目標近期目標：深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，優(yōu)化資源配置，加強企業(yè)管理，建立現(xiàn)代企業(yè)制度；精干主業(yè)，分離輔業(yè)，增強企業(yè)市場競爭力，加快發(fā)展；提高企業(yè)經(jīng)濟效益，完善管理制度及運營網(wǎng)絡(luò)。遠期目標：探索模式創(chuàng)新、制度創(chuàng)新、管理創(chuàng)新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展新思路。堅持發(fā)展自主品牌，提升企業(yè)核心競

35、爭力。此外，面向國際、國內(nèi)兩個市場，優(yōu)化資源配置，實施多元化戰(zhàn)略，向產(chǎn)業(yè)集團化發(fā)展，力爭利用3-5年的時間把公司建設(shè)成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業(yè)集團。（二）主要職責(zé)1、執(zhí)行國家法律、法規(guī)和產(chǎn)業(yè)政策，在國家宏觀調(diào)控和行業(yè)監(jiān)管下，以市場需求為導(dǎo)向，依法自主經(jīng)營。2、根據(jù)國家和地方產(chǎn)業(yè)政策、化妝品行業(yè)發(fā)展規(guī)劃和市場需求，制定并組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、中長期發(fā)展規(guī)劃、年度計劃和重大經(jīng)營決策。3、深化企業(yè)改革，加快結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，強化內(nèi)部管理，促進企業(yè)可持續(xù)發(fā)展。4、指導(dǎo)和加強企業(yè)思想政治工作和精神文明建設(shè)，統(tǒng)一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產(chǎn)，搞好公

36、司企業(yè)文化建設(shè)。5、在保證股東企業(yè)合法權(quán)益和自身發(fā)展需要的前提下，公司可依照公司法等有關(guān)規(guī)定，集中資產(chǎn)收益，用于再投入和結(jié)構(gòu)調(diào)整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx有限責(zé)任公司和xxx（集團）有限公司共同出資成立。其中：xxx有限責(zé)任公司出資752.00萬元，占xxx集團有限公司80%股份；xxx（集團）有限公司出資188萬元，占xxx集團有限公司20%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負責(zé)制，各部門按其規(guī)定的職能范圍，履行各自的管理服務(wù)職能，而且直接對總經(jīng)理負責(zé)；公司建立完善的營銷、供應(yīng)、生產(chǎn)和品質(zhì)管理體系，確立各部門相應(yīng)的經(jīng)濟責(zé)任目標，加強產(chǎn)品

37、質(zhì)量和定額目標管理，確保公司生產(chǎn)經(jīng)營正常、有效、穩(wěn)定、安全、持續(xù)運行，有力促進企業(yè)的高效、健康、快速發(fā)展?？偨?jīng)理的主要職責(zé)如下：1、全面領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)的日常工作；對企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量負責(zé)；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規(guī)要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質(zhì)量方針和質(zhì)量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質(zhì)量方針并堅持貫徹執(zhí)行；3、負責(zé)策劃、建立本公司的質(zhì)量管理體系，批準發(fā)布本公司的質(zhì)量手冊；4、明確所有與質(zhì)量有關(guān)的職能部門和人員的職責(zé)權(quán)限和相互關(guān)系；5、確保質(zhì)量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質(zhì)量管理體系的管理評審，以確保其持

38、續(xù)的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責(zé)及權(quán)限（一）綜合管理部1、協(xié)助管理者代表組織建立文件化質(zhì)量體系，并使其有效運行和持續(xù)改進。2、協(xié)助管理者代表，組織內(nèi)部質(zhì)量管理體系審核。3、負責(zé)本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責(zé)本公司員工培訓(xùn)的管理，制訂并實施員工培訓(xùn)計劃。5、參與識別并確定為實現(xiàn)產(chǎn)品符合性所需的工作環(huán)境，并對工作環(huán)境中與產(chǎn)品符合性有關(guān)的條件加以管理。（二）財務(wù)部1、參與制定本公司財務(wù)制度及相應(yīng)的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務(wù)分析工作。3、負責(zé)董事會及總經(jīng)理所需的財務(wù)數(shù)據(jù)資料的整理編報。4、負責(zé)對財務(wù)工作有關(guān)的外部及政府部門，如稅務(wù)局、財政局、

39、銀行、會計事務(wù)所等聯(lián)絡(luò)、溝通工作。5、負責(zé)資金管理、調(diào)度。編制月、季、年度財務(wù)情況說明分析，向公司領(lǐng)導(dǎo)報告公司經(jīng)營情況。6、負責(zé)銷售統(tǒng)計、復(fù)核工作，每月負責(zé)編制銷售應(yīng)收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責(zé)銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責(zé)每月轉(zhuǎn)賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責(zé)公司總長及所有明細分類賬的記賬、結(jié)賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應(yīng)收、應(yīng)付款項。9、協(xié)助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責(zé)公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責(zé)銀行財務(wù)管理，負責(zé)支票等有關(guān)結(jié)算憑證的購買、領(lǐng)用及保管，辦理銀行收付業(yè)

40、務(wù)。12、負責(zé)先進管理，審核收付原始憑證。13、負責(zé)編制銀行收付憑證、現(xiàn)金收付憑證，登記銀行存款及現(xiàn)金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調(diào)節(jié)表。14、負責(zé)公司員工工資的發(fā)放工作，現(xiàn)金收付工作。（三）投資發(fā)展部1、調(diào)查、搜集、整理有關(guān)市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責(zé)投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責(zé)經(jīng)董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產(chǎn)業(yè)政策，負責(zé)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、投資結(jié)構(gòu)的調(diào)整。6、及時完成領(lǐng)導(dǎo)交辦的其他事項。（四）銷售部1、協(xié)助總經(jīng)理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責(zé)具體落實。2、依據(jù)公司

41、年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網(wǎng)絡(luò)，并對任務(wù)進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現(xiàn)預(yù)期目標。3、負責(zé)收集市場信息，分析市場動向、銷售動態(tài)、市場競爭發(fā)展狀況等，并定期將信息報送商務(wù)發(fā)展部。4、負責(zé)按產(chǎn)品銷售合同規(guī)定收款和催收，并將相關(guān)收款情況報送商務(wù)發(fā)展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統(tǒng)計報表，并將相關(guān)數(shù)據(jù)及時報送商務(wù)發(fā)展部總經(jīng)理。7、負責(zé)市場物資信息的收集和調(diào)查預(yù)測，建立起牢固可靠的物資供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)，不斷開辟和優(yōu)化物資供應(yīng)渠道。8、負責(zé)收集產(chǎn)品供應(yīng)商信息，并對供應(yīng)商進行質(zhì)量、技術(shù)和供就能力進行評估，根

42、據(jù)公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產(chǎn)品采購，保證產(chǎn)品供應(yīng)及時，確保產(chǎn)品價格合理、質(zhì)量符合要求。9、建立發(fā)運流程，設(shè)計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發(fā)運成本預(yù)算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節(jié)支原因并實施控制。10、負責(zé)對部門員工進行業(yè)務(wù)素質(zhì)、產(chǎn)品知識培訓(xùn)和考核等工作，不斷培養(yǎng)、挖掘、引進銷售人才，建設(shè)高素質(zhì)的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、梁xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學(xué)歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、李xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1959年

43、出生，大專學(xué)歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術(shù)顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、總工程師。3、潘xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學(xué)歷，高級經(jīng)濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責(zé)任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。4、梁xx，中國國籍，1978年出生，本科學(xué)歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今

44、任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、蔡xx，中國國籍，1977年出生，本科學(xué)歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監(jiān)事。6、馮xx，中國國籍，1976年出生，本科學(xué)歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責(zé)任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。7、史xx，1957年出生，大專學(xué)歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限

45、責(zé)任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、廖xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學(xué)歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。七、 財務(wù)會計制度（一）財務(wù)會計制度1、公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。2、公司年度財務(wù)會計報告、半年度財務(wù)會計報告和季度財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進行編制。3、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。4、公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50

46、%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。5、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所

47、留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。6、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。7、公司可以采取現(xiàn)金方式分配股利。公司將實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配辦法，并遵守下列規(guī)定：（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報；在有條件的情況下，公司可以進行中期現(xiàn)金分紅；（2）原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；但具體的年度利潤分配方案仍需由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況擬訂合適的現(xiàn)金分配比例，報公司股東大會審議；（3）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利

48、，以償還其占用的資金。（二）內(nèi)部審計1、公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。2、公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。第三節(jié)會計師事務(wù)所的聘任3、公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。4、公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。5、會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。6、公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前30天事先通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進行表決

49、時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大

50、會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。2、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。

51、3、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。4、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法利益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結(jié)”機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資

52、產(chǎn)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資產(chǎn)。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負數(shù)額較大

53、的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。3、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本

54、章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10

55、）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及

56、本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，或因獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事人數(shù)低于法定比例的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除，在24個月內(nèi)仍然有效。但屬于保密內(nèi)容的義務(wù)，在該內(nèi)容成為公開信息前一直有效。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以