怡 亞 通：關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見 2010-07-06

1、關(guān)于深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司 重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 (深圳市紅嶺中路1012號國信證券大廈16-26層二零一零年六月獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問聲明國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證券”或“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”接受深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司(以下簡稱“怡亞通”或“公司”的委托,擔(dān)任怡亞通通過全資子公司聯(lián)怡(香港有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)怡”收購偉仕控股股份有限公司(以下簡稱“偉仕控股”、“偉仕”或“目標(biāo)公司”不超過25%股權(quán)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號重大資產(chǎn)重組申請文件、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資

2、產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行等中國法律法規(guī)和規(guī)定的要求,國信證券本著誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神,經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù),出具了本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見不構(gòu)成對怡亞通的任何投資建議,對投資者根據(jù)本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn),本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。怡亞通向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提供了出具本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見所必需的資料。怡亞通保證所提供的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。本獨(dú)立財(cái)務(wù)

3、顧問特別提請廣大投資者在閱讀本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見的同時(shí),認(rèn)真閱讀怡亞通董事會(huì)發(fā)布的深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書、深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書、北京市金杜律師事務(wù)所出具的關(guān)于深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司增資聯(lián)怡(香港有限公司并收購偉仕控股有限公司部分股份的法律意見書、怡亞通編制的偉仕控股有限公司于2007年3月31日止年度、2008年3月31日止年度和2009年9月30日止半年度財(cái)務(wù)報(bào)表編制采用的會(huì)計(jì)政策與中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異情況表以及畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的會(huì)計(jì)政策差異情況表鑒證報(bào)告等相關(guān)信息披露文件全文。關(guān)于深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司重

4、大資產(chǎn)重組實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中國證券監(jiān)督管理委員會(huì):國信證券股份有限公司(“國信證券”、“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”或“我們”作為深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問,按照上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(“重組辦法”、公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26 號重大資產(chǎn)重組申請文件(“26 號準(zhǔn)則”、關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定(“重組規(guī)定”、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引(試行(“財(cái)務(wù)顧問指引”等法律法規(guī)和規(guī)定的要求,對本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情況進(jìn)行了核查,并經(jīng)與怡亞通、怡亞通法律顧問及審計(jì)師充分溝通

5、后,出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見如下:本核查意見所述的詞語或簡稱與怡亞通于 2010 年6月30日編制的深圳市怡亞通供應(yīng)鏈股份有限公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施情況報(bào)告書(以下簡稱“實(shí)施情況報(bào)告書”中的釋義具有相同涵義。一、關(guān)于本次交易的實(shí)施過程,相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理以及證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況的核查(一本次交易實(shí)施過程的核查2008年8月16日,公司召開第二屆第九次董事會(huì),會(huì)議表決通過了公司認(rèn)購偉仕控股不超過10%(111,766,666股的股份的決議。2008年9月2日,根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),香港聯(lián)怡與偉仕簽訂了第一次新股認(rèn)購協(xié)議,認(rèn)購偉仕10%(111,766,666股股份,并支付認(rèn)購款1

6、11,766,666港元。2008年9月8日,公司召開了二屆十次董事會(huì),會(huì)議表決通過了公司認(rèn)購及受讓偉仕不超過15%股份的決議(每股不超過1.3港元。2008年9月12日,根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),香港聯(lián)怡與偉仕簽訂了第二次新股認(rèn)購協(xié)議,認(rèn)購偉仕10%(111,766,666股股份。2008年9月25日,根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),香港聯(lián)怡與張瑜平先生簽訂了股份買賣協(xié)議,受讓張瑜平先生所持偉仕3.67%(41,000,000股股權(quán)。公司分別于2008年9月3日、16日、27日在深圳證券交易所指定媒體上及時(shí)公告了本次境外投資的進(jìn)展情況。2008年10月15日,公司召開了2008年第三次臨時(shí)股東大會(huì),表決通過公司受

7、讓或增持偉仕控股不超過15%的股份的決議。2008年11月7日,深圳市發(fā)展改革局同意本方案,做出深發(fā)改(20082116號文件,并上報(bào)國家發(fā)展和改革委員會(huì)。2008年12月4日,國家外匯管理局深圳市分局對本次事項(xiàng)的外匯資金來源予以核準(zhǔn),做出(2008047號核準(zhǔn)通知書。2008年12月8日,深圳市貿(mào)易工業(yè)局做出深貿(mào)工經(jīng)字(2008325號,核準(zhǔn)對香港聯(lián)怡增資。同日,國家商務(wù)部備案通過,并下發(fā)(2008商合境外投資證字第002489號投資批準(zhǔn)證書。2008年12月26日,深圳發(fā)改局轉(zhuǎn)發(fā)國家發(fā)展和改革委員會(huì)做出“發(fā)改外資(20083383號”核準(zhǔn)批復(fù)。2009年3月18日,公司向中國證監(jiān)會(huì)提交全套

8、申報(bào)材料。2009年3月26日,中國證監(jiān)會(huì)向公司發(fā)出材料補(bǔ)正通知書090253號,要求對上報(bào)重大重組的材料進(jìn)行補(bǔ)正。2009年5月17日,公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議,審議通過關(guān)于公司增資聯(lián)怡(香港有限公司收購偉仕控股有限公司不超過25%(含股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案以及關(guān)于<重大資產(chǎn)購買報(bào)告書>的議案。2009年6月4日,公司召開2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過關(guān)于公司增資聯(lián)怡(香港有限公司收購偉仕控股有限公司不超過25%(含股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案以及關(guān)于<重大資產(chǎn)購買報(bào)告書>的議案。2009年6月26日,中國證監(jiān)會(huì)核發(fā)“證監(jiān)許可(2009565號”

9、行政許可文件,核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。2009年7月10日,國家外匯管理局深圳分局作出外匯購匯核準(zhǔn)和外匯登記備案。2009年7月23日,聯(lián)怡(香港有限公司在香港二級市場上以1.2港元/股的價(jià)格購買偉仕控股股份11,434,000股。2009年7月25日,聯(lián)怡(香港有限公司與張瑜平先生簽署的股份買賣協(xié)議順利交割,張瑜平先生交付偉仕控股股份41,000,000股;2009年7月28日,根據(jù)2008年9月2日雙方簽訂的關(guān)于認(rèn)購偉仕控股有限公司新股之協(xié)議,偉仕控股向香港聯(lián)怡發(fā)行新股111,766,666股。2009年8月19日,偉仕控股向怡亞通表示,由于怡亞通獲得相關(guān)審批的時(shí)間太長,市場已經(jīng)發(fā)生變化

10、,不愿根據(jù)偉仕控股與香港聯(lián)怡于2008年9月12日簽署的新股認(rèn)購協(xié)議,向香港聯(lián)怡增發(fā)10%(111,766,666股股份,而是將于一周內(nèi)發(fā)行5%(55,883,333 股,剩余的5%(55,883,333股偉仕控股表示將不再發(fā)行給香港聯(lián)怡。2009 年8 月28 日,偉仕控股向香港聯(lián)怡發(fā)行新股55,883,333 股。2009年9月26日,公司刊登重大資產(chǎn)購買進(jìn)展情況公告,披露截至2009年9月25日,聯(lián)怡香港共持有偉仕控股219,159,999股股份,占偉仕控股總股本的17.41%;2009年11月14日,公司召開第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議,將原收購方案調(diào)整為:1、根據(jù)聯(lián)怡香港與偉仕控股于2

11、008年9月12日簽署的關(guān)于認(rèn)購偉仕控股有限公司新股之協(xié)議的約定,偉仕控股應(yīng)向聯(lián)怡香港定向增發(fā)111,766,666股,其中55,883,333股已于2009年8月28日完成交割,就其余55,883,333股,偉仕控股由于公司獲得相關(guān)審批的時(shí)間太長,市場已經(jīng)發(fā)生變化,表示不愿再向聯(lián)怡香港增發(fā)其余55,883,333股股份。2、聯(lián)怡香港在經(jīng)偉仕控股同意后僅根據(jù)其與偉仕控股于2008年9月12日簽署的關(guān)于認(rèn)購偉仕控股有限公司新股之協(xié)議認(rèn)購偉仕控股向其增發(fā)的111,766,666 新股中的55,883,333 股,該協(xié)議項(xiàng)下的其余55,883,333股份擬與偉仕控股簽訂補(bǔ)充協(xié)議不再增發(fā)。為實(shí)現(xiàn)公司(

12、通過聯(lián)怡香港持有偉仕控股超過20%股份但不超過25%股份的重大資產(chǎn)重組目標(biāo),公司將按照重大資產(chǎn)購買報(bào)告書關(guān)于公司從香港二級市場收購偉仕控股股份數(shù)量等相關(guān)規(guī)定從香港二級市場交易購買不超過6,416.30萬股的股份(含公司已經(jīng)從二級市場上購買的10,510,000 股,公司獲取偉仕控股的股份(包括公司已經(jīng)獲取的219,159,999 股及公司擬繼續(xù)從香港二級市場交易購買上述數(shù)量的股份的平均價(jià)格為不高于港幣1.3元/股,并授權(quán)公司副總裁暨聯(lián)怡香港執(zhí)行董事馮均鴻先生、公司副總裁梁欣先生具體實(shí)施。3、終止聯(lián)怡香港與偉仕控股簽署的關(guān)于認(rèn)購偉仕控股有限公司新股之協(xié)議,不再認(rèn)購該協(xié)議項(xiàng)下其余55,883,33

13、3股股份。股東大會(huì)同意授權(quán)公司董事長周國輝先生決定并簽署上述方案調(diào)整的補(bǔ)充協(xié)議等相關(guān)文件。2009年12月2日,公司召開2009年第八次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過了上述調(diào)整方案。2009年12月17日,香港聯(lián)怡在香港二級市場以2港元/股的價(jià)格,出售6,000萬股偉仕控股股份。2010年5月18日,公司第三屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議批準(zhǔn)了關(guān)于終止本次交易的議案,決定先行終止本次交易,并報(bào)經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門審核批準(zhǔn)。公司待本次交易終止后,將視監(jiān)管政策、市場情況的變化以及相關(guān)法律法規(guī)的要求再行考慮并提請股東大會(huì)審議出售偉仕控股股份的事宜。2010年6月3日,公司召開2010年第三次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過關(guān)于終止

14、本次交易的議案。2010年6月25日,中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易的“證監(jiān)許可(2009565號”行政許可文件失效。綜上,本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:怡亞通本次交易的最初方案及方案調(diào)整均已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán),怡亞通終止本次交易已經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過,且中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易的“證監(jiān)許可(2009565號”行政許可文件已于2010年6月25日失效。截至2010年6月25日,香港聯(lián)怡持有偉仕控股股份159,159,999股,占偉仕控股總股本12.65%。(二本次交易的相關(guān)資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理情況的核查2009年7月22日,張瑜平先生向香港聯(lián)怡交付偉仕控股股份41,000,000股,雙方于

15、2009年7月24日在香港Hong Kong Securities Clearing Company Nominees Limited辦理完過戶手續(xù),將其過戶到香港聯(lián)怡名下;2009年7月28日,偉仕控股向香港聯(lián)怡發(fā)行新股111,766,666股,雙方于2009年7月28日在香港Tricor Abacus Ltd.辦理證券登記手續(xù),相關(guān)股份已登記到香港聯(lián)怡名下。2009 年8 月28日,偉仕控股向香港聯(lián)怡發(fā)行新股55,883,333 股,雙方于2009年8月28日在香港Tricor Abacus Ltd.辦理證券登記手續(xù),相關(guān)股份已登記到香港聯(lián)怡名下。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至2010年

16、6月25日,香港聯(lián)怡持有偉仕控股159,159,999股,占其總股本的12.65%,相關(guān)股份已過戶或登記在香港聯(lián)怡名下。本次交易不涉及相關(guān)債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移的情況。(三證券發(fā)行登記等事宜的辦理狀況的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易為公司以現(xiàn)金方式收購目標(biāo)公司股份的交易行為,本次交易不涉及本公司證券發(fā)行登記等事宜。二、關(guān)于相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異(包括相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否如實(shí)披露、相關(guān)盈利預(yù)測或者管理層預(yù)計(jì)達(dá)到的目標(biāo)是否實(shí)現(xiàn)等的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易相關(guān)資產(chǎn)及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已如實(shí)披露,本次交易未披露盈利預(yù)測。本次交易的實(shí)施情況與怡亞通此前披露的有

17、關(guān)本次交易的信息不存在差異。三、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員調(diào)整情況的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本核查意見簽署日,怡亞通及目標(biāo)公司不存在其他因本次交易而對其董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他相關(guān)人員進(jìn)行更換和調(diào)整的情況。四、關(guān)于重組實(shí)施過程中,是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形,或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易過程中,未發(fā)生怡亞通資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形,亦未發(fā)生怡亞通為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。五、關(guān)于相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況的核查(一關(guān)于本次交易的交

18、易文件與相關(guān)協(xié)議的核查1、2008年9月2日,香港聯(lián)怡與偉仕簽訂了第一次新股認(rèn)購協(xié)議,認(rèn)購偉仕10%(111,766,666股股份。2009年7月28日,偉仕控股有限公司向香港聯(lián)怡發(fā)行新股111,766,666股。2、2008年9月12日,香港聯(lián)怡與偉仕簽訂了第二次新股認(rèn)購協(xié)議,認(rèn)購偉仕10%(111,766,666股股份。2009年8月28日,偉仕控股向香港聯(lián)怡發(fā)行新股55,883,333股,剩余的5%(55,883,333股偉仕控股表示不再履行合同義務(wù)。偉仕控股向怡亞通表示,由于怡亞通獲得相關(guān)審批的時(shí)間太長,市場已經(jīng)發(fā)生變化,不愿再向香港聯(lián)怡增發(fā)其余55,883,333股股份。怡亞通已于2

19、009年11月14日召開的第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和2009年12月2日召開的2009年第八次臨時(shí)股東大會(huì)確認(rèn)終止與偉仕控股的相關(guān)股份認(rèn)購協(xié)議。3、2008年9月25日,根據(jù)董事會(huì)的授權(quán),香港聯(lián)怡與張瑜平先生簽訂了股份買賣協(xié)議,受讓張瑜平先生所持偉仕41,000,000股。2009年7月25日,聯(lián)怡(香港有限公司與張瑜平先生簽署的股份買賣協(xié)議順利交割,張瑜平先生向香港聯(lián)怡交付偉仕控股有限公司股份41,000,000股。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本核查意見簽署日,香港聯(lián)怡與偉仕控股于2008年9月2日簽署的新股認(rèn)購協(xié)議得到有效執(zhí)行;香港聯(lián)怡與偉仕控股于2008年9月12日簽署的新股認(rèn)購協(xié)

20、議中,協(xié)議擬發(fā)行新股10%(111,766,666股,實(shí)際僅發(fā)行5%(55,883,333股,剩余的5%(55,883,333股未予執(zhí)行,怡亞通已于2009年11月14日召開的第二屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議和2009年12月2日召開的2009年第八次臨時(shí)股東大會(huì)確認(rèn)終止與偉仕控股的相關(guān)股份認(rèn)購協(xié)議;香港聯(lián)怡與張瑜平先生于2008年9月25日簽署的股份買賣協(xié)議得到有效執(zhí)行。(二關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本核查意見簽署日,偉仕控股及張瑜平先生履行了各自作出的承諾。截至本核查意見簽署日,怡亞通履行了在重大資產(chǎn)購買報(bào)告書中做出的承諾,但由于本次收購未達(dá)到預(yù)定目標(biāo),怡亞通無法在目標(biāo)公司股權(quán)正式交割后三個(gè)月內(nèi)完成并向投資者披露按照中國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和本公司會(huì)計(jì)政策編制的目標(biāo)公司兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。六、關(guān)于相關(guān)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)的核查經(jīng)核查,2009年5月17日,公司召開第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議,審議通過關(guān)于公司增資聯(lián)怡(香港有限公司收購偉仕控股有限公司不超過25%(含股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的議案以及關(guān)于<重大資產(chǎn)購買報(bào)告書>的議案。2009年6月4日,公司召開2009年第四次臨時(shí)股東大會(huì),審議通過關(guān)于公司增資聯(lián)怡(香港有限公司收購偉仕控股有限公司不超過25%(含股份