有限公司章程范本

1、*省XXX有限公司章程依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由 XX 和 XXX 共同出資設(shè)立 xxx 有限公 司，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。第一章 公司的名稱和住所第一條 公司名稱：*省 XXX 有限公司第二條公司住所：*省 XXXX第二章公司經(jīng)營范圍公司經(jīng)營范圍：金屬制品的加工及銷售。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應(yīng)當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門批準。第三章公司注冊資本第三條 公司注冊資本：人民幣 叁佰萬元整第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間第四條 股東的姓名或者名稱、出資方式、出資

2、額和出資時間如下:股東姓名或者名稱出資額出資方式出資時間出資比例XXX240 萬元貨幣萬元貨幣股東未按照出資表規(guī)定繳納出資的， 除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng) 當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。第五條 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。第五章 公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第七條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列 職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準執(zhí)行董事的報告；（四）審議批準監(jiān)事

3、會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或減少注冊資金作出決議；（八） 對發(fā)行公司債券作出決議；（九） 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（一）對公司對外投資或者為他人提供擔保作出決議。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的， 可以不召開股東 會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名。第八條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持， 按照公司法規(guī) 定行使職權(quán)。第九條股東會會議分為定期會議和臨時會議， 并應(yīng)當于會議召開十 五日以前通知全體股東。定期會議每

4、 2 月召開一次。代表十分之一以 上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨 時會議。第十條 股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù) 或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代 表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第十一條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，股東會應(yīng)當對所議事 項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 股 東會會議由鼓動按照出資比例行使表決權(quán)。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三 分之二以上表決權(quán)的股東通過。股東會會議作出

5、除前款以外事項的決議， 須經(jīng)代表二分之一以上 表決權(quán)的股東通過。第十二條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，由 XXX 擔任。任期三 年，由選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。第十三條 執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，

6、并根據(jù)經(jīng)理的提名 決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十四條 對前款所列事項執(zhí)行董事作出決定時，應(yīng)當采用書面形式, 并由執(zhí)行董事簽名后置備于公司。第十五條公司設(shè)經(jīng)理一名， 由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。 經(jīng)理對 執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任以外的責任管理人 員；（八）執(zhí)行董事授

7、予的其他職權(quán)。第十六條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 1 人，由 XXX 擔任。監(jiān)事任期每 屆三年，任期屆滿，可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員 低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十七條公司監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司的行為進行監(jiān)督，對違反 法律、行政法規(guī)、 公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、 高級管理人 員提出罷免的建議；（三）當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí) 行董事、高級管理人員予以糾正；（

8、四）提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定 的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出草案；（六）依法對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟；第十八條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定的事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事 務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第十九條公司監(jiān)事行使職權(quán)所必須的費用，由公司承擔。第六章公司的法定代表人第二十條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?。第七章股?quán)轉(zhuǎn)讓第二一條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半同意。股東應(yīng) 就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其

9、他股東征求同意， 其他股東接到書面通 知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同 意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同 意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié) 商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十二條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新 股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及 其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。第二十三條有下列情形之一的， 對股東會該項決議投反對票的股東 可以請求公司按照

10、合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利， 并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事 由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)， 股東與公司不能達成股 權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人 民法院提起訴訟。第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格。第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十五條 公司應(yīng)當依照法律、 行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的 規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每個

11、會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，委托國家承認的會計師事務(wù)所審計并出具書面報告, 并應(yīng)于 5 天前送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù) 院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。第二十七條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所由股 東會決定。第二十八條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 公司的解散事由與清算辦法第二十九條 公司的營業(yè)期限為 50 年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽 發(fā)之日起計算。第三十條公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依

12、法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤消；（五）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司營業(yè)期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續(xù)。第三十一條公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益 受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決 權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。第三十二條 公司因本章程第三十二條第一款、 第 （一） 項、 第 （二）項、 第（四）項、第（五）項規(guī)定解散時，應(yīng)依公司法的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登 記，公告公司終止。第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第

13、三十三條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責 人。第三十四條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有 忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受 賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第三十五條董事、高級管理人員不得有下列行為：（一）挪用公司資金；（二）將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲；（三）未經(jīng)股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（四）未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（五）未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公 司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；（六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；（七）擅自批露公司秘密；（八）違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。