高性能海工鋼公司工程項目經(jīng)濟分析參考

1、高性能海工鋼公司工程項目經(jīng)濟分析xxx集團有限公司目錄第一章 項目背景分析4第二章 經(jīng)濟分析基本方法7一、 項目費用效益分析7二、 項目費用效果分析13第三章 項目簡介18一、 項目單位18二、 項目建設(shè)地點18三、 建設(shè)規(guī)模18四、 項目建設(shè)進(jìn)度18五、 建設(shè)投資估算18六、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)19第四章 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的確定21一、 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的含義21二、 市場定價貨物的經(jīng)濟價格確定22第五章26一、 公司發(fā)展規(guī)劃26二、 保障措施32第六章34一、 股東權(quán)利及義務(wù)34二、 董事37三、 高級管理人員41四、 監(jiān)事44第七章46一、 項目進(jìn)度安排46二、 項目實施保障措施47第

2、八章48一、 項目風(fēng)險分析48二、 項目風(fēng)險對策50第一章 項目背景分析由于應(yīng)用環(huán)境的特殊性，海洋工程用鋼對鋼材的強度、韌性、焊接性要求較高，同時還要求海工鋼具有良好的抗疲勞、抗層狀撕裂等性能，是我國政府鼓勵重點研發(fā)的鋼鐵新材料。受政策的引導(dǎo)，海工鋼行業(yè)發(fā)展前景較好，大型鋼材企業(yè)紛紛開展海工用鋼材料的研究開發(fā)。近年來，沙鋼集團憑借領(lǐng)先的技術(shù)研究條件和先進(jìn)的工業(yè)裝備，成為國內(nèi)領(lǐng)先的海工鋼生產(chǎn)企業(yè)。沙鋼集團生產(chǎn)的海洋工程用鋼在產(chǎn)品板型、產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品性能、材料精度等方面處于國內(nèi)領(lǐng)先水平。沙鋼集團對于海工鋼的研發(fā)打破了國外企業(yè)在該領(lǐng)域的壟斷，填補了國內(nèi)市場的空白，大大改變了我國高質(zhì)量海工鋼長期依賴進(jìn)

3、口的局面?！笆濉睍r期，我國大部分海工鋼產(chǎn)品已經(jīng)實現(xiàn)了國產(chǎn)化，但是產(chǎn)品質(zhì)量較國際領(lǐng)先企業(yè)的產(chǎn)品還有較大差距，高性能海工鋼（如高級別特厚板、大壁厚無縫管、大規(guī)格型鋼、大線能量焊接用鋼等）依然依賴進(jìn)口，高性能海工鋼的市場開發(fā)形勢較為嚴(yán)峻。21世紀(jì)以來，隨著人們對海洋研究和探索進(jìn)程的加快，海洋開發(fā)成為國家重點工程項目。而，鋼鐵材料憑借性能、價格、產(chǎn)量等優(yōu)勢，廣泛應(yīng)用于海洋工程的眾多細(xì)分領(lǐng)域，市場需求量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過其他金屬材料。并且，由于海洋條件的特殊性以及材料使用環(huán)境的嚴(yán)苛性，海洋工程對海工鋼的要求越來越高，開發(fā)高性能海工鋼迫在眉睫。江蘇沙鋼集團有限公司、鞍山鋼鐵集團有限公司、山東鋼鐵股份有限公司、南

4、京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司等企業(yè)紛紛參與高性能海工鋼的研究生產(chǎn)，例如南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司開發(fā)的高強海工鋼產(chǎn)品應(yīng)用于風(fēng)電安裝船等的樁腿、樁靴等關(guān)鍵部位，服役于波浪、海潮、風(fēng)暴及寒冷流冰等嚴(yán)峻的海洋惡劣環(huán)境中。全球范圍內(nèi)海域廣闊，環(huán)境及氣候條件多樣，高性能海工鋼的市場需求呈增長趨勢。中國市場，高性能海工鋼的開發(fā)研究技術(shù)還有待提高。未來，隨著我國高性能海工鋼技術(shù)的提升，產(chǎn)品進(jìn)口替代進(jìn)程將進(jìn)一步加快。優(yōu)化政策措施，完善創(chuàng)新體系，吸引區(qū)域創(chuàng)新資源，積極推動科技園區(qū)、創(chuàng)新基地、技術(shù)市場、轉(zhuǎn)化基金、創(chuàng)新聯(lián)盟等共建共享。（一）打造協(xié)同創(chuàng)新共同體積極開展系統(tǒng)性、整體性、協(xié)同性創(chuàng)新改革試驗，探索改革經(jīng)驗，率先實現(xiàn)

5、協(xié)同創(chuàng)新。圍繞污染防治、節(jié)能減排、產(chǎn)業(yè)升級等共同關(guān)注的領(lǐng)域，與區(qū)域開展關(guān)鍵性技術(shù)協(xié)同攻關(guān)和應(yīng)用研究，共建科技研發(fā)中心，共享研究成果。支持優(yōu)勢企業(yè)與區(qū)域企業(yè)、行業(yè)協(xié)會、高等院校、科研院所等，共同組建產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新戰(zhàn)略聯(lián)盟，組建集研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化為一體、企業(yè)化運作的科技創(chuàng)新平臺。依托高新區(qū)等平臺，吸引區(qū)域科技企業(yè)和研發(fā)機構(gòu)來我市設(shè)立成果轉(zhuǎn)化企業(yè)和分支機構(gòu)。培育與區(qū)域一體化的技術(shù)交易市場，吸引區(qū)域技術(shù)交易機構(gòu)到我市設(shè)立科技服務(wù)機構(gòu)。加快培育壯大技術(shù)經(jīng)紀(jì)人隊伍，為科技成果轉(zhuǎn)化提供集成服務(wù)。（二）用足用好區(qū)域創(chuàng)新資源組織區(qū)域?qū)＜野衙}會診，引進(jìn)先進(jìn)技術(shù)，推動我市傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。引進(jìn)用好區(qū)域人才智力，加強區(qū)域?qū)?/p>

6、業(yè)技術(shù)人才制度銜接，探索推進(jìn)子女入學(xué)、戶籍管理、證照資質(zhì)等方面的互通互認(rèn)改革。支持區(qū)域高校在我市建立高技能人才實訓(xùn)基地，吸引區(qū)域高端人才和團隊到我市創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)。第二章 經(jīng)濟分析基本方法一、 項目費用效益分析在經(jīng)濟費用效益分析中，當(dāng)費用和效益流量識別和估算完畢之后，應(yīng)編制經(jīng)濟費用效益分析報表，并根據(jù)報表計算評價指標(biāo)，進(jìn)行經(jīng)濟效率分析，判斷項目的經(jīng)濟合理性。經(jīng)濟費用效益分析指標(biāo)1經(jīng)濟凈現(xiàn)值經(jīng)濟凈現(xiàn)值（ENPV）是指用社會折現(xiàn)率將項目計算期內(nèi)各年的經(jīng)濟凈效益流量折算到項目建設(shè)期初的現(xiàn)值之和，是經(jīng)濟費用效益分析的主要指標(biāo)。經(jīng)濟凈現(xiàn)值是反映項目對社會經(jīng)濟凈貢獻(xiàn)的絕對量指標(biāo)。項目的經(jīng)濟凈現(xiàn)值等于或大于零表示

7、社會經(jīng)濟為擬建項目付出代價后，可以得到符合或超過社會折現(xiàn)率所要求的以現(xiàn)值表示的社會盈余，說明項目的經(jīng)濟盈利性達(dá)到或超過了社會折現(xiàn)率的基本要求，從經(jīng)濟效率看，該項目可以被接受。經(jīng)濟凈現(xiàn)值越大，表明項目所帶來的以現(xiàn)值表示的經(jīng)濟效益越大。2經(jīng)濟內(nèi)部收益率經(jīng)濟內(nèi)部收益率（EIRR）是指能使項目在計算期內(nèi)各年經(jīng)濟凈效益流量的現(xiàn)值累計等于零時的折現(xiàn)率，是經(jīng)濟費用效益分析的輔助指標(biāo)。經(jīng)濟內(nèi)部收益率可由上式采用數(shù)值解法求解，手算可用人工試算法，利用計算機可使用現(xiàn)成的軟件程序或函數(shù)求解。經(jīng)濟內(nèi)部收益率是從資源配置角度反映項目經(jīng)濟效益的相對量指標(biāo)，表示項目占用的資金所能獲得的動態(tài)收益率，反映資源配置的經(jīng)濟效率。項

8、目的經(jīng)濟內(nèi)部收益率等于或大于社會折現(xiàn)率時，表明項目對社會經(jīng)濟的凈貢獻(xiàn)達(dá)到或者超過了社會折現(xiàn)率的要求。（二）經(jīng)濟費用效益分析報表經(jīng)濟費用效益分析主要報表是“項目投資經(jīng)濟費用效益流量表”，輔助報表一般包括建設(shè)投資調(diào)整估算表、流動資金調(diào)整估算表、營業(yè)收入調(diào)整估算表和經(jīng)營費用調(diào)整估算表。如有要求，也可以編制國內(nèi)投資經(jīng)濟費用效益流量表。按照建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)（第三版），本章只介紹項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。項目投資經(jīng)濟費用效益流量表用以綜合反映項目計算期內(nèi)各年的按項目投資口徑計算的各項經(jīng)濟效益與費用流量及凈效益流量，用來計算項目投資經(jīng)濟凈現(xiàn)值和經(jīng)濟內(nèi)部收益率指標(biāo)。該表的編制與項目的融資方案無關(guān)。

9、（三）編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表的兩種方式經(jīng)濟費用效益流量表可以按照前述效益和費用流量識別和計算的原則和方法直接進(jìn)行編制，也可以在財務(wù)現(xiàn)金流量的基礎(chǔ)上進(jìn)行調(diào)整編制。1直接計算法直接進(jìn)行效益和費用流量的識別和計算，并編制經(jīng)濟費用效益流量表。（1）識別（包括量化）經(jīng)濟效益和經(jīng)濟費用，包括直接效益、直接費用和間接效益、間接費用。（2）分析確定各項投入和產(chǎn)出的影子價格，對各項產(chǎn)出效益和投入費用進(jìn)行估算，同時可以編制必要的輔助表格。（3）根據(jù)估算的效益流量和費用流量，編制項目投資經(jīng)濟費用效益流量表。（4）對能夠貨幣量化的外部效果，盡可能貨幣量化，并納入經(jīng)濟效益費用流量表的間接費用和間接效益；對難以進(jìn)

10、行貨幣量化的產(chǎn)出效果，應(yīng)盡可能地采用其它量綱進(jìn)行量化；難以量化的，進(jìn)行定性描述。（5）采用直接編制經(jīng)濟費用效益流量表方式的項目，其直接效益一般比較復(fù)雜，而且與財務(wù)效益完全不同，可結(jié)合項目目標(biāo)，視具體情況采用不同方式分別估算。交通運輸項目的直接效益體現(xiàn)為時間節(jié)約的效果，可按本章第三節(jié)所述的時間節(jié)約價值的估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。教育項目、醫(yī)療衛(wèi)生和衛(wèi)生保健項目等的產(chǎn)出效果表現(xiàn)為對人力資本、生命延續(xù)或疾病預(yù)防等方面的影響，可按本章第三節(jié)所述的人力資本增值的價值、可能減少死亡的價值，以及減少疾病增進(jìn)健康等的價值估算方法并結(jié)合項目的具體情況計算。水利樞紐項目的直接效益體現(xiàn)為防洪效益、減淤效益和

11、發(fā)電效益等，可按照行業(yè)和項目具體情況分別估算。2調(diào)整計算法在財務(wù)分析項目投資現(xiàn)金流量表基礎(chǔ)上調(diào)整編制經(jīng)濟費用效益流量表。（1）調(diào)整內(nèi)容在財務(wù)分析基礎(chǔ)上編制經(jīng)濟費用效益流量表，主要包括效益和費用范圍調(diào)整和數(shù)值調(diào)整兩方面內(nèi)容：1）效益和費用范圍調(diào)整識別財務(wù)現(xiàn)金流量中屬于轉(zhuǎn)移支付的內(nèi)容，并逐項從財務(wù)效益和費用流量中剔除。作為財務(wù)現(xiàn)金流入的國家對項目的各種補貼，應(yīng)看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟效益流量；作為財務(wù)現(xiàn)金流出的，項目向國家支付的大部分稅金也應(yīng)看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。前已述及，國內(nèi)借款利息（包括建設(shè)投資借款建設(shè)期利息和生產(chǎn)期利息，流動資金借款利息）被看作轉(zhuǎn)移支付，不計為經(jīng)濟費用流量。但實際

12、上，因財務(wù)分析項目投資現(xiàn)金流量表中本不包括借款利息，該項調(diào)整并不存在。對流動資金估算中涉及的不屬于社會資源消耗的應(yīng)收、應(yīng)付、預(yù)收、預(yù)付款項和現(xiàn)金部分予以別除。遵循實際價值原則，不考慮通貨膨脹因素，剔除建設(shè)投資中包含的漲價預(yù)備費。識別項目的外部效果，分別納入間接效益和間接費用流量。2）效益和費用數(shù)值調(diào)整鑒別投入和產(chǎn)出的財務(wù)價格是否能正確反映其經(jīng)濟價值。如果項目的全部或部分投入和產(chǎn)出沒有正常的市場交易價格，或者財務(wù)價格不能正確反映其經(jīng)濟價值，那么應(yīng)該采用適當(dāng)?shù)姆椒y算其影子價格，并重新計算相應(yīng)的費用或效益流量。投入和產(chǎn)出中涉及外匯的，需要用影子匯率代替財務(wù)分析中采用的國家外匯牌價。對項目的外部效果

13、盡可能貨幣量化計算。例如，一個大型林業(yè)項目的財務(wù)效益主要是林木出售獲得的收入，但由于種樹引起的氣候改善，使該流域農(nóng)田增產(chǎn)，農(nóng)民可由此受益。在經(jīng)濟分析中農(nóng)田增產(chǎn)的效益應(yīng)作為該林業(yè)項目的間接效益，合理估計后納入經(jīng)濟費用效益流量表。再如，一個對環(huán)境產(chǎn)生負(fù)面影響的項目，盡管項目并未因此付費，但社會經(jīng)濟為此付出了代價，應(yīng)盡可能將該影響貨幣量化后作為間接費用，納入經(jīng)濟費用效益流量表。（2）具體調(diào)整方法1）調(diào)整直接效益流量項目的直接效益大多為營業(yè)收入。產(chǎn)出需要采用影子價格的，用影子價格計算營業(yè)收入。應(yīng)分析具體供求情況，選擇適當(dāng)?shù)姆椒ù_定產(chǎn)出影子價格。出口產(chǎn)品用影子匯率計算外匯價值。重新計算營業(yè)收入，編制營業(yè)

14、收入調(diào)整估算表。2）調(diào)整建設(shè)投資。將建設(shè)投資中漲價預(yù)備費從費用流量中剔除。根據(jù)具體情況，建設(shè)投資中的勞動力可按影子工資計算費用，也可不予調(diào)整。有進(jìn)口用匯的應(yīng)按影子匯率換算并剔除作為轉(zhuǎn)移支付的進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)增值稅。建設(shè)投資的國內(nèi)費用中內(nèi)含的增值稅進(jìn)項稅額可根據(jù)市場定價的非外貿(mào)貨物（投入）影子價格定價原則以及各類投入的市場供求情況決定是否剔除，也即采用含稅價格還是不含稅價格。其他費用通常不必調(diào)整。應(yīng)重視建設(shè)投資中土地費用的調(diào)整，按照本章第三節(jié)土地影子價格確定方法及要求進(jìn)行調(diào)整。其他的費用一般可認(rèn)為等同于財務(wù)價值，通常不必調(diào)整。二、 項目費用效果分析（）費用效果分析概述費用效果分析是通過對項目預(yù)

15、期效果和所支付費用的比較，判斷項目費用的有效性和項目經(jīng)濟合理性的分析方法。效果是指項目引起的效應(yīng)或效能，表示項目目標(biāo)的實現(xiàn)程度，往往不能或難于貨幣量化。費用是指社會經(jīng)濟為項目所付出的代價，是可以貨幣量化計算的。費用效果分析是項目決策分析與評價的基本方法之一。當(dāng)項目效果不能或難于貨幣量化時，或貨幣量化的效果不是項目目標(biāo)的主體時，在經(jīng)濟分析中可采用費用效果分析方法，并將其結(jié)論作為項目投資決策的依據(jù)。例如醫(yī)療衛(wèi)生保健、政府資助的普及教育、氣象、地震預(yù)報、交通信號設(shè)施、軍事設(shè)施等項目。作為一種方法，費用效果分析既可以應(yīng)用于財務(wù)分析，采用財務(wù)現(xiàn)金流量計算；也可以應(yīng)用于經(jīng)濟分析，采用經(jīng)濟費用效益流量計算。

16、用于前者，主要用于項目各個環(huán)節(jié)的方案比選、項目總體方案的初步篩選；用于后者，除了可以用于上述方案比選、篩選以外，對于項目主體效益難以貨幣量化的，則取代經(jīng)濟費用效益分析，作為經(jīng)濟分析的最終結(jié)論。（二）費用效果分析的要求與應(yīng)用條件1費用效果分析的要求費用效果分析是將費用與效果采取不同的度量方法和度量單位，在以貨幣度量費用的同時，采用某種非貨幣單位度量效果費用效果分析遵循多方案比選原則，通過對各種方案的費用和效果進(jìn)行比較，選擇最優(yōu)或較好的方案。對單一方案的項目，通常不易直接評價其合理性。2備選方親應(yīng)具備的條件進(jìn)行費用效果分析，項目的備選方案應(yīng)具備以下條件：（1）備選方案是互斥方案或可轉(zhuǎn)化為互斥方案；

17、（2）備選方案目標(biāo)相同，且均能滿足最低效果標(biāo)準(zhǔn)的要求，否則不可進(jìn)行比較；（3）備選方案的費用可以貨幣量化，且資金用量不突破預(yù)算限額；（4）備選方案的效果應(yīng)采用同一非貨幣單位度量。如果有多個效果，可通過加權(quán)的方法處理成用單一度量單位表示的綜合效果；（5）備選方案應(yīng)具有可比的壽命周期（三）費用效果分析的基本程序1確立項目目標(biāo)，并將其轉(zhuǎn)化為可量化的效果；2擬定各種可以完成任務(wù)（達(dá)到效果）的方案；3識別和計算各方案的費用與效果；4計算指標(biāo)，綜合比較，分析各方案的優(yōu)缺點；5推薦最佳方案或提出優(yōu)先采用的次序。（四）費用估算要點1費用應(yīng)包括整個計算期內(nèi)發(fā)生的全部費用；2費用可采用現(xiàn)值或年值表示，備選方案計算

18、期不一致時應(yīng)采用年值。（五）效果計量單位的選擇效果可以采用有助于說明項目效能的任何度量單位。選擇的度量單位應(yīng)能切實變量項目目標(biāo)實現(xiàn)的程度，且便于計算。例如供水工程可以選擇供水量（噸）、教育項目選擇受教育人數(shù)等。若項目的目標(biāo)不只一個，或項目的效果難于直接度量，需要建立次級分解目標(biāo)加以度量時，需要用科學(xué)的方法確定權(quán)重，借助層次分析法對項目的效果進(jìn)行加權(quán)計算，處理成單一度量單位表示的綜合效果。（六）費用效果分析基本方法1最小費用法當(dāng)項目目標(biāo)是明確固定的，也即效果相同的條件下，選擇能夠達(dá)到效果的各種可能方案中費用最小的方案。這種滿足固定效果尋求費用最小方案的方法稱為最小費用法，也稱固定效果法。例如優(yōu)化

19、一個滿足特定標(biāo)準(zhǔn)的教育設(shè)施項目，比如一所學(xué)校，其設(shè)施要達(dá)到的標(biāo)準(zhǔn)和可以容納的學(xué)生人數(shù)事先確定下來，可以采用最小費用法。2最大效果法將費用固定，追求效果最大化的方法稱為最大效果法，也稱固定費用法。例如用于某一貧困地區(qū)扶貧的資金通常是事先固定的，扶貧效用最大化是通常要追求的目標(biāo)，也就是采用最大效果法。3增量分析法當(dāng)備選方案效果和費用均不固定，且分別具有較大幅度的差別時，應(yīng)比較兩個備選方案之間的費用差額和效果差額，分析獲得增量效果所花費的增量費用是否值得，不可盲目選擇效果費用比大的方案或者費用效果比小的方案。采用增量分析法時，需事先確定基準(zhǔn)指標(biāo)。如果項目有兩個以上的備選方案進(jìn)行增量分析，應(yīng)按下列步驟

20、選優(yōu)：（1）將方案費用由小到大排隊；（2）從費用最小的兩個方案開始比較，通過增量分析選擇優(yōu)勝方案；（3）將優(yōu)勝方案與緊鄰的下一個方案進(jìn)行增量分析，并選出新的優(yōu)勝方案；（4）重復(fù)第三步，直至最后一個方案，最終被選定的優(yōu)勢方案為最優(yōu)方案。第三章 項目簡介一、 項目單位項目單位：xxx集團有限公司二、 項目建設(shè)地點本期項目選址位于xx（待定），占地面積約19.00畝。項目擬定建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，非常適宜本期項目建設(shè)。三、 建設(shè)規(guī)模該項目總占地面積12667.00（折合約19.00畝），預(yù)計場區(qū)規(guī)劃總建筑面積24606.05。其中：主體工程1673

21、6.42，倉儲工程3874.25，行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施2167.21，公共工程1828.17。四、 項目建設(shè)進(jìn)度結(jié)合該項目建設(shè)的實際工作情況，xxx集團有限公司將項目工程的建設(shè)周期確定為24個月，其工作內(nèi)容包括：項目前期準(zhǔn)備、工程勘察與設(shè)計、土建工程施工、設(shè)備采購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。五、 建設(shè)投資估算（一）項目總投資構(gòu)成分析本期項目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流動資金。根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)估算，項目總投資9759.23萬元，其中：建設(shè)投資8089.08萬元，占項目總投資的82.89%；建設(shè)期利息170.05萬元，占項目總投資的1.74%；流動資金1500.10萬元，占項目總投資的15.3

22、7%。（二）建設(shè)投資構(gòu)成本期項目建設(shè)投資8089.08萬元，包括工程費用、工程建設(shè)其他費用和預(yù)備費，其中：工程費用7042.49萬元，工程建設(shè)其他費用829.80萬元，預(yù)備費216.79萬元。六、 項目主要技術(shù)經(jīng)濟指標(biāo)（一）財務(wù)效益分析根據(jù)謹(jǐn)慎財務(wù)測算，項目達(dá)產(chǎn)后每年營業(yè)收入17100.00萬元，綜合總成本費用14272.57萬元，納稅總額1415.14萬元，凈利潤2062.09萬元，財務(wù)內(nèi)部收益率13.97%，財務(wù)凈現(xiàn)值1165.16萬元，全部投資回收期6.79年。（二）主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表主要經(jīng)濟指標(biāo)一覽表序號項目單位指標(biāo)備注1占地面積12667.00約19.00畝1.1總建筑面積2460

23、6.05容積率1.941.2基底面積7726.87建筑系數(shù)61.00%1.3投資強度萬元/畝413.132總投資萬元9759.232.1建設(shè)投資萬元8089.082.1.1工程費用萬元7042.492.1.2工程建設(shè)其他費用萬元829.802.1.3預(yù)備費萬元216.792.2建設(shè)期利息萬元170.052.3流動資金萬元1500.103資金籌措萬元9759.233.1自籌資金萬元6288.883.2銀行貸款萬元3470.354營業(yè)收入萬元17100.00正常運營年份5總成本費用萬元14272.57""6利潤總額萬元2749.45""7凈利潤萬元2062.

24、09""8所得稅萬元687.36""9增值稅萬元649.80""10稅金及附加萬元77.98""11納稅總額萬元1415.14""12工業(yè)增加值萬元4873.24""13盈虧平衡點萬元7995.69產(chǎn)值14回收期年6.79含建設(shè)期24個月15財務(wù)內(nèi)部收益率13.97%所得稅后16財務(wù)凈現(xiàn)值萬元1165.16所得稅后第四章 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的確定一、 投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格的含義投入產(chǎn)出經(jīng)濟價格通常稱為影子價格，是進(jìn)行項目經(jīng)濟分析專用的計算價格。影子價格依據(jù)經(jīng)濟分析的定價原則測定，反

25、映項目投入和產(chǎn)出的真實經(jīng)濟價值，反映市場供求關(guān)系，反映資源稀缺程度，反映資源合理配置的要求。進(jìn)行項目的經(jīng)濟分析時，項目的主要投入和產(chǎn)出，原則上應(yīng)采用影子價格。影子價格理論最初來自于求解數(shù)學(xué)規(guī)劃，在求解一個“目標(biāo)”最大化數(shù)學(xué)規(guī)劃的過程中，發(fā)現(xiàn)每種“資源”對于“目標(biāo)”有著邊際貢獻(xiàn)。即這種“資源”每增加一個單位，“目標(biāo)”就會增加一定的單位，不同的“資源”有著不同的邊際貢獻(xiàn)。這種“資源”對于目標(biāo)的邊際貢獻(xiàn)被定義為“資源”的影子價格。經(jīng)濟分析中采用了這種影子價格的基本思想，采取不同于財務(wù)價格的影子價格衡量項目耗用資源及產(chǎn)出貢獻(xiàn)的真實價值。影子價格應(yīng)當(dāng)根據(jù)項目的投入和產(chǎn)出對社會經(jīng)濟的影響，從“有無對比”的

26、角度研究確定。項目使用了資源，將造成兩種影響：對社會經(jīng)濟造成資源消耗或擠占其他用戶的使用；項目生產(chǎn)的產(chǎn)品及提供的服務(wù)，也會造成兩種影響：用戶使用得到效益或擠占其他供應(yīng)者的市場份額。根據(jù)貨物（廣義的貨物，指項目的各種投入和產(chǎn)出）的可外貿(mào)性，將貨物分為可外貿(mào)貨物和非外貿(mào)貨物；根據(jù)貨物價格機制的不同，分為市場定價貨物和非市場定價貨物?？赏赓Q(mào)貨物通常屬于市場定價貨物。非外貿(mào)貨物中既有市場定價貨物也有非市場定價貨物。土地、勞動力和自然資源有其特殊性，被歸類為特殊投入。在明確貨物類型之后，即可有針對性地采取適當(dāng)?shù)亩▋r原則和方法。二、 市場定價貨物的經(jīng)濟價格確定隨著我國市場經(jīng)濟的發(fā)展和國際貿(mào)易的增長，大部分

27、貨物已經(jīng)主要由市場定價，政府不再進(jìn)行管制和干預(yù)。市場價格由市場形成，可以近似反映支付意愿或機會成本。進(jìn)行項目經(jīng)濟分析應(yīng)采用市場價格作為市場定價貨物的影子價格的基礎(chǔ)，另外加上或者減去相應(yīng)的物流費用作為項目投入或產(chǎn)出的“廠門口”（進(jìn)廠或出廠）影子價格。（一）可外貿(mào)貨物影子價格項目使用或生產(chǎn)可外貿(mào)貨物，將直接或間接影響國家對這種貨物的進(jìn)口或出口。包括：項目產(chǎn)出直接出口、間接出口和替代進(jìn)口。2項目投入直接進(jìn)口、間接進(jìn)口和減少出口。原則上，對于那些對進(jìn)出口有不同影響的貨物，應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同情況，采取不同的影子價格定價方法。但在實踐中，為了簡化工作，可以只對項目投入中直接進(jìn)口的和產(chǎn)出中直接出口的，以進(jìn)出口價格

28、為基礎(chǔ)確定影子價格。對于其他幾種情況仍按國內(nèi)市場價格定價。進(jìn)口費用和出口費用是指貨物進(jìn)出口環(huán)節(jié)在國內(nèi)所發(fā)生的各種相關(guān)費用，包括貨物的交易、儲運、再包裝、短距離倒運、裝卸、保險、檢驗等物流環(huán)節(jié)上的費用支出，也包括物流環(huán)節(jié)中的損失、損耗以及資金占用的機會成本，還包括工廠與口岸之間的長途運輸費用。對進(jìn)口費用和出口費用都用人民幣計價，一般情況下可直接按財務(wù)價值取值。（二）市場定價的非外貿(mào)貨物影子價格1價格完全取決于市場的，且不直接進(jìn)出口的項目投入和產(chǎn)出，按照非外貿(mào)貨物定價，其國內(nèi)市場價格作為確定影子價格的基礎(chǔ)，并按下式換算為到廠價和出廠價：投入影子價格（到廠價）=市場價格+國內(nèi)運雜費產(chǎn)出影子價格（出廠

29、價）=市場價格一國內(nèi)運雜費2產(chǎn)出的影子價格是否含增值稅銷項稅額（以下簡稱含稅），投入的影子價格是否含增值稅進(jìn)項稅額（以下簡稱含稅），應(yīng)分析貨物的供求情況，采取不同的方式處理。（1）項目產(chǎn)出1）若項目產(chǎn)出需求空間較大，項目的產(chǎn)出對市場價格影響不大，影子價格按消費者支付意愿確定，即采用含稅的市場價格。2）若項目產(chǎn)出用以頂替原有市場供應(yīng)的，也即擠占其他生產(chǎn)廠商的市場份額，應(yīng)該用節(jié)約的社會成本作為影子價格，這里節(jié)約的社會成本是指其他生產(chǎn)廠商減產(chǎn)或停產(chǎn)所帶來的社會資源節(jié)省。對于市場定價的貨物，其不含稅的市場價格可以看作其社會成本。對于可能導(dǎo)致其他企業(yè)減產(chǎn)或停產(chǎn)，產(chǎn)出質(zhì)量又相同的，甚至可以按被替代企業(yè)的分

30、解可變成本定價（即定位于不合理重復(fù)建設(shè)的情況）。（2）項目投入1）若該投入的生產(chǎn)能力較富?；蜉^容易擴容來滿足項目的需要，可通過新增供應(yīng)來滿足項目需求的，采用社會成本作為影子價格，這里社會成本是指社會資源的新增消耗。對于市場定價的貨物，其不含稅的市場價格可以看作其社會成本。對于價格受到管制的貨物，其社會成本通過分解成本法確定。若通過新增投資增加供應(yīng)的按全部成本計算分解成本，而通過挖潛增加供應(yīng)的，按可變成本計算分解成本。2）若該投入供應(yīng)緊張，短期內(nèi)無法通過增產(chǎn)或擴容來滿足項目投入的需要，只能排擠原有用戶來滿足項目需求的，影子價格按支付意愿確定，即采用含稅的市場價格。（3）若沒有可能判別出產(chǎn)出是增加

31、供給還是擠占原有供給，或投入供應(yīng)是否緊張，也可簡化處理為：產(chǎn)出的影子價格一般采用含稅的市場價格；投入的影子價格一般采用不含稅的市場價格。為避免效益高估，從穩(wěn)妥原則出發(fā)，這種方法要慎重采用。3如果項目產(chǎn)出或投入數(shù)量大到影響了其市場價格，導(dǎo)致“有項目”和“無項目”兩種情況價格不一致，可取兩者的平均值作為確定影子價格的基礎(chǔ)。第五章一、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）發(fā)展計劃1、發(fā)展戰(zhàn)略作為高附加值產(chǎn)業(yè)的重要技術(shù)支撐，正在轉(zhuǎn)變發(fā)展思路，由“高速增長階段”向“高質(zhì)量發(fā)展”邁進(jìn)。公司順應(yīng)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢，以“科技、創(chuàng)新”為經(jīng)營理念，以技術(shù)創(chuàng)新、智能制造、產(chǎn)品升級和節(jié)能環(huán)保為重點，致力于構(gòu)造技術(shù)密集、資源節(jié)約、環(huán)境友好、

32、品質(zhì)優(yōu)良、持續(xù)發(fā)展的新型企業(yè)，推進(jìn)公司高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展。2、經(jīng)營目標(biāo)目前，行業(yè)正在從粗放式擴張階段轉(zhuǎn)向高質(zhì)量發(fā)展階段，公司將進(jìn)一步擴大高端產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，抓住市場機遇，提高市場占有率；進(jìn)一步加大研發(fā)投入，注重技術(shù)創(chuàng)新，提升公司科技研發(fā)能力；進(jìn)一步加強環(huán)境保護工作，積極開發(fā)應(yīng)用節(jié)能減排染整技術(shù)，保持清潔生產(chǎn)和節(jié)能減排的競爭優(yōu)勢；進(jìn)一步完善公司內(nèi)部治理機制，按照公司治理準(zhǔn)則的要求規(guī)范公司運行，提升運營質(zhì)量和效益，努力把公司打造成為行業(yè)的標(biāo)桿企業(yè)。（二）具體發(fā)展計劃1、市場開拓計劃公司將在鞏固現(xiàn)有市場基礎(chǔ)上，根據(jù)下游行業(yè)個性化、多元化的消費特點，以新技術(shù)新產(chǎn)品為支撐，加快市場開拓步伐。主要計劃如下：

33、（1）密切跟蹤市場消費需求的變化，建立市場、技術(shù)、生產(chǎn)多部門聯(lián)動機制，提高公司對市場變化的反應(yīng)能力； （2）進(jìn)一步完善市場營銷網(wǎng)絡(luò)，加強銷售隊伍建設(shè)，優(yōu)化以營銷人員為中心的銷售責(zé)任制，激發(fā)營銷人員的工作積極性； （3）加強品牌建設(shè)，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)贏得客戶，充分利用互聯(lián)網(wǎng)宣傳途徑，擴大公司知名度，增加客戶及市場對迎豐品牌的認(rèn)同感； （4）在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，積極開拓新市場，推進(jìn)省內(nèi)外市場的均衡協(xié)調(diào)發(fā)展，進(jìn)一步提升公司市場占有率。2、技術(shù)開發(fā)計劃公司的技術(shù)開發(fā)工作將重點圍繞提升產(chǎn)品品質(zhì)、節(jié)能環(huán)保、知識產(chǎn)權(quán)保護等方面展開。公司將在現(xiàn)有專利、商標(biāo)等相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步加強知識產(chǎn)權(quán)的保護

34、工作，將技術(shù)研發(fā)成果整理并進(jìn)行相應(yīng)的專利申請，通過對公司無形資產(chǎn)的保護，切實做好知識產(chǎn)權(quán)的維護。為保證上述技術(shù)開發(fā)計劃的順利實施，公司將加大科研投入，強化研發(fā)隊伍素質(zhì)，創(chuàng)新管理機制和服務(wù)機制，積極參加行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的制定，不斷提高企業(yè)的整體技術(shù)開發(fā)能力。3、人力資源發(fā)展計劃培育、擁有一支有事業(yè)心、有創(chuàng)造力的人才隊伍，是企業(yè)核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展的原動力。隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司對人才的需求將更為迫切，人才對公司發(fā)展的支撐作用將進(jìn)一步顯現(xiàn)。為此，公司將重點做好以下工作：（1）加強人才的培養(yǎng)與引進(jìn)工作，培育優(yōu)秀技術(shù)人才、管理人才；（2）加強與高校間的校企人才合作，充分利用高校的人才優(yōu)勢和教育資源優(yōu)勢

35、，開展技術(shù)合作和人才培養(yǎng)，全面提升技術(shù)人員的整體素質(zhì)；（3）加強對基層員工的技能培訓(xùn)和崗位培訓(xùn)，提高勞動熟練程度和自動化設(shè)備的操作能力，有效提高勞動效率和產(chǎn)品質(zhì)量。（4）積極探索員工激勵機制，進(jìn)一步完善以績效為導(dǎo)向的人力資源管理體系，充分調(diào)動員工的積極性。4、企業(yè)并購計劃公司將抓住行業(yè)整合機會，根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略，充分利用現(xiàn)有的綜合競爭優(yōu)勢，整合有價值的市場資源，推進(jìn)收購、兼并、控股或參股同行業(yè)具有一定互補優(yōu)勢的公司，實現(xiàn)產(chǎn)品經(jīng)營和資本經(jīng)營、產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有機結(jié)合，進(jìn)一步增強公司的經(jīng)營規(guī)模和市場競爭能力。5、籌融資計劃目前公司正處于快速發(fā)展期，新生產(chǎn)線建設(shè)、技術(shù)改造、科技開發(fā)、人才引進(jìn)、市

36、場拓展等方面均需較大的資金投入。公司將根據(jù)經(jīng)營發(fā)展計劃和需要，綜合考慮融資成本、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資金使用時間等多種因素，采取多元化的籌資方式，滿足不同時期的資金需求，推動公司持續(xù)、快速、健康發(fā)展。積極利用資本市場的直接融資功能，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展籌措資金。（三）面臨困難公司資產(chǎn)規(guī)模將進(jìn)一步增長，業(yè)務(wù)將不斷發(fā)展和擴大，但在戰(zhàn)略規(guī)劃、營銷策略、組織設(shè)計、資源配置，特別是資金管理和內(nèi)部控制等方面面臨新的挑戰(zhàn)。同時，公司今后發(fā)展中，需要大量的管理、營銷、技術(shù)等方面的人才，也使公司面臨較大的人才培養(yǎng)、引進(jìn)和合理使用的壓力。公司必須盡快提高各方面的應(yīng)對能力，才能保持持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)各項業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。1、資金不足發(fā)展

37、計劃的實施需要足夠的資金支持。目前公司融資手段較為單一，所需資金主要通過銀行貸款解決，融資成本較高，還本付息壓力較大，難以滿足公司快速發(fā)展的要求。因此，能否借助資本市場，將成為公司發(fā)展計劃能否成功實施的關(guān)鍵。如果不能順利募集到足夠的資金，公司的發(fā)展計劃將難以如期實現(xiàn)。2、人才緊缺隨著經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，公司在新產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)經(jīng)營管理方面，高級科研人才和管理人才相對缺乏，將影響公司進(jìn)一步提高研發(fā)能力和管理水平。因此，能否盡快引進(jìn)、培養(yǎng)這方面人才將對募投項目的順利實施和公司未來發(fā)展產(chǎn)生較大的影響。（四）采用的方式、方法或途徑建立多渠道融資體系，實現(xiàn)公司經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)公司擬建立資本市場直接融資渠

38、道，改變?nèi)谫Y渠道單一依賴銀行貸款的現(xiàn)狀，為公司未來重大投資項目的順利實施籌集所需資金，確保公司經(jīng)營發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。同時，加強與商業(yè)銀行的聯(lián)系，構(gòu)建良好的銀企合作關(guān)系，及時獲得商業(yè)銀行的貸款支持，緩解公司發(fā)展過程中的資金壓力。1、內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)高層次人才，應(yīng)對經(jīng)營規(guī)?？焖偬嵘媾R的挑戰(zhàn)公司現(xiàn)有人員在數(shù)量、知識結(jié)構(gòu)和專業(yè)技能等方面將不能完全滿足公司快速發(fā)展的需求，公司需加快內(nèi)部培養(yǎng)和外部引進(jìn)高層次人才的力度，確保高素質(zhì)技術(shù)人才、經(jīng)營管理人才以及營銷人才滿足公司發(fā)展需要。為此，公司擬采取下列措施：1、加強人力資源戰(zhàn)略規(guī)劃，通過建立有市場競爭力的薪酬體系和公平有序的職業(yè)晉升機制，吸引優(yōu)秀的技術(shù)、營

39、銷、管理人才加入公司，提升公司綜合競爭力；2、進(jìn)一步完善以績效為導(dǎo)向的員工激勵與約束機制，努力營造團結(jié)和諧的企業(yè)文化，強化員工對企業(yè)的歸屬感和責(zé)任感，保持公司人才隊伍的穩(wěn)定性和積極性；3、加強年輕人才的培養(yǎng)，建立人才儲備機制，增強公司人才隊伍的深度和厚度，形成完整有序的人才梯隊，實現(xiàn)公司可持續(xù)發(fā)展。2、以市場需求為驅(qū)動，提高公司競爭能力公司將以市場為導(dǎo)向，認(rèn)真研究市場需求，密切跟蹤印染行業(yè)政策及最新發(fā)展動向，推動科技創(chuàng)新和加大研發(fā)投入，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，開拓高端市場，不斷提升管理水平和服務(wù)質(zhì)量，豐富服務(wù)內(nèi)容，完善和延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升公司的核心競爭力和市場地位，最終實現(xiàn)公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。二、 保障措

40、施(一)加大財稅支持力度聚焦產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新及重大示范應(yīng)用，積極爭取產(chǎn)業(yè)專項扶持，加大財政專項資金對企業(yè)的支持力度。充分發(fā)揮相關(guān)產(chǎn)業(yè)基金的引導(dǎo)作用，綜合運用股權(quán)投資、風(fēng)險補償?shù)扔行Х绞?，支持產(chǎn)業(yè)發(fā)展。(二)抓好政策落實指導(dǎo)各地區(qū)從擴大產(chǎn)業(yè)服務(wù)供給、激發(fā)產(chǎn)業(yè)市場需求、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境等方面，制定本地區(qū)促進(jìn)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的政策措施，形成政策合力。發(fā)揮產(chǎn)業(yè)發(fā)展專項資金的政策導(dǎo)向作用，根據(jù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，及時調(diào)整政策實施重點。(三)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)著力延伸產(chǎn)業(yè)鏈，提升產(chǎn)業(yè)綜合競爭能力。提高產(chǎn)品附加值和技術(shù)含量，提升產(chǎn)品檔次。重點發(fā)展多功能產(chǎn)品，支撐戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展。(四)加強組織領(lǐng)導(dǎo)堅持把產(chǎn)業(yè)擺在優(yōu)先發(fā)展的地位，健全產(chǎn)

41、業(yè)領(lǐng)導(dǎo)和決策機制，加大統(tǒng)籌協(xié)調(diào)力度。做好規(guī)劃目標(biāo)任務(wù)分解工作，明確時間表、路線圖和責(zé)任人。規(guī)劃組織和實施工作，各有關(guān)部門密切配合，全力支持，結(jié)合實際，制定具體實施方案，抓好貫徹落實。完善工作考核機制，將規(guī)劃實施情況作為考核的重要內(nèi)容，強化監(jiān)督問責(zé)，確保各項目標(biāo)任務(wù)落到實處。(五)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)發(fā)展環(huán)境引導(dǎo)企業(yè)積極履行社會責(zé)任，嚴(yán)格規(guī)范市場秩序。積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，大力發(fā)展民營經(jīng)濟，進(jìn)一步增強市場主體活力。(六)推動區(qū)域交流合作積極參與“一帶一路”建設(shè)，采取園區(qū)共建、技術(shù)合作、資本合作和貿(mào)易換資源等多種方式，加強與市場需求大的沿線國家開展貿(mào)易合作。加強同區(qū)域內(nèi)優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)合作，在重點領(lǐng)域合作實現(xiàn)突破，

42、合作取得積極成效。第六章一、 股東權(quán)利及義務(wù)1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。2、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內(nèi)容；（4）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（5）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議

43、記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（8）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權(quán)利；（10）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序

44、、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起_日內(nèi)，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的

45、利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。6、董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股

46、東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（5）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。8、持有公司_%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利

47、益。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；（4）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；（5）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；（6）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容

48、。違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。2、董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。本公司董事會不可以由職工代表擔(dān)任董事。3、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列

49、忠實義務(wù)：（1）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（5）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；（6）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（10）法律、行政法規(guī)、部

50、門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。（11）董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4、董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：（1）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；（2）應(yīng)公平對待所有股東；（3）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；（4）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；（5）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的

51、其他勤勉義務(wù)。5、董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。7、董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，其對公司和股東承擔(dān)的忠實義務(wù)在其辭職或任期屆滿后三年之內(nèi)仍然有效。

52、8、未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。9、董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。10、獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。三、 高級管理人員1、公司設(shè)總裁一名，由董事會聘任或者解聘。公司設(shè)副總裁，由董事會根據(jù)總裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三條規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，同時適用于高級管理人員。本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高

53、級管理人員。在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。3、總裁、副總裁每屆任期三年，連聘可以連任。4、總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（4）擬訂公司的基本管理制度；（5）制訂公司的具體規(guī)章；（6）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（7）決定聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（8）擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；（9）在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，代表公司

54、對外簽訂合同和處理業(yè)務(wù)；（10）本章程和董事會授予的其他職權(quán)。5、總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。6、總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC該報告的真實性。7、總裁擬訂有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職工代表大會的意見。8、總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施?？偛霉ぷ骷?xì)則包括以下內(nèi)容：（1）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；（2）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；（3）公司資金、

55、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；（4）董事會認(rèn)為必要的其他事項。9、總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定?？偛迷谌温毱陂g離職的，公司獨立董事應(yīng)當(dāng)對總裁離職原因進(jìn)行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發(fā)表意見。獨立董事認(rèn)為必要時，可以聘請中介機構(gòu)進(jìn)行離任審計，費用由公司承擔(dān)。10、副總裁由總裁提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。副總裁協(xié)助總裁工作。11、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。四、 監(jiān)事1、本章程條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形同時適用于監(jiān)事。董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，對公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。3、監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。4、監(jiān)事可以在任期