匯總部分公司子公司管理辦法及辦法

1、1 / 142步步高商業(yè)連鎖股份有限公司分、子公司管理制度第一章 總則第一條為加強(qiáng)步步高商業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)分、子公司的管理，維護(hù)公司總體形象和投資者利益，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱公司法）、深圳證券交易所股票上市規(guī)則（以下簡(jiǎn)稱上市規(guī)則）、步步高商業(yè)連鎖股份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱公司章程）等法律、法規(guī)和規(guī)章，特制定本制度。第二條本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的，具有獨(dú)立法人資格主體的公司。其設(shè) 立形式包括：（一） 全資子公司；（二）公司與其他公司或自然人共同出資設(shè)立的，公司控股50%以上（不含50%或派出董事占其董事

2、會(huì)絕大多數(shù)席位（控制其董事會(huì)）的2 / 142子公司。第三條加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等和 公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng) 險(xiǎn)能力。第四條公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和公司規(guī)范運(yùn)作要求，行使對(duì)子公司的 重大事項(xiàng)管理。同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義 務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有 效的運(yùn)作企業(yè)法人財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對(duì)子公司的各項(xiàng)制 度規(guī)定。第二章股權(quán)管理第六條子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)公司法及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人 治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。第七條子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性3 / 142第十

3、一條子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、 完整、 準(zhǔn)管理，并自覺(jué)接受公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì) 公司提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原 因。第八條 子公司應(yīng)按照其章程的 相關(guān)規(guī)定依法設(shè)立股東（大）會(huì)、董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事），股東會(huì)和董事會(huì)應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議須由到會(huì)股東 或董事簽字。公司主要通過(guò)參與子公司股東（大）會(huì)、董事會(huì)及 監(jiān)事會(huì)對(duì)其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。子公司根據(jù)自 身情況，可不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只 設(shè)一至二名監(jiān)事。第九條 子公司召開股東會(huì)和董事會(huì)， 通知方式、議事規(guī)則等必須符合公 司法規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)事先征求公司的意見。第十條 子公司實(shí)施改制改組、 收購(gòu)兼 并、投融資、資產(chǎn)處置、 收益分配等重大

4、事項(xiàng)， 需按上市規(guī)則、 公司章程及公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行， 并須事先報(bào)告公司。4 / 142確地向公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、 財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便公司進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié) 調(diào)。第三章 人 員委派與任免管理第十一條公司作為子公司的投資者，為了行使出資者權(quán)利，實(shí)現(xiàn)資本增值，按照法律程序和子公司法 人治理與經(jīng)營(yíng)管理的需要，向子公司委派股東代表、董事、監(jiān)事、經(jīng)營(yíng)管理人員等，實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略意 圖。第十二條股東代表的委派（一） 程序子公司股東代表除公司董事長(zhǎng)親任外， 并由董事長(zhǎng)親自簽發(fā)授權(quán)委托書擔(dān)任。（二）職責(zé)股東代表必須恪盡職守，忠實(shí)維護(hù)公司利益，除行使公司法、子公司章程賦予的職責(zé)外，其工作內(nèi)容和要求主要在下面幾個(gè)方面。5 / 1421、分析子公司股東會(huì)提案，與相關(guān)人員充分溝通，提出表決意見的建議，提出公司擬提交表決的提案；2、表決意見建議和提交提 案;3、 出席股東會(huì)，按公司批準(zhǔn)的方案行使重大經(jīng)營(yíng)決策和高級(jí)管理人員任免等股東權(quán)力；4、股東會(huì)出現(xiàn)了在公司批準(zhǔn)的方案以外 的提案，股東代表應(yīng)報(bào)告公司