中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之四章程

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)登記文書參考樣本之四章程××××××（中方）與×××××（外方）關(guān)于共同舉辦中外合資經(jīng)營企業(yè)的章 程目 錄 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 注冊資本和投資 第四章 董事會 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第六章 財務會計、審計 第七章 利潤分配 第八章 外匯、納稅、保險 第九章 職工 第十章 購買和銷售 第十一章 工會 第十二章 解散與清算 第十三章 爭議 第十四章 通知 第十五章 附則 第一章 總則 第一條本公司定名為××××

2、;××××。 第一條根據(jù)××××××（以下簡稱“甲方”）和××××××（以下簡稱“乙方”）于××××年×月×日在XX（地名）共同簽署的××××××（以下簡稱公司）合資經(jīng)營公司合同（以下簡稱“合同”），根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法，訂立本章程。 第三條公司法定住所在中華人民共和國××省

3、5;×市××路××號。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第四條公司的宗旨是使用先進而適用的技術(shù)，在中國設計、制造、銷售電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，出口上述鍋爐，并進行為實現(xiàn)上述宗旨所必要的一切其它活動，以獲得合理的利潤，使公司的鍋爐制造技術(shù)逐步達到國際先進水平。 第五條公司的經(jīng)營范圍是： 1設計、生產(chǎn)、制造各種電站鍋爐和工業(yè)鍋爐，以及其它有關(guān)產(chǎn)品。 2安裝、調(diào)試、維修上述產(chǎn)品。 3進口有關(guān)上述產(chǎn)品及其原料或部件，在國內(nèi)外市場銷售上述產(chǎn)品。4開展與上述有關(guān)的其它生產(chǎn)、銷售等活動。 第三章注冊資本和投資第六條本公司投資總額為×××

4、15;元。第七條本公司注冊資本為××（幣種）××元，甲方出資百分之五十，即××（幣種）××元；乙方出資百分之五十，即××（幣種）××元。第八條甲乙雙方出資方式分別為：甲方以廠房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現(xiàn)金作為出資；乙方以機器、設備、技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。第九條甲乙雙方在各自按出資比例交付其全部出資額之后，應由在中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。合營一方如轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營他方同意，并經(jīng)中華人民共和國審批部門批準，合營一

5、方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。 第十條出資證明書應包括下列各項： 1公司名稱； 2公司成立的日期； 3合營者的名稱及其相應的投資； 4交納出資額的日期和出資證明書簽發(fā)的日期。 第十一條出資證明書應由公司董事長和副董事長共同簽發(fā)。第四章 董事會 第十二條公司設董事會。董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)，由XX名董事組成。其中甲方XX名，乙方XX名。董事會設董事長一名，由X方委派的董事?lián)危O副董事長一名，由X方委派的董事?lián)巍６麻L、副董事長及董事的任免應以書面通知對方。 第十三條董事每屆任期三年，經(jīng)公司各方繼續(xù)委派可以連任。 第十四條董事會的職權(quán)將包括但不限于以下各項： 1修改公司

6、章程； 2決定延長公司經(jīng)營期限，終止或解散公司； 3決定公司年度生產(chǎn)計劃、銷售計劃和發(fā)展計劃； 4批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； 5決定流動資金的最高限額和限額以上的借貸； 6決定年度利潤分配方案； 7任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等； 8設立或撤銷分支（辦事）機構(gòu)和代理機構(gòu)； 9批準總經(jīng)理的年度報告； 10通過公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 11討論本公司投資總額、注冊資本的增加或減少、調(diào)整比例和注冊資本的轉(zhuǎn)讓等問題； 12按中國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定制定公司職工的工資標準、工資形式、獎勵、津貼等制度； 13決定公司的經(jīng)

7、營方針，批準經(jīng)營計劃； 14決定合營合公司三項基金提取比例； 15討論有關(guān)中止合同的提議。終止或期滿時，負責清理工作。 16聘請中國注冊的審計師； 17更改公司名字； 18審批公司的分立或與其它公司或法律實體的合并； 19向雙方建議增、減董事人數(shù)； 20建議增加、變更和取消公司內(nèi)一方當事人在權(quán)責轉(zhuǎn)讓上的限制； 21當董事會認為需要時，可以審批通過購買、租賃或其他辦法，取得實際的和個人的資產(chǎn)； 22審批公司的全部或部分財產(chǎn)或其他資產(chǎn)的出賣、出租、交換成其他的處理； 23必要時制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務、保險以及其他公司政策； 24有權(quán)對公司或代表公司出具擔保； 25有

8、權(quán)取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權(quán)、留置權(quán)或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)的索賠權(quán)； 26審批開立帳戶和結(jié)束帳戶；27審批借貸資金。 第十五條董事會會議 1董事會會議每年至少召開一次。由董事長負責召集并主持，如果董事長不能參加會議時，會議將由副董事長主持，如董事長、副董事長均不能參加，由董事長授權(quán)一名董事召集并主持會議。每年開會的時間、地點由董事會決定。 2經(jīng)一方董事的要求，董事長將可召開董事會的臨時會議。 3董事會會議應有法定人數(shù)的董事或代表出席方能舉行。董事不能出席，可出具委托書委托他人代表出席和表決，每名董事（包括查事長和副董事長）只有一票表決權(quán)。 4董事會會議一般應在公司所在地舉行，經(jīng)董事會

9、決定也可在其它地點舉行。對住地不在會議地點的董事，為出席董事會會議所需的合理的旅差費和生活費由公司支付。 5董事會會議，包括臨時會議，至少三十天前用書信、電報或電傳通知各董事。 6董事會所討論項目除本章第三條1、2、 11、 15、20和24條款應一致同意外，至少必須有出席董事會議的四分之三董事同意才能通過。 7董事會會議記錄用中、英文兩種文字進行整理，會后將記錄整理成書面文件發(fā)給各董事。各董事應于收到記錄后的三十天內(nèi)提出修改和補充意見，否則此記錄將被視為董事會會議的正確記錄，做為董事會會議的正式文件，保存在公司總部。 8會議通知須附有一份由董事長提出的議事日程。任何一個董事所提出的議事日程應

10、在開會前十天通知所有其他董事。9代理權(quán)的授予可以以一年或者一次會議為基礎(chǔ)。在這兩種情況下，任何會議均須達到其有效的法定出席人數(shù)的要求。10每個董事可以以書面的或電傳形式（其副件呈交公司）授權(quán)他人代為出席會議。 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu)第十六條公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，均由董事會任命。第十七條總經(jīng)理按照董事會的決議負責公司日常經(jīng)營管理的全面工作，在董事會授權(quán)范圍內(nèi)對外代表本公司進行各項業(yè)務活動。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批準，在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決算。 第十八條總

11、經(jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，任職期滿后，經(jīng)董事會委派，可以連任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理不理兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。 第十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事會董事一樣有權(quán)收到會議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的資料除外）但沒有表決權(quán)，除非他們是董事。總經(jīng)理將在查事會授權(quán)范圍內(nèi)有權(quán)代表公司簽署文件并可委任他人代表他，董事會有權(quán)免去總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第六章 財務會計、審計 第二十條公司的財務制度按中國有關(guān)法律和中國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度制定，報中國有關(guān)財務主管部門和稅務機關(guān)備案，并接受上述機關(guān)對公司財務、會計和納稅情況的檢查。 第二十一條公司會計年度采用日歷年制，自公歷

12、每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。第一個會計年度自成立日期起至同年十二月三十一日為止。 第二十二條公司在XX銀行開立人民幣和外匯帳戶。 第二十三條公司以人民幣為記帳本位貨幣。 第二十四條公司的一切自制憑證、帳外報表、用中、英文書寫。 第二十五條公司聘請的審計師負責審核公司的一切憑證、帳外報表、會計檔案，并直接向董事會提出報告。公司年度財務報告需經(jīng)在中國注冊的會計師驗證。 第七章 利潤分配 第二十六條合營的雙方按出資比例分享利潤、共擔風險和損失，雙方責任以他們在注冊資本中認繳出資額為限。 第二十七條公司的凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規(guī)定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。 第二十八條

13、合資經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤扣除董事會規(guī)定的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金后的余額為可分配利潤，按甲乙雙方出資比例分配。公司的儲備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金為凈利潤的××。 第二十九條公司在一個會計年的虧損可轉(zhuǎn)入下一個會計年度，并由下一個會計年度的收入彌補相應的金額，在任何虧損未完全彌補以前，雙方均不得分配利潤。 第三十條在本年帳目結(jié)算時，總經(jīng)理須呈報下列財務文件，并須得到董事會批準。 1資產(chǎn)負債表 2損盜報表 3外匯平衡表 4業(yè)務報告 5利潤處理方案 公司帳目結(jié)算生效日期，應以董事會批準上述財務文件日期為準。第八章 外匯、納稅、保險 第三十一

14、條公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理暫行條例和有關(guān)管理辦法辦理。 第三十二條如果公司在任一會計年度年底外匯收支不平衡，公司按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例第75條向政府有關(guān)部門申請協(xié)助。 第三十三條公司按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定交納各種稅款。公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人收入所得稅。 第三十四條公司依照中華人民共和國有關(guān)法律向中國政府有關(guān)機構(gòu)申請各種可能享受的減稅或免稅的待遇。 第三十五條公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向XX保險公司投保。第九章 職工 第三十六條公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、升級、降級、調(diào)動及福利待遇，將由董事會按中華人民共

15、和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定辦理。 第三十六條公司工作所需的人數(shù)由董事會決定。所需中方職工，由甲方或勞動部門推薦經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用。 第三十七條勞務合同由工會代表職工與公司簽訂，勞務合同應包括下述內(nèi)容： 1職工的雇用、解雇和辭職； 2生產(chǎn)和工作范圍； 3工資和獎懲； 4工作時間和假期； 5勞動保險和生活福利； 6勞動保護； 7勞動紀律 8其他。 勞務合同應報勞動主管部門批準。 第三十八條公司對于因生產(chǎn)、技術(shù)條件發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓仍不能適應要求，也不宜改調(diào)其他工種的職工，可以解雇，但是必須按照勞動合同規(guī)定，由公司給予補償。解雇的工人和職員按中華人民共和國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定安排。

16、第三十九條公司將按中華人民共和國法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，支付中方職工勞動保險、醫(yī)療費用以及各項補貼。 第四十條公司將與其雇用的外籍職工簽定雇用合同，外籍職工的工資，社會保險福利，旅差費可參照其本國標準由董事會確定。第十章 購買和銷售 第四十一條如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按（中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例）第六十五條的規(guī)定，要相當于中國企業(yè)購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價格最優(yōu)惠的國家進口。公司按××××公司給其他類

17、似的合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向乙方和××××公司購買材料和外購件。 第四十二條公司的產(chǎn)品外銷由乙方按照銷售代表協(xié)議給公司以指導和協(xié)助，內(nèi)銷由公司自行銷售或經(jīng)董事會委托的其他代表代為銷售。 第四十三條本公司產(chǎn)品的商標為：×××× 第四十四條公司產(chǎn)品的外銷價格參照國際市場價格由公司制訂；內(nèi)銷價格將考慮國內(nèi)市場的競爭性并使公司獲得合理的利潤。沒有公司董事會的批準，產(chǎn)品不能以虧損價出售。第十一章 工會 第四十五條公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織。工會代表職工利益和公司簽訂勞動合同，監(jiān)

18、督勞動合同的執(zhí)行，公司將提供工會必要的人員和設備，按照中華人民共和國工會法的規(guī)定，公司將有X名全脫產(chǎn)的工會干部組織工會活動。 第四十六條本公司工會的基本任務是團結(jié)職工搞好生產(chǎn)、組織職工學習技術(shù)，教育職工遵守紀律，執(zhí)行勞動合同。 第四十七條工會代表有權(quán)列席討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展計劃、勞動問題的公司董事會會議；并有權(quán)反映職工的意見和要求，但沒有表決權(quán)。工會代表有權(quán)列席董事會所召開的有關(guān)職工獎懲、福利待遇等會議。董事會將聽取代表的意見和得到工會的合作。 第四十八條職工的解雇按照中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定執(zhí)行。 第四十九條工會有權(quán)監(jiān)督公司職工獎勵和福利基金的分配。 第五十條公司每月按職工實際工資總額的2撥交工會費，由公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法管理并使用。 第五十一條公司內(nèi)部發(fā)生的任何勞動糾紛，將由董事會和工會通過協(xié)商討論解決，如不能解決，將根據(jù)中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定提交勞動部門解決。 第十二章 解散與清算 第五十二條有關(guān)本公司解散和清算處理辦法按合同第十七條規(guī)定辦理。第十三章 爭議 第五十三條合營雙方有關(guān)本章程一切爭議將按合同第二十一條解決。第十四章 通知 第五十四條呈送給任何一方或董事會任何一位成員所有通知將以中英文書寫。將以掛號郵寄、電報或其他常用的通訊方式發(fā)送通知。通知