公司并購中的財(cái)務(wù)問題分析

1、第五章公司并購中的財(cái)務(wù)問題企業(yè)并購就其實(shí)質(zhì)而言，是企業(yè)之間權(quán)益重新分配和組合的過程。在此過程中會(huì)涉及購并雙方的資產(chǎn)、 負(fù)債及所有者權(quán)益等一系列會(huì)計(jì)要素的變化， 從而產(chǎn)生用合理的會(huì)計(jì)方法來揭示和處理并購中的財(cái)務(wù)變動(dòng)問題。一、企業(yè)并購的性質(zhì)由于收購兼并的會(huì)計(jì)處理方法是根據(jù)企業(yè)的并購性質(zhì)而定的。因此，我們必須首先對(duì)企業(yè)的并購加以分類， 然后才能確定相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理方法。 由于我國的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則沒有對(duì)并購的性質(zhì)作出分類， 這里參考國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則對(duì)企業(yè)合并的分類來確定企業(yè)并購的性質(zhì)。根據(jù)國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)企業(yè)合并， 企業(yè)的合并可以分為購買和股權(quán)聯(lián)合兩種方式，并分別作出如下定義：購買 指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)

2、債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（購買企業(yè)）獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)（被購企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)的控制的企業(yè)合并。股權(quán)聯(lián)合 指參與合并的企業(yè)的股東聯(lián)合控制了他們?nèi)炕驅(qū)嶋H上是全部的凈資產(chǎn)和經(jīng)營權(quán)， 以便繼續(xù)對(duì)合并后實(shí)體分享利益和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的合并。 在這種情況下，合并后實(shí)體的哪一方都不能認(rèn)為是購買企業(yè)。根據(jù)上述定義，鑒別企業(yè)的并購是購買還是股權(quán)聯(lián)合的關(guān)鍵在于并購后企業(yè)控制權(quán)的歸屬。如果并購后，一個(gè)參與并購的企業(yè)控制了其他參與并購的企業(yè)，就可以確定此次并購為購買， 與企業(yè)購買其他資產(chǎn)類似 （猶如購買一項(xiàng)機(jī)器設(shè)備或材料等）。如果在并購后， 參與并購的企業(yè)的股東共同控制并購后的續(xù)存企業(yè)，分擔(dān)和分享并購后主體的風(fēng)險(xiǎn)和

3、利益，則可以判斷此次并購是股權(quán)聯(lián)合。一般情況下，股兌股的交易基本可以實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的聯(lián)合控制。因此，換股并購方式是股權(quán)聯(lián)合的一個(gè)重要特征。通常，我們可以根據(jù)企業(yè)的并購方式是否是換股交易，對(duì)企業(yè)的并購性質(zhì)作出判斷。但是，在某些復(fù)雜的企業(yè)并購中，單單依靠換股或現(xiàn)金購買這些特征難以確定并購的性質(zhì)。例如，在同一次并購中，同時(shí)使用了換股和現(xiàn)金購買； 或者在并購中， 其中一方的股東可以選擇換股、 認(rèn)股權(quán)證或現(xiàn)金購買； 又或者盡管是通過換股實(shí)現(xiàn)了企業(yè)并購， 但由于并購協(xié)議的規(guī)定或其他原因， 并購后一方擁有絕對(duì)控股權(quán)， 那么在這些情況下就需要通過判斷并購后企業(yè)控制權(quán)的歸屬，來確定并購的性質(zhì)。在確定了并購的性質(zhì)之后

4、，則可以確定相應(yīng)的會(huì)計(jì)處理方法來反映交易的實(shí)質(zhì)。依據(jù)上述企業(yè)并購的兩種方式， 應(yīng)分別采取兩種會(huì)計(jì)處理方法購買法和聯(lián)營法。為了更好說明問題，本章的論述以下列若干假定或概念為前提：1.2.3.4.并購方式為吸收合并或控股合并，因?yàn)樵谶@兩種方式下，主并企業(yè)與被并企業(yè)容易區(qū)分。在吸收合并的情況下，主并企業(yè)對(duì)被并企業(yè)的原有資產(chǎn)實(shí)行直接控制和管理；在控股合并情況下，主并企業(yè)取得目標(biāo)企業(yè)的全部或部分股權(quán)。在會(huì)計(jì)上一般以 50%的持股比例作為是否控制的數(shù)量界限來決定是否并表，本章假定主并企業(yè)的控股比例為 50%以上。公允價(jià)值（ Fair value ）指在一項(xiàng)正常的資產(chǎn)交易或債務(wù)結(jié)算中，熟悉情況并自愿的雙方以

5、公平價(jià)格（通常為評(píng)估值）進(jìn)行交易的金額。我國至今還沒有針對(duì)企業(yè)并購出臺(tái)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，以下主要參照國外合并會(huì)計(jì)方法簡(jiǎn)要闡述購買法、聯(lián)營法，側(cè)重于并購時(shí)雙方的財(cái)務(wù)處理。二、購買法（一）購買法的特點(diǎn)在多數(shù)情況下，企業(yè)并購?fù)扇∫患移髽I(yè)以現(xiàn)款或其他代價(jià)購進(jìn)另一家企業(yè)的方式進(jìn)行。購買法（Purchase method），也稱購受法，它假定，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他參與合并企業(yè)的凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購進(jìn)機(jī)器設(shè)備、 存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。 采用購買法核算企業(yè)購買的原則類似于核算其他資產(chǎn)購買的原則，因此，購買法有如下特點(diǎn)：1 ·合并方要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和負(fù)債，取得被并企

6、業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定， 即按合并日各自的公允價(jià)值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)中去。2 ·在購買價(jià)格與所取得的凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，記為商譽(yù)，在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷。但在控股合并方式下，在投資的分錄中不記入商譽(yù)。3 ·主并方只能合并被并方購買日后的利潤。4·實(shí)施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。5 ·購并中發(fā)生相關(guān)費(fèi)用的處理：若以發(fā)行權(quán)益證券（股票）為代價(jià)，登記和發(fā)行成本沖減資本公積； 法律費(fèi)、咨詢費(fèi)和傭金等其他直接費(fèi)用計(jì)入購買成本；其他購并的間接費(fèi)用計(jì)入當(dāng)期損益。（

7、二）購買合并中的會(huì)計(jì)工作在購買合并中，需要進(jìn)行的主要會(huì)計(jì)工作如下：1 ·對(duì)被購買企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與評(píng)估在購買中，必須由法定機(jī)構(gòu)對(duì)所購買企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)和評(píng)估， 以確定企業(yè)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值。 在審計(jì)評(píng)估之前， 購買雙方要確定評(píng)估基準(zhǔn)日。 由于資產(chǎn)評(píng)估的主要目的是為購買價(jià)格作出參考， 評(píng)估基準(zhǔn)日的確定不宜與資產(chǎn)或股權(quán)的實(shí)際轉(zhuǎn)讓日相距太遠(yuǎn)， 否則不宜作為購買價(jià)格的參考。 實(shí)際購買價(jià)格可以高于或低于評(píng)估后的公允價(jià)值。2 ·商譽(yù)的計(jì)算與確認(rèn)在購買中，如果購買目標(biāo)企業(yè)全部資產(chǎn)并取消其法人資格，購買成本超過購買企業(yè)所購可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)值中的權(quán)益的部分， 應(yīng)作為商譽(yù)并確認(rèn)為一項(xiàng)

8、資產(chǎn)。商譽(yù)代表的是可望取得未來經(jīng)濟(jì)利益而發(fā)生的支出。 該項(xiàng)經(jīng)濟(jì)利益可能由于購買的可區(qū)分資產(chǎn)的協(xié)同作用而形成， 也可能形成于某些資產(chǎn)， 這些資產(chǎn)在單個(gè)考慮時(shí)， 并不符合在財(cái)務(wù)報(bào)表中加以確認(rèn)的標(biāo)準(zhǔn)， 但購買企業(yè)卻準(zhǔn)備在購買時(shí)為之發(fā)生支出。在會(huì)計(jì)上對(duì)于購并活動(dòng)產(chǎn)生的商譽(yù)，有以下三種處理辦法：（1）將其單獨(dú)確認(rèn)為一項(xiàng)資產(chǎn)，并在預(yù)計(jì)的有效期限內(nèi)加以攤銷，或者列為費(fèi)用，或者沖銷留存收益。理由是實(shí)施購并的企業(yè)為了取得以后若干年度的超額利潤，發(fā)生了超額的支出，這一支出就是商譽(yù)；雖然商譽(yù)在形態(tài)上不同于其他資產(chǎn)，但其在本質(zhì)上并無區(qū)別。將為取得商譽(yù)所發(fā)生的費(fèi)用同以后各期產(chǎn)生的超額利潤相配比，更符合會(huì)計(jì)上的配比原則。

9、（2）在購并時(shí)直接注銷，沖減留存收益。理由是商譽(yù)的價(jià)值不確定，不能單獨(dú)存在和變現(xiàn)，而且形成商譽(yù)的因素難以為企業(yè)所控制，購并后商譽(yù)是否存在具有較多不確定性， 故將其列作一項(xiàng)資產(chǎn)不符合審慎原則。雖然在購并時(shí)，企業(yè)多付出一部分價(jià)款，但它僅僅是與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用。（3）將商譽(yù)作為一項(xiàng)永久性資產(chǎn)，不予攤銷，除非有證據(jù)表明，其價(jià)值發(fā)生了持續(xù)下跌。理由是外購商譽(yù)價(jià)值一般不會(huì)下降，因?yàn)樵谄髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營中能夠不斷維持并增加這種價(jià)值。此外，在被購并企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的各項(xiàng)費(fèi)用形成了商譽(yù) （自創(chuàng)），這些費(fèi)用已計(jì)人被購并企業(yè)損益，再將外購商譽(yù)攤銷，會(huì)造成重復(fù)。從各國情況看， 第一種方法應(yīng)用較多， 第二種較少

10、使用， 而第三種方法極少被采用。國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)（ IASC）在第 32號(hào)企業(yè)購并準(zhǔn)則中明確要求使用第一種方法， 并在最長不超過 20年的期限內(nèi)攤銷； 美國規(guī)定在不超過 40年的期限內(nèi)攤銷。在極少數(shù)情況下， 購并時(shí)所取得的凈資產(chǎn)公允價(jià)值會(huì)超過購買成本， 這就是負(fù)商譽(yù)。對(duì)于負(fù)商譽(yù)， 主要的做法是， 將凈資產(chǎn)超過購買成本的差額分?jǐn)偟匠L期有價(jià)證券之外的非流動(dòng)資產(chǎn)， 如果這些非流動(dòng)資產(chǎn)已降低到零值， 則未分?jǐn)偟牟铑~記作“遞延貸項(xiàng)” 。3 ·購買日的確定在國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，對(duì)購買日的定義為“購買日是被購企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營控制權(quán)實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)的日期， 也就是購買法開始應(yīng)用的日期。 自購買

11、日起，即自被購企業(yè)的控制權(quán)實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)起， 被購企業(yè)的經(jīng)營成果應(yīng)并入購買企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中。 實(shí)質(zhì)上，購買日即是， 購買企業(yè)開始行使其對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策權(quán)以便從其活動(dòng)中獲得利益之日。 只有滿足了各項(xiàng)為保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益所必需的條件， 才能認(rèn)為控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給了購買企業(yè)。 然而，這并不必然地要求控制權(quán)實(shí)際轉(zhuǎn)讓給購買企業(yè)之前依法結(jié)束或完成交易。 在評(píng)價(jià)控制權(quán)是否已經(jīng)實(shí)際轉(zhuǎn)移時(shí)，需要考慮購買的實(shí)質(zhì)。 ”在我國，財(cái)政部所發(fā)布的關(guān)于股份有限公司有關(guān)會(huì)計(jì)問題的解答和企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則投資 中，都規(guī)定了收購股權(quán)的公司在計(jì)算應(yīng)納入其報(bào)表的被購買企業(yè)之盈利（或虧損）時(shí)，應(yīng)以股權(quán)購買日為界限，即購買日后的經(jīng)營業(yè)績方

12、可按持股比例記入購買方的利潤表。 因此，購買日的確定與合并后續(xù)存公司的業(yè)績密切相關(guān)。財(cái)政部 66號(hào)文指出：“公司購買其他企業(yè)，應(yīng)以被購買企業(yè)對(duì)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)實(shí)際上轉(zhuǎn)讓給購買公司的日期作為購買日， 即被購買企業(yè)以其凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移， 并且相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入購買公司為標(biāo)志； 購買公司以被購買企業(yè)凈資產(chǎn)和經(jīng)營的控制權(quán)上的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移為標(biāo)志。 在具體實(shí)務(wù)中， 只有當(dāng)保護(hù)相關(guān)各方權(quán)益的所有條件均被滿足時(shí)， 才能認(rèn)定控制權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給了購買公司。 這種條件包括： 購買協(xié)議已獲股東大會(huì)通過， 并已獲相關(guān)政府部門批準(zhǔn)； 購買公司和被購買企業(yè)已辦理必要的財(cái)產(chǎn)交接手

13、續(xù)；購買公司已支付購買價(jià)款的大部分（一般應(yīng)超過 50）；購買公司實(shí)際上已經(jīng)控制被購買企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策， 并從其活動(dòng)中獲得利益或承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)等。”另，“財(cái)政部有關(guān)人士就 66號(hào)文有關(guān)問題接受記者專訪” 一文里有這樣的回答，“認(rèn)定股權(quán)購買日的前提是風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬的轉(zhuǎn)移。而風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否發(fā)生轉(zhuǎn)移，為了便于操作， 66號(hào)文規(guī)定了 4個(gè)具體條件，這 4個(gè)條件是相輔相承的。必須堅(jiān)持的一點(diǎn)就是主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬都要轉(zhuǎn)移。 有人認(rèn)為這些規(guī)定過于原則， 實(shí)際上，注冊(cè)會(huì)計(jì)師在具體執(zhí)行業(yè)務(wù)時(shí)， 對(duì)購買日的確定也有一個(gè)判斷標(biāo)準(zhǔn)， 而這一判斷標(biāo)準(zhǔn)是與 66號(hào)文規(guī)定的 4個(gè)具體條件相一致的。 66號(hào)文件規(guī)定的購買日的界定標(biāo)準(zhǔn)，是

14、給注冊(cè)會(huì)計(jì)師提供了判斷購買日的法規(guī)依據(jù)， 但是注冊(cè)會(huì)計(jì)師還應(yīng)根據(jù)企業(yè)實(shí)際情況， 依據(jù)相關(guān)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則， 進(jìn)行自我判斷”；“注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)人員身處第一線， 對(duì)企業(yè)發(fā)生的購買行為的環(huán)境因素比較了解。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)運(yùn)用會(huì)計(jì)制度所規(guī)定的原則， 根據(jù)實(shí)際情況作出判斷。 例如，當(dāng)購買日的其他條件均已滿足，但購買價(jià)款支付了 45%，在這種情況下注冊(cè)會(huì)計(jì)師和會(huì)計(jì)人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否已經(jīng)轉(zhuǎn)移作出具體判斷， 是否已經(jīng)符合了購買日的條件。這里不應(yīng)機(jī)械理解。 ”4· 業(yè)務(wù)舉例例 1：假設(shè) 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并 B 公司，B 公司喪失法人資格， A 公司續(xù)存。

15、合并之前 B 公司經(jīng)確認(rèn)、評(píng)估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會(huì)計(jì)處理原則，會(huì)計(jì)年度一致。 A 公司以新發(fā)行 2000000 股每股面值 1 元（市價(jià) 2 元）的普通股，換取 B公司股東持有的每股面值 1 元的 1200000 普通股。此外， A公司還發(fā)生了下列與合并業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用：證監(jiān)會(huì)登記費(fèi)45000股票發(fā)行成本55000注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師、評(píng)估師服務(wù)費(fèi)100000合計(jì)200000圖表 5-1資產(chǎn)負(fù)債表1998年12月31日單位：元A 公司B公司項(xiàng)目（帳面價(jià)值）原帳面價(jià)值評(píng)估后公允價(jià)值差異資產(chǎn)：銀行存款2200000450000450000應(yīng)收帳款（凈）90000050

16、0000400000-100000存貨120000045000048000030000長期有價(jià)證券投資1600000600000800000200000固定資產(chǎn)（凈）280000020000002300000300000無形資產(chǎn)800000500000600000100000資產(chǎn)合計(jì)：950000045000005030000負(fù)債及所有者權(quán)益：短期借債1000000500000500000應(yīng)付帳款200000010000001000000長期應(yīng)付帳款2100000500000400000-100000負(fù)債小計(jì)：510000020000001900000股本20000001200000資本公積2

17、00000800000盈余公積2200000500000權(quán)益合計(jì)：95000004500000對(duì)上述企業(yè)并購， 購并雙方應(yīng)用購買法作帳務(wù)處理 （我國的帳務(wù)處理有所不同，詳見第五部分）如下：1） A 公司：發(fā)行股票 2000000 進(jìn)行購并：借：長期投資 B 公司4000000貸：股本2000000資本公積2000000記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用：借：長期投資 B 公司100000資本公積100000（ 45000+55000）貸：銀行存款 200000 將購買成本分?jǐn)偟娇杀嬲J(rèn)凈資產(chǎn)和負(fù)債，并確認(rèn)商譽(yù)：借：銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）400000存貨480000長期有價(jià)證券投資800000固

18、定資產(chǎn)（凈）2300000無形資產(chǎn)600000商譽(yù)970000貸：短期借款500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款400000長期投資 B 公司 41000002） B 公司喪失法人資格，按原帳面價(jià)值結(jié)束會(huì)計(jì)帳簿分錄。借：短期借款500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款500000股本1200000資本公積800000盈余公積500000貸：銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）500000存貨450000長期有價(jià)證券投資600000固定資產(chǎn)（凈）2000000無形資產(chǎn)500000例 2：假設(shè)條件如例 1，但 B 公司保留法人資格。則 A 公司需如例 1 作會(huì)計(jì)分錄， B 公司不做帳務(wù)處理

19、。在控股合并情況下， B 公司保留法人資格，亦不需要對(duì)被 A 公司合并這一事項(xiàng)編制任何會(huì)計(jì)分錄。 A 公司需根據(jù)其購買成本借記“長期投資 B 公司”分錄。A 公司對(duì) B 的長期投資與 B 公司相應(yīng)部分權(quán)益的帳面價(jià)值之間的差額要通過購并日后分期借記 A 公司的“投資收益” ，貸記“長期投資 B 公司”帳戶加以抵銷，投資成本與所取得權(quán)益帳面價(jià)值的差額將在可辨認(rèn)凈資產(chǎn)和商譽(yù)的剩余期限攤銷，直至為零。例 3：A、B 公司資料如表 5-1 所示， 1998 年 12 月 31 日， A 公司直接用銀行存款 3062000 元買進(jìn) B 公司全部凈資產(chǎn)，并支付法律費(fèi)用 39000 元。B 公司喪失法人資格。

20、1） A公司記錄取得 B 公司凈資產(chǎn)借：長期投資 B 公司3062000貸：銀行存款3062000記錄取得 B 公司凈資產(chǎn)所支付的法律費(fèi)用借：長期投資 B 公司39000貸：銀行存款39000A公司以總成本 3101000 元的代價(jià)，取得了公允價(jià)值為3130000元的凈資產(chǎn)，凈資產(chǎn)公允價(jià)值超過合并成本的差額29000，為負(fù)商譽(yù)，應(yīng)按其各自的公允價(jià)值比例分?jǐn)偟焦潭ㄙY產(chǎn)和無形資產(chǎn)，并調(diào)整其公允價(jià)值，計(jì)算如表5-2 所示。圖表 5-2負(fù)商譽(yù)分?jǐn)偙恚▎挝唬涸┵Y產(chǎn)公允價(jià)值分?jǐn)偨痤~分?jǐn)偤髢r(jià)值固定資產(chǎn)2300000（ 23000）2277000無形資產(chǎn)600000（ 6000）594000合計(jì)290000

21、0（ 29000）2871000固定資產(chǎn)分?jǐn)偨痤~：29000*2300000/ （2300000+600000 ）=23000無形資產(chǎn)分?jǐn)偨痤~：29000*600000/ （2300000+600000 ） =6000合計(jì)29000將購買成本分?jǐn)偟娇杀嬲J(rèn)的凈資產(chǎn)各項(xiàng)目，差額按比例沖銷除長期有價(jià)證券投資以外的非流動(dòng)資產(chǎn)。借：銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）400000存貨480000長期有價(jià)證券投資800000固定資產(chǎn)（凈）2277000無形資產(chǎn)594000貸：短期借款500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款400000長期投資 B 公司31010002） B 公司喪失法人資格，按原帳面價(jià)

22、值結(jié)束會(huì)計(jì)帳簿分錄。分錄如例 1 中 B 公司所作。三、聯(lián)營法（一）聯(lián)營法的特點(diǎn)聯(lián)營法（ Pooling of interests ），也稱股權(quán)聯(lián)合法或稱權(quán)益聯(lián)合法、權(quán)益合并法、權(quán)益結(jié)合法，是用來處理股權(quán)聯(lián)合性質(zhì)的企業(yè)購并的一種會(huì)計(jì)處理方法。股權(quán)聯(lián)合的實(shí)質(zhì)在于不發(fā)生購買交易， 并且參與合并企業(yè)的股東們繼續(xù)共同分擔(dān)和分享企業(yè)合并之前就存在的風(fēng)險(xiǎn)和利益。 采用聯(lián)營法使得聯(lián)營后企業(yè)的會(huì)計(jì)處理好像合并各方始終共存于同一制度之下， 與過去一樣繼續(xù)經(jīng)營。 企業(yè)合并不是一種購買行為，不存在購買價(jià)格，沒有新的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)。聯(lián)營法具有以下特點(diǎn)：1·參與合并之企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債和權(quán)益，繼續(xù)按其原來的帳面價(jià)值記

23、錄。只是當(dāng)合并前彼此獨(dú)立之企業(yè)間的會(huì)計(jì)政策不同時(shí)， 為了保持合并后企業(yè)會(huì)計(jì)方法的一致性，才會(huì)以模擬的方式，對(duì)相關(guān)的會(huì)計(jì)期間的帳表作出調(diào)整。2·由于不是將企業(yè)合并視為購買行為，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額，即商譽(yù)，所以在帳上不予反映。3 ·不論合并發(fā)生在會(huì)計(jì)年度的哪一時(shí)點(diǎn)，參與合并企業(yè)的整個(gè)年度的損益要全部包括在合并后的企業(yè)內(nèi)。 同樣，參與合并企業(yè)的留存收益均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。在聯(lián)營法下，處理合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)方法獨(dú)立于合并的法律形式。4·企業(yè)合并時(shí)發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用，均確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。（二）股權(quán)聯(lián)合中的會(huì)計(jì)工作按照聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)注意幾個(gè)問題。

24、首先，與購買法一樣，需要對(duì)被并企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債加以審計(jì)， 進(jìn)行確認(rèn)、調(diào)整。其次，在企業(yè)合并談判中，合并各方需要就換股比率、 成交價(jià)格等各方面進(jìn)行協(xié)商， 應(yīng)考慮帳面價(jià)值和公允價(jià)值的差異，從而需要進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。1·所有者權(quán)益的合并采用聯(lián)營法記錄合并業(yè)務(wù)的難點(diǎn)在于所有者權(quán)益的合并。 資產(chǎn)和負(fù)債均按被并企業(yè)的帳面價(jià)值記帳， 所有者權(quán)益雖然總額不變， 但其結(jié)構(gòu)卻會(huì)發(fā)生變化， 這是因?yàn)橹鞑⑵髽I(yè)在記錄合并業(yè)務(wù)時(shí)，并不按被并企業(yè)股本（或?qū)嵤召Y本） 、資本公積等所有者權(quán)益項(xiàng)目的帳面數(shù)額記帳， 而是按換出股票的面值與帳面換入股本面值之間的差額，調(diào)整股東權(quán)益。聯(lián)營法，主并企業(yè)記錄合并業(yè)務(wù)的基本分錄為：借：

25、長期投資（帳面價(jià)值）貸：股本（主并企業(yè)換出股票面值）資本公積留存收益在合并時(shí)，還可能發(fā)生這種情形， 即發(fā)出股份的面值總和超過了被并企業(yè)的股本與資本公積之和（下文稱之為投入資本） ，此時(shí)，應(yīng)當(dāng)按以下順序沖銷所有者權(quán)益項(xiàng)目：1 ）被并企業(yè)發(fā)行在外股票面值；2 ）被并企業(yè)資本公積；3 ）主并企業(yè)的資本公積；4 ）被并企業(yè)的留存利潤；5 ）主并企業(yè)的留存利潤。2 ·業(yè)務(wù)舉例例4：假設(shè)條件同例 1，如果該次合并符合聯(lián)營法應(yīng)用的條件，則A公司應(yīng)作如下會(huì)計(jì)分錄：記錄與 B公司的購并：借：銀行存款450000應(yīng)收帳款（凈）500000存貨450000長期有價(jià)證券投資600000固定資產(chǎn)（凈）2000

26、000無形資產(chǎn)500000貸：短期借款500000應(yīng)付帳款1000000長期應(yīng)付款500000股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用：借：管理費(fèi)用 - 合并費(fèi)用200000貸：銀行存款2000002） B 公司喪失法人資格， 按原帳面價(jià)值結(jié)束會(huì)計(jì)帳簿， 分錄如例 1 中 B 公司所作。例 5：假設(shè)條件如例 2，應(yīng)用聯(lián)營法核算。則 B 公司不做帳務(wù)處理， A 公司作會(huì)計(jì)分錄如下：記錄與 B公司的購并：借：長期投資 B 公司 2500000貸：股本2000000盈余公積500000記錄與購并業(yè)務(wù)相關(guān)的費(fèi)用：借：管理費(fèi)用 - 合并費(fèi)用200000貸：銀行存款200000例 6

27、：假設(shè) 1998 年 12 月 31 日，A 公司吸收合并 B 公司，B 公司保留法人資格。合并之前 B 公司經(jīng)確認(rèn)、 評(píng)估的資產(chǎn)、 負(fù)債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會(huì)計(jì)處理原則，會(huì)計(jì)年度一致。為了更好說明問題，把 A、 B 兩公司合并之前的股東權(quán)益有關(guān)帳戶余額列表 5-3 。圖表 5-3股東權(quán)益對(duì)比表（單位：元）A 公司B 公司合計(jì)股本，面值1元200000012000003200000資本公積2000008000001000000投入資本合計(jì)220000020000004200000盈余公積22000005000002700000凈資產(chǎn)和股東權(quán)益440000025000006

28、900000情形一：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1200000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本1200000資本公積800000盈余公積500000情形二：投入資本大于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 1000000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本1000000資本公積1000000盈余公積500000情形三：投入資本等于換出股份的面值。假定A 公司發(fā)出 200000

29、0 股面值 1元的普通股，換取B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000貸：股本2000000盈余公積500000情形四：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2200000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投資 B 公司2500000資本公積200000貸：股本2200000盈余公積500000情形五：投入資本小于換出股份的面值。假定 A 公司發(fā)出 2800000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司的全部普通股。 A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投

30、資 B 公司2500000資本公積200000盈余公積100000貸：股本2800000例 7：假設(shè) 1998 年 12 月 31 日，合并之前 B 公司經(jīng)確認(rèn)、評(píng)估的資產(chǎn)、負(fù)債狀況如表 5-1 所示。兩家公司采取相同的會(huì)計(jì)處理原則，會(huì)計(jì)年度一致。假定A公司發(fā)出 1080000 股面值 1 元的普通股，換取 B 公司 90%的普通股，控股合并 B 公司。用聯(lián)營法核算， A 公司記錄合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)分錄如下：借：長期投資 B 公司22500000貸：股本（換出股票面值）1080000資本公積（ 2000000*0.9-1080000 ） 720000盈余公積（ 500000*0.9 ）450000

31、控股合并其他情形下會(huì)計(jì)分錄的制作參照例6 進(jìn)行。（三）換股比率的確定1雖然換股購并不一定采用聯(lián)營法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理， 但是采用聯(lián)營法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理的購并一般都是換股購并。而換股比率（ Exchange Ratio ）之高低，直接影響到合并各方的股東在合并之后的主體中所擁有的權(quán)益份額， 因此有必要對(duì)在換股并購中換股比率的確定方法進(jìn)行簡(jiǎn)要介紹。 下文簡(jiǎn)要論述確定換股比率的四種1 參見“企業(yè)并購中的財(cái)務(wù)問題研究，張金良，1997 年”傳統(tǒng)方法。首先，假定： A為主并公司， B為被并公司，并購方式為“吸收合并” ，A公司將以自己發(fā)行的普通股交換 B公司的普通股。兼并完成之后， A公司存續(xù)， B公司解體。為便

32、于論述，下文稱兼并完成之后的續(xù)存公司為 “ AB公司”（或聯(lián)合企業(yè)）。其次，本文對(duì)“換股比率” 的定義是：為了換取被并公司的一股普通股股票，主并公司需要發(fā)行并交付的普通股股數(shù)。如“換股比率為 2”意味著：主并公司將以其本身的 2股普通股去交換被并公司的 1股普通股。符號(hào)：下文所應(yīng)用的主要符號(hào)的涵義見下表：合并之前合并之后（預(yù)期）A公司（主并企業(yè)）B公司（被并企業(yè)）AB公司（聯(lián)合企業(yè)）稅后利潤E1E2E12普通股股數(shù)S1S2每股收益EPS1EPS2EPS12每股市價(jià)PPP1212P/E 值MMM1212市場(chǎng)總市值S*P （或M*E ）S *P( 或M*E)11112222此外，我們以 ER表示“

33、換股比率”，ERA表示“ A公司股東可接受的最大換股比率”，ERB表示“ B公司可接受的最小換股比率” 。1 ·每股收益之比以每股收益之比作為換股比率的理論依據(jù)是： 股票的價(jià)值取決于公司的盈利能力（earning power ），而每股收益則是公司盈利能力的反映。 確定換股比率所應(yīng)用的每股收益可能是合并雙方當(dāng)前 （合并之前） 的每股收益額， 也可能是合并雙方的預(yù)期未來每股收益額。1 ）當(dāng)前每股收益之比。即：ER=被并公司當(dāng)前的每股收益額/ 主并公司當(dāng)前的每股收益額=EPS2/EPS1這種方法最大的缺點(diǎn)在于：它沒有考慮合并雙方的盈利額在“預(yù)期增長率”和“相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)”方面的差異。而即使最簡(jiǎn)

34、單的“股價(jià)決定模型” （stock-price determination model ）也會(huì)告訴我們：“預(yù)期增長率”和“風(fēng)險(xiǎn)”是決定公司股票價(jià)格的兩個(gè)最重要的因素。2 ）預(yù)期未來每股收益之比，即：ER=被并公司的預(yù)期未來每股收益/ 主并公司的預(yù)期未來每股收益在上式中，“未來”是指“何年何月”？是 1年以后，還是 5年以后？這要由合并雙方協(xié)商而定； 不過，時(shí)間不能定得太遠(yuǎn)， 因?yàn)轭A(yù)測(cè)數(shù)據(jù)的可靠性會(huì)隨著預(yù)測(cè)期的延長而逐漸降低。假定：在未合并狀態(tài)下， A公司每股收益的年增率為 g1，B公司每股收益的年增長率為 g2，雙方商定以 n年后的預(yù)期每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，則：ER=EPS 2（1+

35、g2 ）n/EPS1(1+g 1) n這種方法考慮了合并雙方在盈利增長率方面的差異， 但仍未考慮合并雙方在預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)方面的不同。3 ）以每股收益之比確定換股比率的主要缺點(diǎn)無論是以當(dāng)前每股收益還是以預(yù)期未來每股收益作為確定換股比率的基礎(chǔ)，均存在下列一些顯而易見的缺點(diǎn)：（ 1）未考慮合并所帶來的增量收益；（ 2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。如，在公司的報(bào)告收益中，可能計(jì)入了某些非常項(xiàng)目；（ 3）未考慮合并雙方在“風(fēng)險(xiǎn)”方面的差異；（ 4）在合并一方或雙方的每股收益為 “負(fù)”的情況下， 這種方法就無法應(yīng)用。2 ·以“ EPS不被稀釋”為約束條件確定臨界換股比率假定： a. 合并雙方

36、的股東特別重視他們所持股票的每股收益，因而導(dǎo)致 EPS 被稀釋的換股比率會(huì)受到股東們的抵制； b主并企業(yè)的經(jīng)理人員也不希望每股收益被稀釋，因?yàn)槊抗墒找媸呛饬拷?jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績的重要尺度?；谝陨霞僭O(shè)，我們以“ EPS不受稀釋”為約束條件來確定“臨界換股比率”（ Break一Even Exchange Ratios ）。對(duì)主并公司股東來說，換股比率越小越好；而對(duì)于被并公司的股東來說，換股比率則越大越好，所以“臨界換股比率”就是“ A公司股東可接受的最大換股比率” 或“B公司股東可接受的最小換股比率” 。對(duì)“ EPS不受稀釋”這一約束條件有兩種解釋： a. 指合并之初的每股收益應(yīng)至少保持合并之前的水

37、平； b合并完成若干年后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平。 基于以上兩種不同的解釋， 臨界換股比率的確定可分為以下兩種情況：1 ）以“合并之初的 EPS不受稀釋”為約束條件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為I%（例如，增量收益率為10%意味著：合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益將比合并之前兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的收益之和高 1 0%）。（ 1） 合并之后，聯(lián)合企業(yè)“AB”公司的初始每股收益（EPS12）為：EPS12=合并之初聯(lián)合企業(yè)的總收益/ 聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)= （E1+E2）（1+I%） / （ S1 +ER*S2）（2）確定 A公司股東可接受的最大換股比率（ERA）合并之前， A公司的每股

38、收益為 EPS1；合并之后， A公司的每股收益變?yōu)?EPS1 2。由上式可知：換股比率（ ER）越大， EPS12越小。根據(jù)上文的假設(shè)， A公司股東希望合并之后的每股收益應(yīng)至少保持合并前的水平，故 A公司股東可接受的最大換股比率（ ERA）可通過解下列方程求得：EPS1 EPS12即： EPS1（ E1 +E2）（1+I%）/ （S1+ER*S2）解得： ERA= （E1+E2）（ 1+I%） -E1/EPS 1*S2以上論述可通過下列函數(shù)圖來表示：EPS12（E1+E 2）（ 1+I% ）EPS12 =S1 +ER· S2PEPS1合并前的每股收益ERAER在上面的坐標(biāo)系中，橫軸表

39、示換股比率（ ER），縱軸表示聯(lián)合企業(yè)的初始每股收益（ EPS12）。圖中兩條線段的涵義已經(jīng)給出，它們相交于 P點(diǎn)。 P點(diǎn)的橫坐標(biāo)表示 A公司股東可接受的最大換股比率，縱坐標(biāo)表示合并之前 A公司的每股收益。顯然，若以“合并之初的 EPS不受稀釋”為約束條件，則對(duì) A公司股東來說，可行的換股比率區(qū)間為 O，ERA。（ 3）確定 B公司股東可接受的最小換股比率（ERB）合并之前， B公司的每股收益為 EPS2；若換股比率為 ER，則合并之初，每股 B 公司股票的等價(jià)收益為 ER·EPS12。按照上文的假設(shè)， B公司股東要求合并之后的每股收益應(yīng)至少達(dá)到合并之前的水平。因而， B公司股東可接

40、受的最小換股比率可通過解下列方程求得：EPS2=ER*EPS12即： EPS2=ER*（E1+E2 ）（ 1+I%） / （ S1+ER*S2） 解得： ERB=EPS2*S1/ （ E1 +E2）（1+I%）-E 2以上論述亦可通過函數(shù)圖來表示，原理同前，此處不再贅述。綜上所述：若合并雙方的股東均不希望合并之初的 EPS被稀釋，則實(shí)際換股比率（用 AER表示）必須滿足以下條件： ERBAERERA。2）以“合并完成若干年后的 EPS應(yīng)至少達(dá)到未合并狀態(tài)下的水平”為約束條件假定：合并的協(xié)同效應(yīng)所產(chǎn)生的增量收益率為 I%；主并企業(yè)、目標(biāo)企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)之盈利的年增長率分別為 g1、g2，和 g12

41、(1)合并完成之后的第 n年，聯(lián)合企業(yè)的每股收益（n）為：EPS12EPS12n=合并完成之后第 n年的總收益 / 聯(lián)合企業(yè)普通股的總股數(shù)=（E1+E2 ）（ 1+I%）（1+g12）n/(S 1 +ER*S2)(2)n在未合并狀態(tài)之下， A公司 n年之后每股收益（ EPS 為：1EPSnn1 =EPS1(1+g1 )nnERA）：（3）令 EPS12= EPS1，得出 A公司股東可接受的最大換股比率（n+ER*S)=EPS（n（ E+E ）（1+I%）（ 1+g ）/(S1+g ）12121211解得： ERA= （E1 +E2）（1+I%）（ 1+g12） n-E1(1+g1 ) n/ E

42、PS 1 *S2*(1+g 1）n(4n）同理，在未合并狀態(tài)之下， B公司 n年之后的每股收益 EPS 為：2EPSn=EPS2（1g2）n2n（5）設(shè)換股比率為 ER，令 EPS2=ER* EPS12 ，得出 B公司股東可接受的最小換股比率（ ERB）：nn+ER*S)EPS （ 1 g ） =ER*（E +E）（ 1+I%）（1+g ） /( S22121212解得： ERB = EPS2 *S1*(1+g 2）n/ （E1+E2）（1+I%）（1+g12）n -E2（ 1 g2 ）n綜上所述：若合并雙方的股東均希望合并完成若干年（設(shè)為 n年）后的每股收益不低于未合并狀態(tài)下的水平，則實(shí)際換

43、股比率（ ARE）必須滿足下列條件： ERBAER ERA。3 ·每股市價(jià)之比。即ER=被并公司當(dāng)前的每股市價(jià)/ 主并公司當(dāng)前的每股市價(jià)=P2/P 1運(yùn)用該法的前提是：合并雙方的股票均在健全、 有效、充分競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)上 “活躍地交易”（active1y traded ）。在滿足以上條件的資本市場(chǎng)上， 股票價(jià)格不但反映了公司當(dāng)前的盈利能力， 而且還反映了其未來的增長率及風(fēng)險(xiǎn)特征。 換言之，股票價(jià)格反映了公司的內(nèi)在價(jià)值。 此時(shí)，以股票市價(jià)之比作為換股比率容易為雙方股東所接受。4·每股凈資產(chǎn)之比。即：ER= 被并企業(yè)的每股凈資產(chǎn) / 主并企業(yè)的每股凈資產(chǎn)該種方法的支持者們認(rèn)為：較之

44、每股收益和股票市價(jià)，帳面價(jià)值更為客觀。該法的反對(duì)者們則認(rèn)為：（1）帳面價(jià)值在很大程度上受會(huì)計(jì)政策的影響，而會(huì)計(jì)政策的選擇則主要取決于會(huì)計(jì)人員的“偏好”和“主觀判斷” ；（2）帳面價(jià)值是建立在歷史成本基礎(chǔ)之上的，它沒有反映貨幣購買力的變化；（3）帳面價(jià)值與真實(shí)價(jià)值往往相去甚遠(yuǎn)。四、購買法和聯(lián)營法的比較購買法和聯(lián)營法是處理企業(yè)合并業(yè)務(wù)的兩種不同的會(huì)計(jì)方法。購買法視合并為購買行為， 注重合并日資產(chǎn)、 負(fù)債的實(shí)際價(jià)值。 聯(lián)營法視企業(yè)合并為經(jīng)濟(jì)資源的聯(lián)合，兩家或兩家以上原企業(yè)所有者風(fēng)險(xiǎn)和利益的聯(lián)合， 實(shí)際上將權(quán)益聯(lián)營視為過去某一時(shí)點(diǎn)而不是實(shí)際合并日已經(jīng)完成的“購買行為” 。兩種方法的主要差異表現(xiàn)在： 1

45、）聯(lián)營法對(duì)并入的凈資產(chǎn)按帳面價(jià)值入帳，購買法對(duì)并入的凈資產(chǎn)按公允價(jià)值入帳； 2）購買法要在帳面上確認(rèn)合并業(yè)務(wù)所含有的商譽(yù)，而聯(lián)營法不會(huì)產(chǎn)生商譽(yù)； 3）購買法只能合并購買日后的利潤，聯(lián)營法則可以合并全年利潤； 4）如果采用發(fā)行股份的辦法實(shí)行合并，購買法要求按換出股份的市場(chǎng)價(jià)格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計(jì)到投入資本中 （股本和資本公積）去，但不確認(rèn)被合并企業(yè)的留存收益。 聯(lián)營法則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè)； 5）聯(lián)營法需要對(duì)合并以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表按照模擬的方式加以重編， 就好象合并各方原來就是一間公司那樣。購買法則不需要對(duì)以前年度報(bào)表加以重編。 采用不同的

46、會(huì)計(jì)方法對(duì)企業(yè)產(chǎn)生了一定甚至是重大的經(jīng)濟(jì)影響。（一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟(jì)影響1· 對(duì)合并當(dāng)年的影響聯(lián)營法將被合并企業(yè)整個(gè)年度的損益并入合并后續(xù)存企業(yè)的損益表，而購買法僅僅將購買日后被并企業(yè)的損益納入損益表。 因此，只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)又有收益， 合并當(dāng)年按聯(lián)營法處理所得的收益數(shù)總是大于購買法。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的公允價(jià)值一般大于其帳面價(jià)值。所以，實(shí)施合并的企業(yè)僅僅通過將并入的資產(chǎn)按現(xiàn)行公允價(jià)值變現(xiàn)， 便可增加合并當(dāng)年的收益，而這恰是聯(lián)營法的便利之處，聯(lián)營法是按帳面價(jià)值入帳的。又由于會(huì)計(jì)處理方法的不同及通貨膨脹的影響，聯(lián)營法下續(xù)存公司的凈資產(chǎn)較購買法下的低

47、， 將較少的所有者權(quán)益與較多的合并利潤相比較， 聯(lián)營法較購買法能引致更高的凈資產(chǎn)收益率。在聯(lián)營法下，所有與合并相關(guān)的費(fèi)用支出都計(jì)入合并當(dāng)年的費(fèi)用；而在購買法下，只有間接費(fèi)用才計(jì)入當(dāng)期的期間費(fèi)用， 直接費(fèi)用或者沖銷資本公積， 或者增加購買成本。 所以，合并相關(guān)費(fèi)用的處理會(huì)降低聯(lián)營法的收益。 但是與上述兩個(gè)因素相比，合并相關(guān)費(fèi)用相對(duì)較小，對(duì)合并當(dāng)年的收益影響不大。2·對(duì)合并后年度的影響聯(lián)營法按原帳面價(jià)值記錄并入的資產(chǎn)和負(fù)債，而且不確認(rèn)商譽(yù)。購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值計(jì)帳，并且要確認(rèn)商譽(yù)。所以，在合并以后年度，按聯(lián)合法所得的成本、費(fèi)用之分?jǐn)傒^購買法小，收益較大。差額為公允價(jià)

48、值和帳面價(jià)值之間的差異及商譽(yù)攤銷額。在聯(lián)營法下，若在合并以后年度將并入的以帳面價(jià)值記錄的資產(chǎn)按較高的公允價(jià)值出售，則會(huì)增加收益。此外，在購買法下，被并企業(yè)的留存收益不能并入，僅僅調(diào)整資本公積；在聯(lián)營法下，被并企業(yè)的留存收益包括在主并企業(yè)內(nèi)，可用來向股東發(fā)放股利。從上述分析可知， 聯(lián)營法對(duì)實(shí)施合并企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生了有利的影響， 它避免了較高的資產(chǎn)折舊基礎(chǔ)和商譽(yù)的出現(xiàn)， 合并以后各期的收益相對(duì)比購買法下的收益要高， 給報(bào)表閱讀者以企業(yè)增長的感覺。 因此，如果投資者僅僅看重公司財(cái)務(wù)報(bào)告所反映的信息， 而不注意公司所采用的處理合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)方法， 那么，聯(lián)營法會(huì)對(duì)公司股票的價(jià)格產(chǎn)生有利影響。（二）購

49、買法和聯(lián)營法的理論依據(jù)雖然購買法與權(quán)益聯(lián)營法產(chǎn)生了兩種截然不同的經(jīng)濟(jì)影響， 但就具體一樁合并業(yè)務(wù)而言， 這兩種方法是相互排斥的， 不可能任意使用兩種方法， 一旦合并完成，只能選用其中一種方法。同時(shí)，兩種方法又都具有一定的理論依據(jù)，其中一種方法的理論依據(jù)又可能成為反對(duì)使用另一種方法的理由。 主張使用購買法， 反對(duì)使用權(quán)益聯(lián)營法的理由可概括如下：1. 在絕大多數(shù)企業(yè)合并業(yè)務(wù)中， 總可發(fā)現(xiàn)有一個(gè)實(shí)施合并的購受企業(yè)取得了對(duì)其他企業(yè)的控制權(quán)，因此發(fā)生了購受行為，應(yīng)按購買法加以處理。2. 企業(yè)合并是經(jīng)過討價(jià)還價(jià)的公平交易結(jié)果， 這一交易基于各種資產(chǎn)和負(fù)債的公允價(jià)格而非帳面價(jià)值。因而應(yīng)按公允價(jià)格和實(shí)際支付的

50、代價(jià)記錄。3. 現(xiàn)金、其他資產(chǎn)或遞延付款（承諾負(fù)債）為代價(jià)的企業(yè)合并，總是被視為一種購買行為，要用購買法處理，這已無異議。通常認(rèn)為，權(quán)益聯(lián)營法適用于以股權(quán)交換股權(quán)的合并行為， 然而以股票為代價(jià)取得被并企業(yè)， 只是改變了所支付代價(jià)的性質(zhì)，不能成為改變會(huì)計(jì)方法的理由， 因?yàn)榘l(fā)出股票也是合并的一種代價(jià)，應(yīng)以公允價(jià)格衡量的。4 購買法能夠報(bào)告企業(yè)合并業(yè)務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)，所以它堅(jiān)持按傳統(tǒng)的會(huì)計(jì)原則處理購入的資產(chǎn)。5 從購買法的角度看，權(quán)益聯(lián)營法缺乏合理的概念基礎(chǔ)。迄今為止，許多國家的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)都在努力界定使用聯(lián)營法的標(biāo)準(zhǔn)， 但均因?qū)β?lián)營法缺乏一致的認(rèn)識(shí)而沒有制定出統(tǒng)一的應(yīng)用標(biāo)準(zhǔn)。6 按權(quán)益聯(lián)營法處理合

51、并業(yè)務(wù)， 管理部門可通過在年末合并其他盈利企業(yè)，以及盡快出售并入的資產(chǎn)等方式來增加利潤，這為管理部門掩飾其本身經(jīng)營不善，標(biāo)榜其業(yè)績提供了欺騙手段。7 如果權(quán)益聯(lián)營法的結(jié)果也同樣對(duì)企業(yè)計(jì)算和繳納所得稅生效，那么企業(yè)的稅負(fù)較高， 成本又是以較低的帳面價(jià)值補(bǔ)償?shù)模?而公允價(jià)格較高， 難免成本補(bǔ)償不足。另一方面，所有者權(quán)益也按較低的帳面價(jià)值計(jì)價(jià)，資本可能難以保全。但是，權(quán)益聯(lián)營法也不乏支持者，支持者的理論依據(jù)，可概述如下：1 權(quán)益聯(lián)營法僅僅適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)合并，各種股東聯(lián)合他們的資財(cái)、才能和風(fēng)險(xiǎn)，形成了一個(gè)新的會(huì)計(jì)個(gè)體，繼續(xù)從事以前的業(yè)務(wù)，謀取利益，參與合并的各企業(yè)所有者共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)在交換股權(quán)的企業(yè)合并中是一個(gè)重要的因素。通過股權(quán)