國(guó)美香港借殼上案例

1、文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。二、國(guó)美電器借殼過(guò)程“克”就是指上市公同的匕市資格而借殼上市是指上市公司的母公司（集 團(tuán)公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上 市的典型案例之一是強(qiáng)生集團(tuán)的“母”借“子”殼。強(qiáng)生集團(tuán)由上海出租汽車(chē)公 司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項(xiàng)U,近年來(lái)，強(qiáng)生集團(tuán)充分利用控股 的上市子公司一浦東強(qiáng)生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團(tuán)下屬的 笫二和第五分公司注入到浦東強(qiáng)生之中，從而完成了集團(tuán)借殼上市的U的。國(guó)美電器的借殼過(guò)程采用了國(guó)際通行的途徑，先在白慕大或維爾京群島設(shè)立 海外離岸公司

2、，通過(guò)其購(gòu)買(mǎi)上市殼公司的股份，不斷增大持有比例，主導(dǎo)該上市 公司購(gòu)買(mǎi)黃自有的非上市公司資產(chǎn)，將業(yè)務(wù)注入上市公司，經(jīng)過(guò)一系列操作后， 殼公司無(wú)論從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)其至是公司名稱都會(huì)變化，從而達(dá)到借殼上市 的LI的。國(guó)美電器通過(guò)以下七步操作實(shí)現(xiàn)了成功借殼上市的全過(guò)程：（一）尋找殼公司，鎖定香港上市公司一一京華自動(dòng)化2000年6月底，黃光裕通過(guò)一家海外離岸公司A,以“獨(dú)立的機(jī)構(gòu)短期投資 者”名義聯(lián)合另一個(gè)中介人，以1920萬(wàn)港元的現(xiàn)金收購(gòu)了原大股東的小部分股 份，開(kāi)始染指京華自動(dòng)化（0493）。一個(gè)月后乂通過(guò)列一家離岸公司B,再次通 過(guò)供股方式，以現(xiàn)金5600萬(wàn)港元購(gòu)得原第一大股東的絕大多數(shù)股份，

3、從而控制 了上市公司-京華自動(dòng)化，這家公司后來(lái)成為國(guó)美上市的殼公司。（二）增發(fā)公眾股，加強(qiáng)對(duì)殼公司的實(shí)際控制力度2000年9月，京華自動(dòng)化發(fā)布公告，以增加公司運(yùn)行資金的名義，以全數(shù) 包銷(xiāo)的方式，增發(fā)3100萬(wàn)股新股，公司總發(fā)行股本增至18800萬(wàn)股。本次配發(fā) 的股份數(shù)量，折合公司已發(fā)行總股本的19.7%，恰好低于20%,因此，不需要 停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì)決議過(guò)程，通過(guò)這種方式不知不覺(jué)中增加了股權(quán)比例，這種 財(cái)技以后被多次用到。（三）京華自動(dòng)化購(gòu)入地產(chǎn)，悄然轉(zhuǎn)型2000年12月6日，京華自動(dòng)化（0493）,停牌發(fā)布公告，理由是公司打算 發(fā)展收入穩(wěn)定和不間斷的物業(yè)租賃業(yè)務(wù)。實(shí)際情況是從黃的手中把其持

4、有的物業(yè) 購(gòu)買(mǎi)過(guò)來(lái)。支付的方式是：現(xiàn)金支付1200萬(wàn)港元，余下的1368萬(wàn)港元以向賣(mài)方 發(fā)行代價(jià)股的形式支付，每股價(jià)格定為停牌公告此事前一天的收盤(pán)價(jià)略微溢價(jià)后 的0.38港元。其中，現(xiàn)金與代價(jià)股的比例為什么是1200： 1368,代價(jià)股1368 萬(wàn)港元合股，折合公司已發(fā)行股份的19.2%,又是恰好不超過(guò)20%。通過(guò)這次操作，代價(jià)股全部發(fā)行后，黃以持股3600萬(wàn)股（16.1%）,成為京華 自動(dòng)化的第二大股東。而黃在整個(gè)過(guò)程中的付出，僅僅是所謂一紙商品房銷(xiāo)售合 同的債項(xiàng)和乙方股份，而被出售的物業(yè)的開(kāi)發(fā)商人正是黃的哥哥一一黃俊欽。黃 光裕把哥哥的房子賣(mài)給了自己化名持有的BVI公司，再把該公司轉(zhuǎn)賣(mài)給京

5、華自動(dòng) 化。（四）明減暗增，逢低加注一一不斷增加股權(quán)2001年9月京華自動(dòng)化再次公告，以增加公司運(yùn)行資本金和等待投資機(jī)會(huì) 的名義，全數(shù)包銷(xiāo)配售4430萬(wàn)股新股，新股價(jià)格為公告停牌前一天的收盤(pán)價(jià)折 讓10%,即0.18港元，募集資金797. 4萬(wàn)港元。值得注意的是：本次配發(fā)的股 份數(shù)量折合公司已發(fā)行總股本的19.8%,因此，也不需要停牌和經(jīng)過(guò)股東大會(huì) 決議過(guò)程。（五）權(quán)衡利弊，先將地產(chǎn)裝入殼中2002年2月5日，京華自動(dòng)化發(fā)布公告，增發(fā)13. 5億股新股，每股0. 1元, 全部山黃光裕獨(dú)資的BVI公司C以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)。這標(biāo)志著黃已決心將其旗下的實(shí)業(yè) 業(yè)務(wù)裝入此殼中。他選擇了先裝入地產(chǎn)，國(guó)美電器是他最

6、值錢(qián)的核心業(yè)務(wù)，當(dāng)時(shí) 他正在全力以赴收購(gòu)內(nèi)地A股市場(chǎng)的*ST宇窖（600159）,而且進(jìn)展順利，是否 把核心資產(chǎn)拿到香港，他還要權(quán)衡兩地優(yōu)劣，選擇更好的時(shí)機(jī)。而買(mǎi)殼的現(xiàn)金支出1.35億港元，全部進(jìn)入上市公司發(fā)展地產(chǎn)業(yè)務(wù)，逐步收購(gòu)內(nèi) 地地產(chǎn)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，京華自動(dòng)化的公眾股價(jià)格在這輪利好消息的刺激下連翻 了四倍。至此，黃光裕和其獨(dú)資的A公司合計(jì)持有85.6%的股份，根據(jù)聯(lián)交所收購(gòu) 守則，觸發(fā)無(wú)條件收購(gòu)。即要么全部收購(gòu)剩余的14.4%的公眾股份退市，要么 為了維持上市地位，必須轉(zhuǎn)讓到個(gè)人持股比例75%以下。2002年4月26日，黃 轉(zhuǎn)讓11. 1%的股份給機(jī)構(gòu)投資者，做價(jià)0. 425港元/股，共得

7、7650萬(wàn)港元現(xiàn)金, 使其個(gè)人的持股比例降低到74.5%,這個(gè)減持比例做到了一石三鳥(niǎo)，既保住了 上市地位，又實(shí)現(xiàn)一股獨(dú)大，同時(shí)套現(xiàn)減壓。（六）一箭雙雕，既實(shí)現(xiàn)地產(chǎn)借殼上市，乂得到大筆回籠資金，殼公司更名為中 國(guó)鵬潤(rùn)2002年4月10 0,京華自動(dòng)化出資現(xiàn)金加代價(jià)股合II-1.95億港元，收購(gòu) 了一家注冊(cè)在百慕大的公司D （由黃光裕持有），而Artway擁有北京朝陽(yáng)區(qū)一 處物業(yè)權(quán)益的39.2%。黃通過(guò)上市公司購(gòu)買(mǎi)自身控制的內(nèi)地物業(yè)資產(chǎn)，得以將 上市公司賬面的兒乎全部現(xiàn)金1.2億元轉(zhuǎn)入自己的賬戶，順利解除收購(gòu)“凈殼” 支付的大筆現(xiàn)金的資金鏈壓力，加上26日減持套現(xiàn)的7630萬(wàn)港元，一個(gè)月內(nèi)其 現(xiàn)金

8、流入，即約2億港元。至此，黃通過(guò)先后把左手的三間辦公室和物業(yè)，倒到右手的上市公司里，套 現(xiàn)上市公司現(xiàn)金，使現(xiàn)金鏈條得以回籠，同時(shí)增持股份，白得了一個(gè)“凈殼”。 2002年7月，京華自動(dòng)化發(fā)布公告正式更名為“中國(guó)鵬潤(rùn)”，并在地產(chǎn)、物業(yè) 等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的帶動(dòng)下開(kāi)始扭虧。（七）重組電器零售業(yè)務(wù)，買(mǎi)入國(guó)美的控股公司，國(guó)美電器正式借殼上市2003年初，黃開(kāi)始重組“國(guó)美電器”。將“北京國(guó)美”的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、負(fù) 債和天津、濟(jì)南、廣州、重慶等地共18家子公司94家門(mén)店全部股權(quán)裝入“國(guó)美 電器”，山鵬潤(rùn)億福持有65%股份，黃光裕直接持有國(guó)美電器剩余33%股份。 2004年6月，中國(guó)鵬潤(rùn)（0493）公告宣布以83億港元

9、的代價(jià)，買(mǎi)下?lián)碛?5%國(guó) 美股權(quán)的0cean Town而成為了 “國(guó)美電器”的第一大股東。國(guó)美正式裝入殼中， 并正式更名為“國(guó)美電器”?？偠灾?，國(guó)美電器上市操作的特點(diǎn)主要包括低成本取得殼公司控制權(quán)、重 組過(guò)程中充分利用規(guī)則降低成本和“蛇祚象”式的反向收購(gòu)，以此來(lái)達(dá)到自己快 速上市的目的。三、國(guó)美電器借殼上市的資本運(yùn)作技巧在國(guó)美電器借殼上市的資本運(yùn)作中，有三個(gè)關(guān)鍵的環(huán)節(jié)，巧妙地規(guī)避了有關(guān) 法規(guī)限制：1、為了規(guī)避商務(wù)部關(guān)于組建中外合資商業(yè)零售企業(yè)，外方股份比例必須在65% 以下的限制，黃成立了獨(dú)資的“北京鵬潤(rùn)億福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”。該公司持有 “國(guó)美電器” 63%的股份，黃光裕持有35%的股份。

10、而新注冊(cè)的“北京鵬潤(rùn)億 福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司”，除了持有國(guó)美電器的股權(quán)，并沒(méi)有任何實(shí)際業(yè)務(wù)，之所 以變身成黃從來(lái)沒(méi)有涉足過(guò)的IT高科技產(chǎn)業(yè)，是為了借用國(guó)內(nèi)高科技企業(yè)免稅 的優(yōu)惠政策，回避出售股權(quán)需要支付的巨額所得稅。2004年4月，“北京鵬潤(rùn)億 福網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司” 乂把股權(quán)全部出售給一家BVI公司Ocean Town （由53 家BVI公司Gome Holdings全資持有，Gome Holdings山黃個(gè)人獨(dú)資持有），名 不見(jiàn)經(jīng)傳的Ocean Town轉(zhuǎn)眼成了控制國(guó)美電器核心業(yè)務(wù)的第一大股東。2004年 6月，中國(guó)鵬潤(rùn)（M93）停牌后15天，公告宣布鵬潤(rùn)以83億港元的代價(jià)，通過(guò) BV1全資子

11、公司China Eagle,從Gome Holdings手中買(mǎi)下Ocean Town而成為了國(guó)美電器”的第一大股東。3個(gè)月后“中國(guó)鵬潤(rùn)”正式更名為“國(guó)美電器”。2、中國(guó)鵬潤(rùn)發(fā)行4410萬(wàn)股的代價(jià)股是為了繞過(guò)香港無(wú)條件收購(gòu)的規(guī)定。香港聯(lián)交所收購(gòu)守則第26條規(guī)定，上市公司單一股東持有股份占己發(fā)行股份的 73%,則觸發(fā)全面收購(gòu)，即其必須向其他所有股東發(fā)出收購(gòu)要約，以市場(chǎng)交易價(jià) 格，收購(gòu)全部其他股份后退市成為私人公司。收購(gòu)前黃光裕持有中國(guó)鵬潤(rùn)66. 9% 的股份，國(guó)美電器是由黃光裕100%持有股份，收購(gòu)國(guó)美電器后，加上這4410 萬(wàn)股的代價(jià)股，則黃光裕共持有中國(guó)鵬潤(rùn)74.9%的股份，正好繞過(guò)了無(wú)條件收

12、 購(gòu)的規(guī)定。3、黃光裕在2002年買(mǎi)下中國(guó)鵬潤(rùn)（HK0493）這個(gè)殼，時(shí)隔兩年，2004年才裝 入國(guó)美電器，正好繞過(guò)了 2004年4月1日起開(kāi)始執(zhí)行的香港反收購(gòu)條例買(mǎi)殼后 兩年內(nèi)不得借殼上市的規(guī)定。香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實(shí)施對(duì)借殼上市進(jìn)行了限制，主要體現(xiàn) 在增設(shè)反收購(gòu)行動(dòng)一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購(gòu)的上市公司視作新申請(qǐng)人，必須按照 IP0的程序?qū)徟Ｉ鲜幸?guī)則對(duì)反收購(gòu)的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資產(chǎn) 的100%,且收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制權(quán)發(fā) 生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購(gòu)的資產(chǎn)值達(dá)到殼公司資 產(chǎn)的100%o III于國(guó)美和中國(guó)鵬潤(rùn)的控制權(quán)實(shí)際上都

13、掌握在黃光裕手中，而黃光 裕取得中國(guó)鵬潤(rùn)也已超出24個(gè)月的時(shí)限，顧這次實(shí)際上的反向收購(gòu)成功得繞過(guò) 了上市規(guī)則的限制。四、國(guó)美電器快速上市的原因分析按照WTO市場(chǎng)開(kāi)放協(xié)議規(guī)定，到2004年底，中國(guó)的零售業(yè)將全面對(duì)外開(kāi)放, 此時(shí)Ocean Town,可以100%控股國(guó)美電器”，那么Ocean Town的總市值會(huì)增 加35%,是什么使得黃光裕連兒個(gè)月都等不急了？答案一是資金鏈條可能已經(jīng)繃 緊，如此大的收購(gòu)行動(dòng)，坐等兩個(gè)月，實(shí)在可能夜長(zhǎng)夢(mèng)多；二是另外的35%,同 樣可以給未來(lái)的新代價(jià)股提供題材，不急在這一時(shí)，而且，國(guó)美，這個(gè)商務(wù)部的 典范企業(yè)，分兩次間隔一年變成“外商獨(dú)資企業(yè)”，不會(huì)讓商務(wù)部的領(lǐng)導(dǎo)們下

14、不 了臺(tái)階。而且2001年國(guó)美的銷(xiāo)售額已攀升至兒十億元，成為中國(guó)家用電器零售業(yè)第 一品牌，其對(duì)資本市場(chǎng)的向往也是順理成章的。企業(yè)上市屬于股權(quán)融資、直接融 資，與向銀行貸款等間接融資方式相比，具有明顯的優(yōu)勢(shì)：上市融入的資金具有永久性，無(wú)需歸還，可以大幅度降低企業(yè)財(cái)務(wù)成本，免 受?chē)?guó)家收縮銀根等金融政策的影響：募集資金數(shù)量大、速度快。如果企業(yè)以20倍市盈率發(fā)行股票，意味著需要 用20年時(shí)間積累的資金可以通過(guò)上市一次性募集到位；企業(yè)上市后就獲得了在資本市場(chǎng)持續(xù)融資的通道，可以通過(guò)配股、增發(fā)、發(fā) 行可轉(zhuǎn)債等方式多次融資。上市融入的資金可以作為其它融資方式的基礎(chǔ)，提高 企業(yè)舉債能力；企業(yè)上市還有助于完善企

15、業(yè)的法人治理結(jié)構(gòu)，在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中發(fā)揮管理優(yōu)勢(shì)和 制度優(yōu)勢(shì)；上市還可以提升企業(yè)形象，提高公信力和知名度，獲得更多發(fā)展契機(jī)。五、國(guó)美電器沒(méi)有選擇IP0直接上市的原因分析國(guó)美選擇借殼上市，而沒(méi)有選擇IP0直接上市，顯然是為了爭(zhēng)取時(shí)間。眾所周知，國(guó)美最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是蘇宇電器。那時(shí)，蘇宇電器已經(jīng)獲得了中 國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，將于2004年夏季登陸國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)。上市 誰(shuí)先融資，誰(shuí)將會(huì) 先擴(kuò)張，這對(duì)國(guó)美電器形成了極大的壓力。如果國(guó)美選擇IP0直接上市，從操作程序來(lái)看，要從頭走完IP0的全部審批 程序，在理想的、沒(méi)有任何反復(fù)和挫折的情況下，至少需要9個(gè)月的時(shí)間 如果 審核過(guò)程中出現(xiàn)了什么問(wèn)題，國(guó)美上市將被拖得更久。

16、。而如果在審核過(guò)程 中，有關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)擬上市公司過(guò)去3年 財(cái)務(wù)報(bào)表 資本、負(fù)債、營(yíng)業(yè)額、稅項(xiàng)和 董事會(huì)架構(gòu)等其中任何一項(xiàng)有質(zhì)疑的話，半年內(nèi)得不出結(jié)果極有可能。屆時(shí)，由 于時(shí)效性，比如財(cái)務(wù)報(bào)表已經(jīng)過(guò)時(shí)，擬上市公司不得不補(bǔ)充新的財(cái)務(wù)報(bào)表，工作 繁雜，時(shí)間成本巨大。于是，國(guó)美選擇了借殼上市這種簡(jiǎn)單便捷的途徑。對(duì)于中國(guó)鵬潤(rùn)的控股股東以及國(guó)美電器的控股股東和創(chuàng)始人黃光裕來(lái)說(shuō)，國(guó) 美的香港上市完全屬于集團(tuán)內(nèi)部的重組。中國(guó)鵬潤(rùn)是香港的一家上市公司，其董 事會(huì)主席為黃光裕。黃實(shí)際擁有國(guó)美電器100%的股份以及中國(guó)鵬潤(rùn)66. 9%的 股權(quán)。中國(guó)鵬潤(rùn)收購(gòu)國(guó)美電器完成后，就實(shí)現(xiàn)了國(guó)美電器借殼上市的LI的。六、國(guó)美電器在

17、香港上市的原因分析1、分析國(guó)美上市策略國(guó)美可通過(guò)至少三種途徑進(jìn)入資本市場(chǎng)。上策是，引入國(guó)際頂尖投資機(jī)構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，借助后者強(qiáng)大的綜合優(yōu)勢(shì), 將國(guó)美打造成國(guó)際一流的商家并成為資本市場(chǎng)的寵兒，以IP0方式上市；中策是，利用香港資本市場(chǎng)相對(duì)寬松的條件，選擇一個(gè)總資產(chǎn)20億港元左 右的上市公司，山其以代價(jià)股收購(gòu)國(guó)美部分股權(quán)，快捷完成控制權(quán)的取得及核心 業(yè)務(wù)的裝入，當(dāng)年香港監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)借殼、反向收購(gòu)的限制遠(yuǎn)沒(méi)有2004年4月1 日起實(shí)施的“新政”嚴(yán)格，然后以優(yōu)異的業(yè)績(jī)成長(zhǎng)為賣(mài)點(diǎn)融資，為國(guó)美大舉擴(kuò)張 提供動(dòng)力；黃光裕借殼京華自動(dòng)化（00493. HK,后更名為中國(guó)鵬潤(rùn)、現(xiàn)名為國(guó)美電器） 屬于下策：以現(xiàn)金

18、認(rèn)購(gòu)股票只取得了控股權(quán)，而沒(méi)有同步裝入資產(chǎn)。2、具體分析選擇在香港上市的原因（1）隨著國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇宇電器在中小板塊上市的計(jì)劃出臺(tái)，國(guó)美如果要走 完復(fù)雜而漫長(zhǎng)的IP0過(guò)程，至少需要9個(gè)月,而如果審核過(guò)程中出現(xiàn)了什么問(wèn)題, 國(guó)美上市將被拖得更久。因此選擇借殼上市，搶在蘇宇前面融得資金、掌握先機(jī), 是國(guó)美變更初衷的重要原因。（2）香港是國(guó)際金融中心，稅收比較少；自山貿(mào)易可以與和紐約媲美；并且香 港具有良好、出色的管理。眾所周知，上市公司風(fēng)險(xiǎn)比較大且國(guó)稅多，所以很多 公司選擇在國(guó)外上市。雖然香港是中國(guó)的一部分，但在某種意義上它相當(dāng)于外國(guó) 一樣，從香港進(jìn)國(guó)都要辦出境手續(xù)。所以國(guó)美電器選擇在香港上市正

19、是看中了香 港的優(yōu)勢(shì)所在?？偟膩?lái)說(shuō)，是因?yàn)橐环矫鎳?guó)美之前在國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)屢次運(yùn)作未果，另一方面 香港資本市場(chǎng)之于國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)在增發(fā)、配股、債券等在IP0之后融資手段的多 元化、快捷化及專(zhuān)業(yè)化程度更高。七、國(guó)美電器香港借殼上市的原因分析（一）外部影響因素：1、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的威脅2004年蘇宇電器成功獲批，成為國(guó)內(nèi)第一家獲得“股票首發(fā)權(quán)”的家電商。 上海永樂(lè)，也從高層傳出消息計(jì)劃在2005年實(shí)現(xiàn)海外上市。而在20032004 年度，蘇宇電器的銷(xiāo)售額增長(zhǎng)率以82%拔得頭籌。面對(duì)同行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，國(guó)美的發(fā) 展計(jì)劃對(duì)資金的需求和市場(chǎng)的占有尤為迫切。因此選擇借殼上市，以便縮短國(guó)美 上市的時(shí)間，占領(lǐng)優(yōu)勢(shì)。2、借殼上市

20、較之IP0上市具有一定的優(yōu)勢(shì)（DIP0面臨嚴(yán)格、繁瑣的審批，而買(mǎi)殼上市審批簡(jiǎn)便、易通過(guò)。（2）IP0門(mén)檻高、成本高，而買(mǎi)殼上市門(mén)檻低、成本低。（3）IP0耗時(shí)，從操作程序來(lái)看，要從頭走完IP0的全部審批程序，在非常 理想、沒(méi)有任何反復(fù)的情況下也至少需要9個(gè)月的時(shí)間。國(guó)美已經(jīng)經(jīng)不起如此大11 word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。 的時(shí)間消耗所帶來(lái)的市場(chǎng)融資機(jī)會(huì)喪失或市場(chǎng)惡化的風(fēng)險(xiǎn)。買(mǎi)殼上市時(shí)間較短。 H股是法人股，流通性較差，且申請(qǐng)手續(xù)繁雜，每次發(fā)新股都要大陸和香港特區(qū) 政府審批：此外，H股是在中國(guó)香港募集資

21、金在中國(guó)大陸進(jìn)行投資，不能直接交 易，而且發(fā)行H股后，公司高管人員不能順利實(shí)行期權(quán)制。3、優(yōu)化鵬潤(rùn)資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)雙贏。國(guó)美電器借山鵬潤(rùn)香港上市實(shí)質(zhì)上是山其共同控股人黃光裕倒手買(mǎi)賣(mài)的，即 把自己的國(guó)美股權(quán)賣(mài)給自己控股的中國(guó)鵬潤(rùn)。首先國(guó)美電器被鵬潤(rùn)收購(gòu)有利于擴(kuò) 大國(guó)美電器的版圖，其次鵬潤(rùn)可借國(guó)美電器良好的盈利改善財(cái)務(wù)狀況，為自身的 盈利能力提供保障，同時(shí)也是公司進(jìn)軍中國(guó)電器及消費(fèi)電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)的良機(jī)。4、有利于規(guī)避監(jiān)管。在香港借殼上市，可以規(guī)避?chē)?guó)內(nèi)大部分的監(jiān)管及審批程序。而且企業(yè)借殼上 市對(duì)企業(yè)的信息披露要求也沒(méi)有直接上市要求嚴(yán)格。（二）自身發(fā)展因素1、有利于擴(kuò)大企業(yè)影響力，提升企業(yè)品牌。國(guó)美電器借殼鵬

22、潤(rùn)上市后，將中國(guó)鵬潤(rùn)更名為國(guó)美電器。此舉主要考慮到上 市對(duì)企業(yè)具有持續(xù)的廣告作用，尤其在香港上市，面向國(guó)際資本市場(chǎng)融資，引入 國(guó)際戰(zhàn)略合作伙伴對(duì)國(guó)美電器提升企業(yè)形象，提高品牌價(jià)值具有巨大的作用。2、有利于幫助改善其控股公司財(cái)務(wù)狀況采用借殼方式，以國(guó)美良好的盈利可以改變中國(guó)鵬潤(rùn)的財(cái)務(wù)狀況。擁有國(guó)美 這一年均138%增長(zhǎng)率的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，自然為其獲得強(qiáng)勁的盈利能力提供了保證。 事實(shí)上,收購(gòu)國(guó)美當(dāng)日，鵬潤(rùn)股價(jià)即狂飆112. 84%,由停牌前的每股0. 148港元 升至0. 315港元。3、獲得良好的融資渠道從中長(zhǎng)期來(lái)看，買(mǎi)殼上市和借殼上市是有利于企業(yè)融資的，但借殼上市首先 要求就是非上市公司必須具有一定

23、的資金和盈利實(shí)力。國(guó)美電器2003年?duì)I業(yè)額 93億元，純利2.75億元，2002年純利1.06億元，銷(xiāo)售額為66. 2億元；2001 年純利2500萬(wàn)元。2004年第一季度凈利潤(rùn)達(dá)到了 8454萬(wàn)元人民幣，同期銷(xiāo)售 額達(dá)到29. 2億元。國(guó)美電器截至2004年3月31日的總資產(chǎn)約31. 9億元人民幣 （約合29. 6億港元），凈資產(chǎn)2. 41億元人民幣。這些都為其借殼成功提供了重 要保證，也為國(guó)美電器的借殼上市的可行性提供了依據(jù)。4、有利于改善公司治理，實(shí)施期權(quán)激勵(lì)。7word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。文檔從互聯(lián)網(wǎng)中收集，已重新修正排版，word格式支持編輯，如有幫助歡迎下載支持。在

24、香港借殼上市，股票可以實(shí)現(xiàn)全流通，有利于改善公司治理，實(shí)施對(duì)高管 的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。5、有利于風(fēng)險(xiǎn)資本退出。在香港借殼上市，股票可以實(shí)現(xiàn)全流通，有利于控股股東的資本退出。八、國(guó)美電器借殼上市的成功之處由一家國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)變成一家中外合資零售企業(yè)，再搖身一變成為香港上市 企業(yè)，國(guó)美上市的經(jīng)歷可謂精心策劃。首先，從黃光裕將國(guó)美資產(chǎn)打包裝入國(guó)美電器有限公司，到Ocean Town 接手北京億福所持國(guó)美電器65%的股權(quán)，國(guó)美一直在走香港H股IP0的路線。但 是隨著國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇宇電器在中小板塊上市的訃劃出臺(tái)，國(guó)美如果要走完復(fù) 雜而漫長(zhǎng)的IP0過(guò)程，至少需要9個(gè)月，而如果審核過(guò)程中出現(xiàn)了什么問(wèn)題，國(guó) 美上

25、市將被拖得更久。面對(duì)蘇宇的擴(kuò)張勢(shì)頭，國(guó)美的發(fā)展計(jì)劃對(duì)資金的需求尤為 迫切。因此選擇借殼上市，搶在蘇宇前面融得資金、掌握先機(jī)，是國(guó)美變更初衷 的重要原因。其次，香港聯(lián)交所新修訂的上市規(guī)則的實(shí)施對(duì)借殼上市進(jìn)行了限制，主 要體現(xiàn)在增設(shè)反收購(gòu)行動(dòng)一項(xiàng)，將進(jìn)行反收購(gòu)的上市公司視作新申請(qǐng)人，必須 按照IP0的程序?qū)徟?。上市?guī)則對(duì)反收購(gòu)的界定是：注入資產(chǎn)值達(dá)到殼公司 資產(chǎn)的100%,且收購(gòu)事項(xiàng)發(fā)生后，上市公司控制權(quán)發(fā)生變動(dòng)；在上市公司控制 權(quán)發(fā)生變化的24個(gè)月內(nèi)，上市公司向取得控制權(quán)的人士收購(gòu)的資產(chǎn)值達(dá)到殼公 司資產(chǎn)的100%。山于國(guó)美和中國(guó)鵬潤(rùn)的控制權(quán)實(shí)際上都掌握在黃光裕手中，而 黃光裕取得中國(guó)鵬潤(rùn)也已超

26、出24個(gè)月的時(shí)限，故這次實(shí)際上的反向收購(gòu)成功得 繞過(guò)了上市規(guī)則的限制。再次，此次中國(guó)鵬潤(rùn)通過(guò)增發(fā)股份和可換股票據(jù)支付，沒(méi)有動(dòng)用公司一分錢(qián) 現(xiàn)金，而是將83億港元的收購(gòu)代價(jià)分三個(gè)部分支付：一，中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定 向配發(fā)及增發(fā)價(jià)值2.435億港元的代價(jià)股份，這些股份不受任何禁售期限制；二, 中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第一批價(jià)值70. 314億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股 權(quán)可在自票據(jù)發(fā)行日起三周年內(nèi)的任何時(shí)點(diǎn)隨時(shí)行使，滿三年后強(qiáng)制行使；三， 中國(guó)鵬潤(rùn)向黃光裕定向發(fā)行第二批價(jià)值10. 269億港元的可換股票據(jù)，相關(guān)換股 權(quán)僅于北京國(guó)美償還所欠國(guó)美電器相關(guān)債務(wù)后方可行使。這無(wú)疑大大減輕了中國(guó) 鵬潤(rùn)的現(xiàn)金壓

27、力。除此之外，行業(yè)形勢(shì)利好以及公司業(yè)績(jī)優(yōu)良、香港資本市場(chǎng)的高度市場(chǎng)化和 國(guó)際化、政策環(huán)境相對(duì)寬松等條件都是促使國(guó)美電器香港借殼上市操作成功的因 素。九、國(guó)美電器香港借殼上市帶來(lái)的結(jié)果和影響（一）結(jié)果:從國(guó)美在港上市的消息傳出之際，立即得到了市場(chǎng)的追捧，從國(guó)美的銷(xiāo)售額 增長(zhǎng)率來(lái)看，國(guó)美電器2004-2005年度的增長(zhǎng)率為67%,領(lǐng)先于其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手蘇 宇的59%和永樂(lè)的51%?？梢?jiàn)，國(guó)美的在港上市使國(guó)美的銷(xiāo)售額領(lǐng)先于其競(jìng)爭(zhēng)對(duì) 手，使其在家電零售行業(yè)占領(lǐng)優(yōu)勢(shì)。（二）影響：1、對(duì)國(guó)美電器的影響、國(guó)美電器上市拓寬了在資本市場(chǎng)集資的渠道，改善了融資結(jié)構(gòu)，提高了資信 水平，完善了企業(yè)的管理，有利于企業(yè)以后的發(fā)

28、展；、國(guó)美電器的上市使企業(yè)規(guī)模的和知名度擴(kuò)大、效益和品牌的提高；、國(guó)美電器在香港的上市使其零售網(wǎng)絡(luò)加速的擴(kuò)張；、解決了因大規(guī)模擴(kuò)張所需的資金，為國(guó)美今后兩年的快速擴(kuò)張?zhí)峁┝顺渥愕?資金支持。2、對(duì)中國(guó)鵬潤(rùn)的影響、使中國(guó)鵬潤(rùn)股價(jià)回暖，市值增加。鵬潤(rùn)復(fù)牌后股價(jià)狂飆112.84%,每股股 價(jià)由停牌前的0. 148港元，升至0.315港元。鵬潤(rùn)的市值，也由原來(lái)的8. 19億 港元，猛增至17. 45億港元。、中國(guó)鵬潤(rùn)及其原有股東也可以分孕一部分國(guó)美電器高速發(fā)展帶來(lái)的資本收 益。在此次收購(gòu)中國(guó)鵬潤(rùn)可以事受?chē)?guó)美在內(nèi)地的強(qiáng)勁營(yíng)業(yè)紀(jì)錄及年均158%的增 長(zhǎng)率。3、對(duì)最大控股股東黃光裕的影響國(guó)美電器及中國(guó)鵬潤(rùn)的

29、共同控股股東黃光裕在此次資本營(yíng)運(yùn)中不僅使一直 處于虧損的中國(guó)鵬潤(rùn)柳暗花明，而且在此次倒手買(mǎi)賣(mài)中，黃光裕更是運(yùn)用其高超 的資本運(yùn)營(yíng)能力，使其在此次收購(gòu)中得到的收益最大。在將近5年的資本運(yùn)作之 中，黃光裕個(gè)人僅僅投入了 7. 5億，但卻驚人地通過(guò)套現(xiàn)等方式累計(jì)獲得了 25 億現(xiàn)金回報(bào)。至此他的賬面身家也從6. 19億港元暴增至11. 67億港元。十、對(duì)國(guó)美電器香港成功借殼上市的總結(jié)及啟示通過(guò)對(duì)國(guó)美電器香港成功借殼上市案例的分析總結(jié)，我們可以總體上從以下 三個(gè)方面來(lái)來(lái)說(shuō)明：（一）首先我們可以看出此次并購(gòu)案例最大的特征就是身為國(guó)美電器董事長(zhǎng)的黃 光裕在此次案例中的重要作用。在此并購(gòu)中黃光裕不僅僅是其并

30、購(gòu)的最大收益 者，更是整個(gè)并購(gòu)的推動(dòng)者、操縱者。黃光裕作為并購(gòu)雙方的控股股東掌握著殼 公司能否取得成功的關(guān)鍵。此外，不可否認(rèn)，黃光裕對(duì)于資本市場(chǎng)的熟練度，其 高超的資本運(yùn)作技巧是其在此次并購(gòu)過(guò)程中重要的因素。在此次并購(gòu)中，黃盡可 能的使用可換股票據(jù)和代價(jià)股進(jìn)行收購(gòu)，這實(shí)際上是為自己低價(jià)增發(fā)股本作為注 入個(gè)人資產(chǎn)的回報(bào)，并為日后套現(xiàn)做準(zhǔn)備。（二）其次在國(guó)美電器香港借殼上市的操作中我們可以得出兒點(diǎn)成功的因素：1、行業(yè)形勢(shì)利好以及公司業(yè)績(jī)優(yōu)良。曲于市場(chǎng)對(duì)國(guó)內(nèi)家電零售業(yè)的前景看好， 加上國(guó)美電器作為國(guó)內(nèi)家電零售企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)者，以其多年的優(yōu)良業(yè)績(jī)以及驚人的 發(fā)展速度取得了市場(chǎng)的認(rèn)可，所以當(dāng)國(guó)美電器借殼上市的消息一發(fā)布，立刻得到 了市場(chǎng)的追捧。2、政策環(huán)境相對(duì)寬松。（三）最后在整個(gè)并購(gòu)過(guò)程中，有一些成功之處是值得我們借鑒與參考的：1、在資本市場(chǎng)的選擇上，國(guó)美很聰明的選擇了香港，與其他境外資本市場(chǎng)相比 山于香港與中國(guó)大陸在地理、文化上的