合資企業(yè)章程

1、中外合資經(jīng)營XXXX有限公司章程二 00 年月日XX 有限公司 章 程第一章 總則第一條 根據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)、 公司（以下簡稱甲方）與公司（以下簡稱乙方）于200 年 月日在中國 市簽訂的建立合資經(jīng)營 XXX 有限公司合同 （以下簡稱合營公司 ）制 訂本公司章程。第二條 合營公司名稱為： XXX 有限公司。 合營公司的法定地址為： 市 路 號 。第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為：甲方： 公司 , 其法定地址在 市 路 號。法定代表人姓名職務(wù) 國籍乙方： 公司 , 其法定地址為 : 國 市 路 法定代表人姓名職務(wù) 國籍第四條 合營公司為有限責(zé)任公司。第五

2、條 合營公司為中國法人，受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵 守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。第二章 宗旨、經(jīng)營范圍第六條 合營公司宗旨為：第七條 合營公司經(jīng)營范圍為： 合營公司生產(chǎn)規(guī)模為：。第八條 合營公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品。第三章 投資總額和注冊資本第九條 合營公司的投資總額為萬美元合營公司的注冊資本為萬美元第十條 甲、乙方出資額、出資比例和出資方式如下：甲方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。以相當(dāng)于 萬美元的人 民幣出資。乙方：認(rèn)繳出資額為 萬美元，占注冊資本 。以 萬美元貨幣出資。 人民幣和美元的折算， 按甲、乙方實(shí)際出資當(dāng)日中華人民共和國國家外匯管 理局公布的匯率計(jì)算。第

3、十一條 甲乙雙方的首期出資應(yīng)于合營公司成立之日起 90 天內(nèi)交付甲乙 雙方各自認(rèn)繳出資額的 15%，其余出資于合營公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。第十二條 甲、乙繳付出資額后，經(jīng)合營公司聘請的注冊會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具 驗(yàn)資報(bào)告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。第十三條 合營期內(nèi)，合營公司不得隨意減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和 生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需要減少的，須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第十四條 合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙方一致同意，并經(jīng)原審批機(jī)構(gòu) 批準(zhǔn)。第十五條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。 一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓須經(jīng)董事會(huì)一

4、致通過后，報(bào)原審 批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第四章 董事會(huì)第十七條 合營公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)是合營公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。第十八條 董事會(huì)由 名董事組成， 其中甲方委派 名，乙方委派 名。董 事任期為三年，可以連任。如到期投資方未另行委派，視作董事會(huì)成員連任。第十九條 董事會(huì)董事長由 方委派，副董事長由 方委派，董事長是合 營公司法定代表人。第二十條 甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。第二十一條 董事會(huì)例會(huì)每年召開一次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以 召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第二十二條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合營公司所在地舉行，也可以在董事會(huì)指 定的其他地點(diǎn)舉行。第二十

5、三條 董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持，董事長缺席時(shí)，由半數(shù)以上 董事共同推舉一名董事召集和主持。第二十四條 董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前三十天書面通知各董事，寫明會(huì)議內(nèi) 容、時(shí)間和地點(diǎn)。第二十五條 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書面委托代理人出席董事 會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權(quán)。第二十六條 出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事。第二十七條 董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜， 下列事項(xiàng)須經(jīng)全體董事 會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議并一致通過：（ 一） 公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案和利潤分配方案 ;（ 二） 公司變更名稱、住所、增加或減少注冊資本、股東轉(zhuǎn)讓出資 ;（ 三） 公司的分立、合并、終止、解散

6、和清算 ;（ 四 ） 修改公司章程 ;（五）對外提供擔(dān)保。下列事項(xiàng)須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上多數(shù)董事通過：（ 一） 公司發(fā)展規(guī)劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計(jì)劃 ;（ 二） 公司經(jīng)營方針、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)的審計(jì)和管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ;（ 三） 公司的重要規(guī)章制度 ;（ 四 ） 審查總經(jīng)理的重要工作報(bào)告 ;（五）關(guān)于勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等（ 六 ） 聘任或者解聘公司總經(jīng)理 , 根據(jù)總經(jīng)理的提名 , 聘任或者解聘公司副 總經(jīng)理及其他高級職員 , 并決定其報(bào)酬和獎(jiǎng)懲。（七）其它應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。第二十八條 董事會(huì)每次會(huì)議， 須作詳細(xì)的書面記錄， 并由全體出席董事簽 字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄

7、文字使用中文。該記錄由公司保存。董 事有要求在記錄上作某些記載的權(quán)力。第五章 監(jiān)事或監(jiān)事會(huì)第二十九條 合營公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員為三名。其中甲、乙股東共同任命 二名，職工代表一名，由公司職工通過職工代表大會(huì)、 職工大會(huì)或者其他形式民 主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān) 事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的， 由半數(shù)以上監(jiān)事共同推 舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，經(jīng)股東雙方共同任命可 以連任。經(jīng)選舉產(chǎn)生的監(jiān)事，可連選連任，任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任 期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)

8、事會(huì)成員低于法定人數(shù)的， 在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng) 當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。第三十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、 行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管 理人員予以糾正；（四）向董事會(huì)會(huì)議提出提案；（五）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）其他應(yīng)由監(jiān)事行使的職權(quán)。第三十二條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢 或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況

9、異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù) 所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。第三十三條 監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄， 出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記 錄上簽名第三十四條 監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用， 由 公司承擔(dān)。第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十五條 合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)若干職能部門，具體由公司董事 會(huì)決定，各部門對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。第三十六條 合營公司設(shè)總經(jīng)理一人， 副總經(jīng)理若干人。 均由董事會(huì)決定聘 任或者解聘。第三十七條 總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)

10、決定，組織領(lǐng)導(dǎo) 合營公司的日常生產(chǎn)、 技術(shù)和經(jīng)營管理工作。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作， 當(dāng)總經(jīng) 理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。第三十八條 合營公司日常工作中重要問題決定， 應(yīng)由總經(jīng)理簽署方能生效。 重要事項(xiàng)必須先與董事長協(xié)商后再實(shí)施。第三十九條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年，經(jīng)董事會(huì)聘請，可以連任。 第四十條 董事長或董事經(jīng)董事會(huì)聘請，可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理 及其他高級職員。第四十一條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理， 不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。第四十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應(yīng)提前向董事 會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)同意

11、交清工作后離任。董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守公司章程 , 認(rèn)真執(zhí)行公司業(yè)務(wù) , 維護(hù)公司利益。不得在公司外從事與本公司競爭或損害本公司利益的活動(dòng)。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘。 如觸犯刑律的要依法追究刑事責(zé)任。第七章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)第四十三條 合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國財(cái)政部制定的中華 人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。第四十四條 合營公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十 一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。第四十五條 合營公司的一切憑證、帳薄、報(bào)表，用中文書寫。第四十六條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算， 按實(shí)際

12、發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。第四十七條 合營公司在中國人民銀行或中國人民銀行批準(zhǔn)的其它銀行開立 人民幣及外幣帳戶。第四十八條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。第四十九條 合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容：（一）合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量；（二）合營公司所有的物資出售及購入情況；（三）合營公司注冊資本及負(fù)債情況；（四）合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。第五十條 合營公司的財(cái)務(wù)人員由合營公司自行聘請，合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng) 在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的會(huì)計(jì)報(bào)告和決算報(bào)告，經(jīng)審計(jì)師審核，總經(jīng)理簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。第五十

13、一條 合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司帳薄。查閱時(shí)，合 營公司應(yīng)提供方便。第五十二條 合營公司按照中國有關(guān)法律規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的 折舊年限。第五十三條 合營公司的一切外匯事宜，按照中華人民共和國有關(guān)外匯管理 的規(guī)定辦理。第八章利潤分配第五十四條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基 金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取比例由董事會(huì)確定。第五十五條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤，按照甲、 乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第五十六條合營公司每年分配利潤一次，每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利 潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。第五十七條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損

14、未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè) 會(huì)計(jì)年度未分配的利潤，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。第九章職工第五十八條 合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、 勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì)保障的規(guī)定辦理。第五十九條 合營公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門推薦，或經(jīng)勞動(dòng) 部門同意后，由合營公司公開招收，但一律通過考試，擇優(yōu)錄用。第六十條 合營公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警 告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開除。對開除、處分的職工，報(bào)當(dāng)?shù)?勞動(dòng)部門備案。第六十一條 職工的工資待遇，參照中華人民共和國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合營公 司具體情況，由總經(jīng)理擬定方案，由

15、董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。公司高級管理人員的聘用和工資待遇、 社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等由董 事會(huì)決定。合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工 資。第六十二條 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合營公司將 分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。第十章工會(huì)組織第六十三條 合營公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會(huì)法的規(guī)定，建 立工會(huì)組織，開展工會(huì)活動(dòng)。第六十四條 合營公司工會(huì)是職工利益的代表，它的任務(wù)是依法維護(hù)職工的 民主權(quán)利和物質(zhì)利益； 協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、 獎(jiǎng)勵(lì)基金； 組織職工 學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識；開

16、展文藝、體育活動(dòng)；教育職工，遵守勞動(dòng)紀(jì) 律，努力完成合營公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。第六十五條 合營公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。第六十六條 合營公司每月按合營公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工 會(huì)經(jīng)費(fèi)。合營公司工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的 工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法 使用工 會(huì)經(jīng)費(fèi)。第十一章 期限、終止、清算第六十七條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。第六十八條 甲、乙方如一致同意延長合營期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議， 應(yīng)在合營期滿前六個(gè)月， 向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請， 經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長， 并向 原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第六十九條 甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí)，可

17、提前終 止合營。合營公司提前終止合營， 需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定， 并報(bào)送原審批機(jī) 構(gòu)批準(zhǔn)。第七十條 合營公司在下列情況下解散：（1）合營期限屆滿；（2）企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；（3）合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使企業(yè)無 法繼續(xù)經(jīng)營；（4）因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營；（5）合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途；（6）合營公司全體股東決定解散。（2）、（4）、（5）、（6）項(xiàng)情況發(fā)生的，由董事會(huì)提出解散申請書，報(bào) 原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)；（ 3）項(xiàng)情況發(fā)生的，由履行合同的一方提出申請，報(bào)原審批 機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第七十一條 合營期滿或終止合營時(shí)

18、，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi) 成立清算組， 董事會(huì)應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)提出清算程序、 原則，并由股東組成清 算組，人員由股東擔(dān)任或委派，對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。第七十二條 清算組任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄， 制定清算方案， 提請董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行， 最后出具 經(jīng)董事會(huì)確認(rèn)的清算報(bào)告。第七十三條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展于清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公 司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組代表公司起訴或應(yīng)訴。第七十四條 清算費(fèi)用和清算組的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第七十五條 清算組對合營公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙 方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。第七十六條 清算結(jié)束后，合營公司應(yīng)向原審批機(jī)構(gòu)提出報(bào)告，并向原登記 機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳回營業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對外公告。第七十七條 合營公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。第十二章 規(guī)章制度第七十八條 合營公司通過董事