對賭協(xié)議范本0002

1、對賭協(xié)議范本市區(qū)簽署本協(xié)議由以下各方于 年 月曰在 甲方：（私募基金）名稱：地址：法定代表人：職務：乙方：（目標公司股東） 姓名：身份證號碼：住址：姓名：身份證號碼： 住址： 丙方（目標公司） 名稱： 地址：法定代表人：職務：鑒于：是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的股份有限公司， 現(xiàn)登記注冊資本為人民幣萬元，總股本為 萬股。萬元，占公司注冊資本的 %，股份有限公司（目標公司）區(qū)，左右，其中（自然人）以凈資產(chǎn)岀資認購萬元，占公司注冊資本的萬元，占公司注冊資本的1. 丙方：注冊地在中華人民共和國市2. 標的公司現(xiàn)有登記股東共計（自然人）以凈資產(chǎn)岀資認購（法人）以凈資產(chǎn)岀資認購3. 乙方及丙

2、方一致同意標的公司以非公開形式發(fā)行新股的公司新增注冊資本人民幣萬元。目標公司全部新發(fā)行股份由甲方認購。標的公司的股本總數(shù)為 萬股，注冊資本總額為%,% ；（上述3位股東以下合稱為“甲方”）。萬股，上述股份均為普通股，每股面值元，標本次新股發(fā)行及增資完成后，萬元。目標公司全體原股東不認購本次新發(fā)行股份。4. 甲方同意按照本協(xié)議規(guī)定的條款和條件認購標的公司全部新發(fā)行股份。上述各方根據(jù)中華人民共和國有關法律法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)過友好協(xié)商，達成一致，特訂立本協(xié)議如下條款,以供各方共同遵守。定義除非本協(xié)議文意另有所指，下列詞語具有以下含義各方或協(xié)議各方指甲方、乙方、丙方標的公司或公司指丙方：股份有限公司本協(xié)議

3、指本對賭協(xié)議及各方就本對賭協(xié)議約定事項共同簽訂 的補充協(xié)議和相關文件本次交易指甲方認購標的公司新發(fā)行股份的行為工作日指除星期六、日及中華人民共和國政府規(guī)定的法定假日以外的 時間中國指中華人民共和國，為本協(xié)議之目的，不包括香港、澳門特別 行政區(qū)及臺灣地區(qū)元中華人民共和國法定貨幣人民幣元送達指本協(xié)議任一方按照本協(xié)議約定的任一種送達方式將書面文件 發(fā)岀的行為投資價格指甲方認購標的公司新發(fā)行股份1股所對應的實際岀資金額，也就是標的公司本次新發(fā)行股份的發(fā)行股價，依據(jù)本協(xié)議，甲 方的投資價格為元凈利潤是指目標公司經(jīng)由甲方認可的具有證券從業(yè)資格的會計事務所 審計的歸屬于母公司所有者合并凈利潤（即扣除少數(shù)股東

4、權(quán)益 以后的凈利潤，如公司發(fā)生非經(jīng)常性損益，該值為報表合并凈 利潤扣除非經(jīng)常性損益前后孰低數(shù)）凈資產(chǎn)是指目標公司經(jīng)由甲方認可的具有證券從業(yè)資格的會計事務所 審計的合并凈資產(chǎn)首次公開發(fā)行股標的公司在 年 月 日前首次公開發(fā)行股票并于上海或深圳證票并上市券交易所掛牌上市業(yè)績保障條款本次增資擴股完成后， 各方共同為目標公司設定了年度的經(jīng)營目標為： 扣除非經(jīng)常性損益的合并報表稅后凈利潤人民幣萬元（經(jīng)各方認可的審計機構(gòu)審計）。公司有義務盡力實現(xiàn)和完成最佳的經(jīng)萬元（經(jīng)各方認可的審計機構(gòu)審計），則公司須以該年 倍市盈率重新調(diào)整本輪融資的“目前投資估值”，甲營業(yè)績，管理層股東有義務盡職管理公司，確保目標公司實

5、現(xiàn)其經(jīng)營目標。如果目標公司該年度扣除非 經(jīng)常性損益的合并報表稅后凈利潤低于人民幣 度經(jīng)審計的實際稅后利潤為基礎，按照攤薄后的 方可選擇：但乙方須在審計結(jié)束后個月內(nèi)退還本輪甲方相應多付?調(diào)整后各方股東所占股東比例保持不變,的投資款 ? 乙方無償轉(zhuǎn)讓 %股份與甲方? 如果目標公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報表稅后凈利潤高于人民幣 萬元但未超過人民 幣 萬元（經(jīng)各方認可的審計機構(gòu)審計），甲方同意將其擁有的公司 %股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán) 激勵。?如果目標公司該年度扣除非經(jīng)常性損益的合并報表稅后凈利潤高于人民幣萬元（經(jīng)各方認可的審計機構(gòu)審計），甲方同意將其擁有的公司%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給乙方，作為股權(quán)

6、激勵。?如果公司不能再 年 月 日之前在上海證券交易所或深圳證券交易所上市，甲方有權(quán)要求乙方回購甲方所持有的股份。乙方在收到“股份回購”的書面通知當日起 個月內(nèi)需要付清全部回購款股份回購價格按以下兩者最大者確定甲方按年復合投資回報率%計算的投資本金和收益之和（包括已支付給甲方稅后股利）；回購時甲方對應的經(jīng)評估（評估機構(gòu)由雙方認可）后的凈資產(chǎn)當岀現(xiàn)下列重大事項時，甲方有權(quán)要求甲方、乙方及丙方提前回購投資人所持有的全部股份： 公司累計新增虧損達到甲方介入時公司凈資產(chǎn)的%乙方岀現(xiàn)重大誠信問題，尤其是公司岀現(xiàn)甲方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時；以上情形岀現(xiàn)時，甲方有權(quán)要求岀售目標公司任何種類的權(quán)益股份給其

7、他買方，包括戰(zhàn)略投資者。?在完成本次增資后、公司上市前，除非獲得甲方書面同意，目標公司不得以低于本次增資的條件發(fā)行新的權(quán)益類證券，包括但不限于普通股、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換債券等?即使甲方同意發(fā)行該等新的權(quán)益類證券時，在同樣的條件下甲方享有優(yōu)先認購權(quán)，以維護其在新一輪增資或發(fā)行之前的股權(quán)比例。?在完成本次增資后，在公司上市前，公司如果新增注冊資本或新發(fā)行的股權(quán)的價格低于甲方本次增資的價格，則甲方的增資價格需要按平攤加權(quán)平均法做相應調(diào)整（加權(quán)平均法定義為：甲方本次增 資價款的總金額與公司之后增資價款之和除以甲方本次認購的注冊資本與新增注冊資本之和，所求得的平均增資價格），調(diào)整的方式可以通過實際控制人向甲

8、方補償相應差價的方式進行，亦可通過實際控制 人向甲方無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的方式進行?在完成本次增資后、在公司上市前，甲方所持公司的股權(quán)比例在公司拆股、股票分紅、并股、或低于增資價格增發(fā)新股，以及其他資產(chǎn)重組的情況下也應該按比例獲得調(diào)整，確保甲方的股權(quán)比例不 受損失。?當公司法、公司章程規(guī)定的清算條件發(fā)生從而對公司進行清算時，甲方有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得其全部投資本金。在甲方獲得現(xiàn)金或者流動證券形式的投資本金后，乙方及其他 股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。為了便于甲方參與目標公司治理，甲方向目標公司派駐一名董事，目標公司及其乙方保證前述被派駐的 人員能夠當選或得到任命。?本協(xié)議生效

9、后，各方應按照本協(xié)議及全部附件、附表的規(guī)定全面、適當及時的履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議全部附件、附表約定的條款，均構(gòu)成違約。?各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為甲方投資總額的%?一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。?支付違約金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。?未行駛或延遲行駛本協(xié)議或法律規(guī)定的某項權(quán)利并不妨礙其進一步繼續(xù)行駛該項權(quán)利或其他權(quán)利。?本協(xié)議的任何修改、變更應經(jīng)協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方 可生效。?本協(xié)議在下列情況下解除：?經(jīng)各方當事人協(xié)商一致解

10、除30日內(nèi)不予變更的，或發(fā)?任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)岀要求更正的書面通知之日起生累計兩次或以上違約行為，守約方有權(quán)單方解除本協(xié)議。?因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。?提岀解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。?本協(xié)議解除后，不影響守約方要求違約方支付違約金和賠償損失的權(quán)利。?非經(jīng)本協(xié)議各方協(xié)商一致并達成書面協(xié)議，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議或本協(xié)議項下全部或?各方之間就本協(xié)議的訂立、生效、解釋或履行產(chǎn)生或引起的任何爭議、糾紛、分歧或權(quán)利主張（統(tǒng)稱：爭議）均應通過友好協(xié)商解決。?如果爭議不能在一方書面通知另一方存在爭議后的日內(nèi)解決，任何一方均可將爭議事項提交

11、仲裁委員會，由3名仲裁員組成仲裁庭，按照在本協(xié)議簽訂之日有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。乙方和丙方 有權(quán)共同指定一名仲裁員，丁方有權(quán)指定一名仲裁員，第三名仲裁員將由上述指定的兩名仲裁員共同指定，部分的權(quán)利義務。或若指定不成，由該仲裁委員會指定。該第三名仲裁員為首席仲裁員。仲裁裁決均為終局裁決，對各方均具有約束力。 除非仲裁庭另有裁定，仲裁費用、律師費用和其他專業(yè)顧問費用應由敗訴方承擔。十、1.的，在通知其他各方后的 或?qū)⒉扇〉难a救措施。不可抗力則該一方應同時提供有關公正機構(gòu)岀具的公證書。不可抗力事件并采取積極措施在合理可行的情況下盡快恢復履行本協(xié)議。10.1如果由于不可抗力事件，致使任何一方延遲履行，

12、或無法全面履行其在本協(xié)議項下的責任 不構(gòu)成違約；但該方應在其獲悉其受不可抗力事件影響后，立即通知其他各方該不可抗力事件，并 日內(nèi)，提供事件詳情、其不能全面履行或延遲履行本協(xié)議的原因，以及其已采取 如果該不可抗力事件可由該不可抗力事件發(fā)生地的公正機構(gòu)岀具公證書作為證明， 受不可抗力事件影響的一方盡其合理努力減輕并回避2.10.2不可抗力事件影響嚴重或持續(xù)超過個月時，各方應根據(jù)該不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響程度，共同協(xié)議決定是否需要終止或修改本協(xié)議、十一、其他事項1.11.1生效本協(xié)議經(jīng)各方簽署后，于文首所述之日起生效。1.11.2完整協(xié)議本協(xié)議構(gòu)成各方就本協(xié)議內(nèi)容所達成的全部協(xié)議，并取代各方以

13、前與此相關的所有討論、記錄、備忘錄、談判、諒解以及文件和協(xié)議。本協(xié)議簽署各方簽署的有關本協(xié)議事項的全部協(xié)議、合同以及其他文件自 本協(xié)議生效起自動失效或無效。1.11.3棄權(quán)其部分任何一方未行駛或遲延行駛其在本協(xié)議項下的權(quán)利或特權(quán)不得被視為對該等權(quán)利或特權(quán)的放棄，行駛權(quán)利或特權(quán)亦不得排除其繼續(xù)行駛該權(quán)利或特權(quán)。當發(fā)生對本協(xié)議任何條款的違約時，任何一方在 任何時候的棄權(quán)不應視為其對以后違約的棄權(quán)，或放棄其在該條款項下的權(quán)利或其在本協(xié)議下的其他權(quán)利。1.11.4轉(zhuǎn)讓未經(jīng)其他各方的書面同意和審批機關的批準，任何一方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利、； 利益、責任和義務。1.11.5修訂本協(xié)議經(jīng)各

14、方正式授權(quán)的代表簽署書面協(xié)議方可作岀修訂。若法律要求，上述修訂自審批機關批準后生 效。1.11.6可分割性若依據(jù)任何有關法律，本協(xié)議或所簽署的與本協(xié)議有關的任何文件的一條或多條條款，在任何方面無效、非法或無法執(zhí)行，則本協(xié)議或該等文件其他條款的效力、合法性和可執(zhí)行性不應以任何方式受到任何影 響或妨礙，并應仍具有完全效力；同時，各方應立即以最接近該失效、非法或不可抗力條款原意的有效、合法且可執(zhí)行的條款替代該無效、非法或不可執(zhí)行條款。1.11.7通知2.11.7.1 一方向其他各方發(fā)岀的所有通知應用中文書寫，并通過專人送達、傳真或航空掛號信的形式送至以下地址或經(jīng)書面通知的其他地址。甲方：地址：收件人：電話：傳真：乙方：姓名：住址： 收件人：電話：傳真：丙方：股份