杰賽科技：國信證券關(guān)于公司首次公開發(fā)行股票的發(fā)行保薦書 20

1、 國信2010369號國信證券關(guān)于廣州杰賽科技股份有限公司 首次公開發(fā)行股票的發(fā)行保薦書保薦機構(gòu)聲明:本保薦機構(gòu)及所指定的兩名保薦代表人均 是根據(jù)中華人民共和國公司法 (以下簡稱公司法 、 中 華人民共和國證券法 (以下簡稱證券法 、 首次公開發(fā)行 股票并上市管理辦法 (以下簡稱首發(fā)管理辦法 等有關(guān)法 律、法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,誠實守信, 勤勉盡責,嚴格按照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)則、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道 德準則出具本發(fā)行保薦書,并保證所出具的文件真實、準確、 完整。一、本次證券發(fā)行基本情況(一保薦代表人情況張俊杰 先生:國信證券投資銀行業(yè)務(wù)部總經(jīng)理,經(jīng)濟學(xué)碩士,首批保薦 代表人。199

2、7年開始從事國內(nèi) A 股投資銀行工作,曾任大鵬證 券投資銀行總部執(zhí)行董事,先后負責南華西、農(nóng)產(chǎn)品、華立科 技、云天化、橫店東磁、云南鹽化、江西黑貓、柳州化工、華 天酒店、現(xiàn)代投資、桂東電力、萬家樂、三一重工、通產(chǎn)麗星 等二十多個上市公司的改制輔導(dǎo)、發(fā)行上市、配股、可轉(zhuǎn)債、 企業(yè)債、增發(fā)和資產(chǎn)重組等項目,2004年保薦制以來擔任了橫 店東磁、云南鹽化、江西黑貓、通產(chǎn)麗星等 IPO 項目和三一重 工增發(fā)項目的保薦代表人。吳風(fēng)來 先生:國信證券投資銀行事業(yè)部高級經(jīng)理,管理學(xué)碩士,保薦代 表人。 2004年開始從事投資銀行工作, 曾任職大鵬投資銀行部, 國信證券投資銀行事業(yè)部, 曾負責柳化股份可轉(zhuǎn)債再

3、融資項目; 負責參與廣州陽普醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板 IPO 項目,負責參與深圳美盈森 IPO 項目。(二項目協(xié)辦人及其他項目組成員1、項目協(xié)辦人林斌彥 先生:國信證券投資銀行事業(yè)部項目經(jīng)理,經(jīng)濟學(xué)碩士,2006年開始從事投資銀行工作,曾任職廣發(fā)證券投行業(yè)務(wù)管理總部, 國信證券投資銀行事業(yè)部,曾負責參與香江控股向特定對象發(fā) 行股份購買資產(chǎn)項目,負責參與中遠航運可分離交易可轉(zhuǎn)債項 目和廣東交通企業(yè)債項目。2、項目組其他成員劉文寧 女士:國信證券投資銀行事業(yè)部總經(jīng)理助理,法學(xué)碩士,準保薦 代表人。 1997年開始從事投資銀行工作, 先后任職于大鵬證券、 巨田證券、國信證券投資銀行部,曾任大鵬證券投資銀行總部 高

4、級經(jīng)理、巨田證券投資銀行總部執(zhí)行董事、質(zhì)量控制部總經(jīng) 理兼內(nèi)核小組副組長等職務(wù)。先后負責主持科苑集團、新華光 股份制改制和 IPO 主承銷項目、黃石康賽 1998年度配股、武漢 電纜 1999年配股主承銷、陽普醫(yī)療創(chuàng)業(yè)板 IPO 保薦承銷項目。 主持了武漢電纜(火箭股份 、內(nèi)蒙宏峰、比特科技的收購兼并 等業(yè)務(wù)工作。參與了通程控股、福建中福、銅城集團等配股項 目和上海交運、深康佳增發(fā)新股等項目;作為證券發(fā)行內(nèi)核負 責人,主持了歐亞集團配股、北礦磁材 IPO 項目、中信海直配 股、思源電氣 IPO 項目等內(nèi)核工作。周偉納 先生:國信證券投資銀行事業(yè)部項目經(jīng)理,管理學(xué)碩士。曾在畢 馬威華振會計師事務(wù)

5、所審計部工作,2007年加入國信證券從事 投資銀行工作,曾參與桂東電力非公開發(fā)行財務(wù)顧問項目,杰賽科技、昌紅科技、江西潤田和金大地等公司的改制輔導(dǎo)工作。 夏韜 先生:國信證券投資銀行事業(yè)部項目經(jīng)理,管理學(xué)學(xué)士。曾在深 圳大華天誠會計師事務(wù)所及畢馬威華振會計師事務(wù)所從事審計 工作,國信弘盛投資有限公司從事股權(quán)投資工作,2010年加入 國信證券從事投資銀行工作。(三發(fā)行人基本情況公司名稱:廣州杰賽科技股份有限公司(以下簡稱“杰賽 科技”或“發(fā)行人” 注冊地址:廣州市新港中路 381號成立時間:2003年 3月 6日聯(lián)系電話聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址:電子郵箱:huangzheng經(jīng)營范圍

6、:開發(fā)、制造、加工:通信系統(tǒng)與設(shè)備、測控及 自動化網(wǎng)絡(luò)與產(chǎn)品、安全防范系統(tǒng)與設(shè)備、電子計算機及配件、 電子元器件、印制電路板、無線電發(fā)射設(shè)備、電化學(xué)產(chǎn)品、移 動電話、數(shù)字電視機頂盒;計算機軟件開發(fā)、計算機信息系統(tǒng) 集成;電信、電子工程的設(shè)計、施工、安裝、維修、技術(shù)服務(wù) 及工程監(jiān)理。開發(fā)、生產(chǎn):商用密碼產(chǎn)品(生產(chǎn)證書有效期至 2010年 5月 21日 。 批發(fā)和零售貿(mào)易 (國家專營?？厣唐烦?。 自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)除外。電子、通信信息規(guī)劃咨詢、 編建議書、編可研、工程設(shè)計、工程監(jiān)理(甲級 。本次證券發(fā)行種類:人民幣普通股(A股(四發(fā)

7、行人與保薦機構(gòu)的關(guān)聯(lián)情況說明經(jīng)核查,本保薦機構(gòu)及保薦代表人不存在下列可能影響公 正履行保薦職責的情形:1、保薦機構(gòu)或控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā) 行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況; 2、發(fā)行人或其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有保 薦機構(gòu)或控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方股份的情況; 3、保薦機構(gòu)的保薦代表人及其配偶,董事、監(jiān)事、高級管 理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等情況;4、保薦機構(gòu)的控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方與發(fā)行 人控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方相互提供擔保或者融資 等情況;5、保薦機構(gòu)與發(fā)行人之間的其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。(五保薦機構(gòu)內(nèi)部審核程序和內(nèi)

8、核意見1、國信證券內(nèi)部審核程序國信證券內(nèi)核小組依據(jù)國信證券內(nèi)核工作程序?qū)苜惪萍?首次公開發(fā)行股票申請文件實施了內(nèi)核,主要工作程序包括: (1 杰賽科技首次公開發(fā)行并上市項目申請文件由保薦代 表人發(fā)表明確推薦意見后報項目組所在部門進行內(nèi)部核查。部門負責人組織對項目進行評議, 并提出修改意見; 杰賽科技 2010年 3月上旬,項目組對申報文件修改完善、并經(jīng)部門負責人同 意后提交公司投資銀行事業(yè)部內(nèi)核辦公室進行審核。(2投資銀行事業(yè)部審核人員、風(fēng)險監(jiān)管總部審核人員分 別對申報材料進行審核,對項目進行現(xiàn)場考察并提出審核反饋 意見;行業(yè)分析員對項目進行現(xiàn)場考察后出具獨立分析意見。 項目人員對投資銀行事

9、業(yè)部、風(fēng)險監(jiān)管總部提出的審核反饋意 見進行答復(fù)、解釋、修改,項目人員的反饋經(jīng)認可后,內(nèi)核辦 公室將申報材料、內(nèi)核會議材料提交內(nèi)核小組審核,并送達內(nèi) 核小組會議通知。(3證券發(fā)行內(nèi)核小組以內(nèi)核小組會議形式工作,每次會 議由 7名內(nèi)核小組成員參加并表決。與會內(nèi)核小組成員就本申 請文件的完整性、合規(guī)性進行了審核,查閱了有關(guān)問題的說明 及證明資料,聽取項目組的解釋,并形成初步意見。(4內(nèi)核小組會議形成的初步意見,經(jīng)內(nèi)核辦公室整理后 交項目組進行答復(fù)、解釋及修訂。申請文件修訂完畢并由風(fēng)險 監(jiān)管總部復(fù)核后,隨內(nèi)核小組結(jié)論意見提請公司投資銀行委員 會進行評審。2、國信證券內(nèi)部審核意見2010年 3月 16日

10、, 國信證券召開內(nèi)核小組會議審議了杰賽 科技首次公開發(fā)行股票并上市申請文件。內(nèi)核小組經(jīng)表決,同意在項目組落實內(nèi)核小組意見后提交公司投資銀行委員會表決,通過后向中國證監(jiān)會推薦。二、保薦機構(gòu)承諾(一本保薦機構(gòu)承諾已按照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān) 會的規(guī)定,對發(fā)行人及其控股股東、實際控制人進行了盡職調(diào) 查、審慎核查,同意推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市,并據(jù)此出具本 發(fā)行保薦書。(二 本保薦機構(gòu)通過盡職調(diào)查和對申請文件的審慎核查, 承諾如下:1、 有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會有關(guān) 證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定;2、 有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在 虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;3

11、、 有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請文件和信息披露 資料中表達意見的依據(jù)充分合理;4、 有充分理由確信申請文件和信息披露資料與證券服務(wù)機 構(gòu)發(fā)表的意見不存在實質(zhì)性差異;5、 保證所指定的保薦代表人及本保薦機構(gòu)的相關(guān)人員已勤 勉盡責,對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進行了盡職調(diào)查、 審慎核查;6、保證保薦書、與履行保薦職責有關(guān)的其他文件不存在虛 假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;7、 保證對發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;8、自愿接受中國證監(jiān)會依照本辦法采取的監(jiān)管措施。 三、對本次證券發(fā)行的推薦意見(一發(fā)行人已就本次證券發(fā)行履行了公司法 、 證券

12、 法規(guī)定的決策程序發(fā)行人于 2010年 2月 1日召開的第三屆董事會第四次會議、 于 2010年 3月 5日召開的 2010年第一次臨時股東大會分別審 議通過了本次證券發(fā)行相關(guān)事宜,符合公司法 、 證券法 及中國證監(jiān)會規(guī)定的決策程序。經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人在第三屆董事會第四次會議審 議本次發(fā)行股票并上市議案時,審議通過了關(guān)于聘請國信證券 為公司首次公開發(fā)行股票并上市的保薦人和主承銷商的議案, 符合證券法第 11條關(guān)于發(fā)行人申請公開發(fā)行股票應(yīng)當聘請 具有保薦資格的機構(gòu)擔任保薦人的規(guī)定; 發(fā)行人在 2010年第一 次臨時股東大會上對本次發(fā)行股票的種類及數(shù)額、發(fā)行價格、 募集資金用途等事項進行逐項

13、審議并作出股東大會決議,決策 程序符合公司法134條的規(guī)定。(二發(fā)行人本次證券發(fā)行符合證券法規(guī)定的發(fā)行條件 經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人本次公開發(fā)行股票符合證券 法第 13條規(guī)定的條件:1、發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu)發(fā)行人根據(jù)公司章程的有關(guān)規(guī)定設(shè)置了股東大會、董事會、監(jiān)事會。股東大會由全體股東組成,是發(fā)行人最高權(quán)力 機構(gòu);董事會由 11名董事組成(其中獨立董事 4名,設(shè)董事長 1名,副董事長 2名 ,是公司的經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)戰(zhàn)略委員 會、薪酬委員會、審計委員會和提名委員會;監(jiān)事會由 5名監(jiān) 事組成(其中由股東代表擔任的監(jiān)事 3名、由職工代表擔任的監(jiān) 事 2名,設(shè)監(jiān)事會主席 1名,是公司的

14、監(jiān)督機構(gòu);發(fā)行人董事 會依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定聘請 了總經(jīng)理、董事會秘書,根據(jù)總經(jīng)理的提名聘請了副總經(jīng)理、財 務(wù)負責人等其他高級管理人員;發(fā)行人根據(jù)公司章程的有關(guān) 規(guī)定設(shè)置了審計部,對董事會審計委員會負責并報告工作。 發(fā)行人根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要,設(shè)立了合理的職能部門,并制 定了相應(yīng)的部門工作職責。經(jīng)核查,發(fā)行人具備健全且運行良好的組織機構(gòu),具有健 全的內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu),獨立行使經(jīng)營管理職權(quán),不存在控股 股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)機構(gòu)混同的情形。 2、發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力,財務(wù)狀況良好根據(jù)廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司 2010年 3月 5日 出具的審計報告

15、(廣會所審字2010第 09006090015號 , 截至 2009年 12月 31日, 發(fā)行人的流動比率為 1.31、 速動比率 為 1.11、 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率為 2.22、 存貨周轉(zhuǎn)率為 5.97、 無形資 產(chǎn) (土地使用權(quán)除外 占凈資產(chǎn)的比例為 1.72%、 母公司資產(chǎn)負 債率為 66.95%,發(fā)行人 2007年、2008年、2009年度歸屬于母公司股東的凈利潤分別為 3,925.71萬元、3,164.11萬元和 4,195.10萬元;最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈 額總和為 9,276.42萬元,最近三個會計年度營業(yè)收入總和為 211,111.28萬元,并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)

16、行人具有持續(xù)盈利 能力,財務(wù)狀況良好。3、發(fā)行人最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載,無其他重大 違法行為。經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的會計基礎(chǔ)工作規(guī)范, 財務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定,在 所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn) 金流量,并由廣東正中珠江會計師事務(wù)所有限公司出具了標準 無保留意見的審計報告 (廣會所審字2010第 09006090015號 。經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載, 無其他重大違法行為。4、 發(fā)行人具備經(jīng)國務(wù)院批準的證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其 他條件。經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人具備經(jīng)國務(wù)院批準的證券監(jiān)督 管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件

17、。(三發(fā)行人符合首發(fā)管理辦法規(guī)定的首次發(fā)行股票 條件1、發(fā)行人的主體資格(1經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人系依法設(shè)立且合法存續(xù)的 股份有限公司。本保薦機構(gòu)查閱了發(fā)行人的工商檔案,確認發(fā)行人前身為 杰賽科技有限責任公司,其股東于 2002年 10月 29日簽訂發(fā) 起人協(xié)議 ,2002年 12月 5日,廣州市人民政府辦公廳以關(guān) 于同意設(shè)立廣州杰賽科技股份有限公司的復(fù)函 (穗府辦函 2002188號 同意杰賽有限整體變更設(shè)立杰賽科技。 2003年 2月 12日公司召開創(chuàng)立大會,整體變更為股份有限公司。發(fā)行人 取得廣州市工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為 4401011104300的 企業(yè)法人執(zhí)照 。 2005年

18、 3月 2日, 廣東省人民政府以 關(guān)于 確認廣州杰賽科技股份有限公司設(shè)立的批復(fù) (粵府函200524號確認了杰賽科技的設(shè)立事項。公司的設(shè)立符合公司法 規(guī)定的股份有限公司設(shè)立的條件和要求。(2經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人自股份有限公司成立后, 持續(xù)經(jīng)營時間在三年以上。發(fā)行人系于 2003年 3月 6日從有限責任公司按原賬面凈資 產(chǎn)值折股整體變更成立之股份有限公司,其前身有限責任公司 成立于 1994年 11月 19日, 持續(xù)經(jīng)營時間從有限責任公司成立 之日起計算,已在 3年以上。(3經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的注冊資本已足額繳納, 發(fā)起人用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢,發(fā)行人 的主要資產(chǎn)不存

19、在重大權(quán)屬糾紛。(4經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行 政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,符合國家產(chǎn)業(yè)政策。(5經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董 事、 高級管理人員沒有發(fā)生重大變化, 實際控制人沒有發(fā)生變更。 (6經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的股權(quán)清晰,控股股東和 受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在 重大權(quán)屬糾紛。2、發(fā)行人的獨立性(1經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人具有完整的業(yè)務(wù)體系和直 接面向市場獨立經(jīng)營的能力。(2經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的資產(chǎn)完整并獨立于股東 單位及其他關(guān)聯(lián)方。發(fā)行人擁有完整的工藝流程、完整的生產(chǎn) 經(jīng)營性資產(chǎn)、相關(guān)生產(chǎn)技術(shù)和配套設(shè)施、獨立完整的供

20、貨和銷 售系統(tǒng)等,以及與生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)的商標、專利、非專利的技術(shù) 的所有權(quán)或者使用權(quán)。發(fā)行人與控股股東、主要股東之間的資產(chǎn)權(quán)屬界定清晰, 生產(chǎn)經(jīng)營場所獨立,原材料采購和產(chǎn)品銷售不依賴控股股東進 行,控股股東不存在違規(guī)占用股份公司資金、資產(chǎn)及其他資源 的情況, 發(fā)行人也沒有以資產(chǎn)或信用為各股東的債務(wù)提供擔保。 (3經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的人員獨立。經(jīng)核查,發(fā) 行人的總裁、副總裁、財務(wù)負責人和董事會秘書等高級管理人 員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔任除董 事、監(jiān)事以外的其他職務(wù),未在控股股東、實際控制人及其控 制的其他企業(yè)領(lǐng)薪;發(fā)行人的財務(wù)人員未在控股股東、實際控制人及其控制的其他

21、企業(yè)中兼職。(4經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的財務(wù)獨立。發(fā)行人在中 國 交 通 銀 行 廣 州 分 行 新 港 中 路 支 行 開 立 了 賬 號 為 441169609010252000306的銀行基本賬戶, 未與控股股東、 實際 控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶;發(fā)行人取得廣州市 國 家 稅 務(wù) 局 和 地 方 稅 務(wù) 局 核 發(fā) 的 編 號 為 粵 國 地 稅 字 440105231213038號 稅務(wù)登記證 , 獨立進行納稅申報和交納; 發(fā)行人已建立了獨立的財務(wù)核算體系,能夠獨立作出財務(wù) 決策;發(fā)行人具有規(guī)范的財務(wù)會計制度,能夠有效地對分公司、 子公司進行財務(wù)管理。(5經(jīng)本保薦機構(gòu)核查

22、,發(fā)行人的機構(gòu)獨立。發(fā)行人已建 立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機構(gòu),獨立行使經(jīng)營管理職權(quán),不存在與 控股股東、 實際控制人及其控制的其他企業(yè)間機構(gòu)混同的情形。 (6經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨立。發(fā)行人的業(yè) 務(wù)獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè),不存在 與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間的同業(yè)競爭和 顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。(7經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人在獨立性方面不存在其他 嚴重缺陷。3、發(fā)行人的規(guī)范運行本保薦機構(gòu)審閱了發(fā)行人提供的公司章程、各項法人治理 制度、各項內(nèi)部管理制度、審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制鑒證報告 、稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明、環(huán)保部門出具的環(huán)保證明等。 (1 經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,

23、 發(fā)行人已依法建立健全股東大會、 董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度,相關(guān)機構(gòu)和人 員能夠依法履行職責。(2經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理 人員已經(jīng)經(jīng)過本保薦機構(gòu)組織的相關(guān)輔導(dǎo), 并于 2010年 1月通 過了中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局組織的輔導(dǎo)考試,了 解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī),知悉上市公司及其董事、 監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責任。(3經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人符合首發(fā)管理辦法第 23條的規(guī)定。根據(jù)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員出具的 聲明、承諾與保證并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的董事、 監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資 格且不存在

24、下述情形:被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的; 最近三十六個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰,或最近十 二個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責;因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國 證監(jiān)會立案調(diào)查,尚未有明確結(jié)論意見。(4經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全,且 被有效執(zhí)行,能夠合理保證財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合 法性、營運的效率與效果。(5經(jīng)根據(jù)發(fā)行人承諾,并經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人不 存在下列情形:最近三十六個月內(nèi)未經(jīng)依法核準,向不特定對象、向累 計超過二百人的特定對象發(fā)行證券,或者采用廣告、公開勸誘 和變相公開方式發(fā)行證券;最近三十六個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海

25、關(guān) 以及其他法律、行政法規(guī),受到行政處罰,且情節(jié)嚴重; 最近三十六個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請,但報 送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏;或者 不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準;或者以不正當手段 干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作;或者偽造、變 造杰賽科技或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章; 本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重 大遺漏;涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查,尚未有明確結(jié)論意見; 嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。 (6經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的公司章程中已明確對外 擔保的審批權(quán)限和審議程序,不存在為控股股東、實際控制人 及其控

26、制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。(7經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人有嚴格的資金管理制度, 不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借 款、代償債務(wù)、代墊款項或其他方式占用的情形。4、發(fā)行人財務(wù)與會計本保薦機構(gòu)審閱了審計機構(gòu)出具的審計報告 、 內(nèi)部控 制鑒證報告 、 主要稅種納稅情況鑒證報告 、 非經(jīng)常性損益 鑒證報告 、 公開發(fā)行股票申報財務(wù)報表與原始財務(wù)報表的差異鑒證報告和稅務(wù)機關(guān)出具的完稅證明等。(1經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好,資產(chǎn)負債 結(jié)構(gòu)合理,盈利能力較強,現(xiàn)金流正常。(2經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方 面是有效的,并由注冊會計師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控

27、制鑒 證報告。(3經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,財務(wù) 報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定,在所有 重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流 量,并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。(4經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人編制財務(wù)報表以實際發(fā)生 的交易或事項為依據(jù);在進行會計確認、計量和報告時保持了 應(yīng)有的謹慎;對相同或相似的經(jīng)濟業(yè)務(wù),選用了一致的會計政 策,未隨意變更。(5經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按 重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易;關(guān)聯(lián)交易價格公允,不存在通 過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。(6經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人符合首發(fā)管理辦法第 33條的規(guī)定。

28、最近三個會計年度凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后較 低者為計算依據(jù)均為正數(shù)且累計為 8,760.60萬元,超過人民 幣三千萬元;最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計為 9,276.42萬元,超過人民幣五千萬元;或者最近三個會計年度 營業(yè)收入累計為 211,111.28萬元,超過人民幣三億元; 發(fā)行前股本總額 6,396.00萬元, 不少于人民幣三千萬元; 最近一期末無形資產(chǎn)(不包括土地使用權(quán)為 442.84萬 元,占凈資產(chǎn)的比例為 1.72%,不高于百分之二十;最近一期末不存在未彌補虧損。(7經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人依法納稅,各項稅收優(yōu)惠 符合相關(guān)法律的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠

29、不存在嚴 重依賴。(8經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險,不 存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。 (9經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人符合首發(fā)管理辦法第 36條規(guī)定。(10經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人申報文件中不存在下述 影響持續(xù)盈利能力的情形:發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或?qū)l(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響; 發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或 將發(fā)生重大變化,并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影 響;發(fā)行人最近 1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方 或存在重大不確定性的客戶存在重大依賴;發(fā)行人最近 1個會計年度的凈利潤主要

30、來自合并財務(wù)報 表范圍以外的投資收益;發(fā)行人在使用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán) 等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或使用存在重大不利變化的風(fēng)險; 其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情 形。5、發(fā)行人募集資金的運用(1經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人的募集資金有明確的使用 方向,且用于主營業(yè)務(wù)。(2經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,募集資金金額和投資項目與發(fā)行 人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適 應(yīng)。(3經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè) 政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理及其他法律、法規(guī)和規(guī) 章的規(guī)定。(4經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人董事會已經(jīng)對募集資金投資項目的可行性進行認真分析

31、,并確信投資項目具有較好的市 場前景和盈利能力,能夠有效防范投資風(fēng)險,提高募集資金使 用效益。(5經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,募集資金投資項目實施后,不會 產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。(6經(jīng)本保薦機構(gòu)核查,發(fā)行人已經(jīng)建立募集資金專項存 儲制度,募集資金專項存儲制度規(guī)定募集資金存放于董事會決 定的專項帳戶。四、發(fā)行人存在的主要風(fēng)險針對發(fā)行人在未來的生產(chǎn)經(jīng)營與業(yè)務(wù)發(fā)展中說面臨的風(fēng) 險,國信證券已督促并會同發(fā)行人在其招股說明書中披露 了發(fā)行人可能存在的主要風(fēng)險因素,并特別提示發(fā)行人存在的 如下風(fēng)險:(一通信網(wǎng)絡(luò)行業(yè)政策變化和網(wǎng)絡(luò)運營商的優(yōu)勢地位影 響公司經(jīng)營的風(fēng)險作為信息網(wǎng)絡(luò)建設(shè)提供綜合解決

32、方案和信息網(wǎng)絡(luò)相關(guān)產(chǎn)品 的綜合提供商,本公司主營業(yè)務(wù)受到信息網(wǎng)絡(luò)行業(yè)政策和網(wǎng)絡(luò) 運營商的發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整和變化等方面的高度影響。雖然公司密 切關(guān)注政策環(huán)境變化和網(wǎng)絡(luò)運營商的戰(zhàn)略發(fā)展動向,但公司仍 然可能因為不能前瞻性準確預(yù)測行業(yè)政策調(diào)整和客戶對服務(wù)和 產(chǎn)品需求的不斷變化,由此導(dǎo)致對公司的經(jīng)營產(chǎn)生較大不利影響。公司客戶主要為國內(nèi)三大電信運營商、各地廣電網(wǎng)絡(luò)運營 商和政府機構(gòu)、事業(yè)單位和大型企業(yè)。其中,運營商在各自的 產(chǎn)業(yè)價值鏈中均處于核心和優(yōu)勢地位,其運營模式的變化直接 影響公司服務(wù)和產(chǎn)品的需求。運營商對招標方式的廣泛采用, 加上其較強的議價能力,不但加大了公司所處行業(yè)的競爭,也 較大程度削弱了行業(yè)

33、內(nèi)服務(wù)與產(chǎn)品提供商的議價能力。運營商 經(jīng)營模式和每年的經(jīng)營節(jié)奏直接對公司的營業(yè)收入季節(jié)性變 動、應(yīng)收賬款余額較大、現(xiàn)金流波動較大和毛利率變動產(chǎn)生重 要影響。如公司不能適應(yīng)并及時應(yīng)對電信、廣電運營商運營模 式和經(jīng)營節(jié)奏的變化,公司的經(jīng)營業(yè)績將受到不利影響。 (二應(yīng)收賬款比例較高的風(fēng)險2007-2009年末,公司應(yīng)收賬款凈額分別為 19,114.39萬 元、 32,151.99萬元及 39,790.40萬元, 應(yīng)收賬款凈額占資產(chǎn)總 額的比重分別為 40.47%、49.44%及 51.67%。公司提供的通信網(wǎng) 絡(luò)建設(shè)服務(wù)通常需要經(jīng)過投標、建設(shè)和客戶驗收幾個階段,整 個服務(wù)周期相對較長, 而且大部分業(yè)

34、務(wù)收入具有較強的季節(jié)性, 通常集中在第四季度,加上電信運營商、廣電網(wǎng)絡(luò)運營商和大 型專用網(wǎng)應(yīng)用客戶付款期較長,使得公司應(yīng)收賬款較大而且增 長速度較快。雖然本公司應(yīng)收賬款主要來自于實力雄厚、信譽良好的電信運營商、廣電網(wǎng)絡(luò)運營商、大型專用網(wǎng)絡(luò)用戶等優(yōu)質(zhì)客戶, 本公司賬齡結(jié)構(gòu)符合行業(yè)回款特征, 應(yīng)收賬款期限較短, 賬齡 1年以內(nèi)的應(yīng)收賬款平均占 80%左右, 同時亦制定了完善的應(yīng)收賬 款催收和管理制度,但由于本公司應(yīng)收賬款金額較大,如果發(fā) 生無法及時收回貨款的情況,公司將面臨流動資金短缺和壞賬 損失的風(fēng)險。為此,公司將不斷加強應(yīng)收賬款管理,及時回籠 資金,進一步改善經(jīng)營活動現(xiàn)金流量。(三營業(yè)收入季節(jié)性公司主營業(yè)務(wù)收入在每個會計年度內(nèi)分布不均勻。公司主 要客戶國內(nèi)電信運營商一般在每年第一季度制定全年的網(wǎng)絡(luò)建 設(shè)、優(yōu)化支出預(yù)算,在第二季度開始實施,并采