股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押協(xié)議

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)押協(xié)議本協(xié)議由簽約各方于 年月 日于中國(guó) 市簽署。鑒于以下所述：1鋼鐵有限公司（以下稱 '鋼鐵 '）與生物投資股份有限公司（以下稱 '生物 '）業(yè)已于 年月日簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 。2股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 約定，鋼鐵將其持有之 焦化有限公司 （以下稱 '焦化 '）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予 生物，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款共計(jì)人民幣 元整（小寫：Y 元），由生物分期向 鋼鐵支付上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。3 鋼鐵擬以其在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之前所持有的 焦化 的股權(quán)質(zhì)押予生物 ，為 鋼鐵與 生物于 年月日簽署之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 條款約定之人民幣 元整（小寫： Y 元） 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款

2、的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。基于以上鑒于條款所述， 簽約各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商， 依據(jù)中華人民共和國(guó)相關(guān)法律法規(guī)特 議定如下條款，以茲共同信守。第一條 簽約各方甲方： 生物投資股份有限公司法定代表人： 住所： 乙方： 鋼鐵有限公司法定代表人： 住所： 第二條 質(zhì)押之股權(quán)1本協(xié)議所稱質(zhì)押之股權(quán)是指乙方合法持有的 焦化 % 的股權(quán)。2乙方保證對(duì)其持有的上述 焦化 % 的股權(quán)享有完整的所有權(quán)與處置權(quán)。第三條 關(guān)于股權(quán)質(zhì)押1乙方承諾，乙方將其合法持有的 焦化 % 的股權(quán)全部質(zhì)押予甲方，以為甲乙雙方于 年月日簽署之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 （以下稱 '主合同 '）條款約定之人民幣 元整（小寫：¥元

3、）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。2 乙方承諾，乙方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將其合法持有的 焦化%的股權(quán)質(zhì)押予甲方，且辦理完畢相關(guān)的登記備案手續(xù)。3本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方不得擅自以任 何方式（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、質(zhì)押）處置其所持有的 焦化% 的股權(quán)中的全部或任何部分。4本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間， 焦化召開任何董事會(huì)，乙方必須事先通知甲方；相關(guān)的董事會(huì)決議，必須于會(huì)后及時(shí)提交甲方。5本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股權(quán)質(zhì)押期間，未經(jīng)甲方書面同意，乙方基于其股東權(quán) 利的行使，保證 焦化不得進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配。6本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，在股

4、權(quán)質(zhì)押期間，甲方隨時(shí)有權(quán)要求乙方，基于乙方股東 權(quán)利的行使，獲得 焦化的章程、財(cái)務(wù)報(bào)表及其他相關(guān)公司文件。第四條 質(zhì)押擔(dān)保的范圍1質(zhì)押擔(dān)保的范圍為主合同約定之乙方屆時(shí)應(yīng)當(dāng)履行之人民幣元整（小寫：¥ 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)。2質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括 鋼鐵因違反主合同約定之人民幣 元整（小寫：¥元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)而對(duì)甲方造成的損失，及因上述義務(wù)履行而產(chǎn)生的違約金、賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用和其他所有應(yīng)付費(fèi)用。 第五條 質(zhì)押權(quán)實(shí)現(xiàn) 本協(xié)議各方確認(rèn)并同意：1、 若乙方未能按照主合同的約定，履行上述主合同約定之人民幣元整（小寫：¥元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，

5、則甲方有權(quán)按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定處置本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押股權(quán)。2、處理質(zhì)押股權(quán)所得價(jià)款，不足以償還債務(wù)和費(fèi)用的，甲方有權(quán)另行追索。第六條 質(zhì)押權(quán)終止 本協(xié)議各方確認(rèn)并同意，滿足如下條件之一，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止： 1若乙方業(yè)已按照主合同的約定，履行了上述主合同約定之人民幣元整（小寫：¥ 元）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)付款的償還義務(wù)，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。2若乙方另行向甲方提供了等值的、經(jīng)甲方書面認(rèn)可的抵押物、質(zhì)押物，并辦理完畢 相關(guān)登記備案手續(xù)， 則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止， 甲方應(yīng)偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登 記。3若主合同約定之主合同生效條款業(yè)已全部滿足

6、，則本協(xié)議項(xiàng)下質(zhì)押權(quán)終止，甲方應(yīng)在辦理主合同約定之 焦化%的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)之前 1 個(gè)工作日， 偕同乙方到相關(guān)機(jī)關(guān)辦理質(zhì)押撤銷登記。第七條 保證與承諾 1甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議簽字人均已獲得必要的全部授權(quán)，并且本協(xié)議簽字時(shí)已經(jīng)獲得己方必要的全部的批準(zhǔn)或者授權(quán)包括但不限于政府批文、 股東會(huì)、 董事會(huì)決議批準(zhǔn)或授權(quán)） 。本協(xié)議簽字蓋章后，任何一方均不得以本協(xié)議未獲得批準(zhǔn)或者授權(quán)而主張 本協(xié)議無(wú)效。2甲乙雙方各自向?qū)Ψ奖ＷC，本協(xié)議的簽訂和履行不違反其作為當(dāng)事人的其他合同、 協(xié)議和法律文本；本協(xié)議生效后， 任何一方不得以本協(xié)議的簽署未獲得必要的權(quán)力和違反其作為當(dāng)事人的 其他合同、協(xié)議和法律文本為

7、由，而主張本協(xié)議無(wú)效或?qū)贡緟f(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。第八條 違約責(zé)任 1本協(xié)議正式生效后，各方應(yīng)積極履行有關(guān)義務(wù)，任何違反本協(xié)議約定及保證條款的 行為均構(gòu)成違約， 違約方應(yīng)賠償守約方因之造成的損失， 并向守約方支付上述本協(xié)議之交易 標(biāo)的額之 10% 的違約金；損失的賠償及違約金的支付不影響違約方按照本協(xié)議的約定繼續(xù) 履行本協(xié)議。2盡管本協(xié)議將于本協(xié)議約定之生效日期生效，但本協(xié)議雙方確認(rèn)和同意，在本協(xié)議 簽訂后， 如果由于任何一方毀約或未能履行其在本協(xié)議生效前應(yīng)當(dāng)履行的任何義務(wù)，致使本協(xié)議無(wú)法履行，則該方應(yīng)賠償其他守約方因本協(xié)議無(wú)法履行所產(chǎn)生的全部損失。第九條 法律適用與爭(zhēng)議的解決 1本協(xié)議的訂立、

8、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協(xié)議產(chǎn)生或與本協(xié)議有關(guān)之 爭(zhēng)議的解決， 均受中國(guó) （不包括中華人民共和國(guó)香港、 澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣） 法律的管轄。2因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議， 簽約各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決， 如果協(xié)商不成， 協(xié)議任何一方均有權(quán)向人民法院提起訴訟， 并由中國(guó)上海市之人民法院管轄。在訴訟過(guò)程中， 對(duì)于本協(xié)議中不涉及訴訟內(nèi)容的條款繼續(xù)有效， 簽約各方必須繼續(xù)履行。 第十條 協(xié)議的變更及解除1在本協(xié)議有效期內(nèi)，經(jīng)簽約各方協(xié)商一致，本協(xié)議可以變更或者解除。2本協(xié)議的變更與解除， 除依據(jù)中華人民共和國(guó)法律法規(guī)之規(guī)定及本協(xié)議另有約定外， 必須由簽約各方協(xié)商一致，訂立書面協(xié)議，并經(jīng)簽約各方履行必要的簽字蓋章程序。第十一條 簽署、生效及其他1本協(xié)議的生效，亦為本協(xié)議項(xiàng)下主合同的成立要件之一。2本協(xié)議已有規(guī)定的，以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議未作規(guī)定的，依據(jù)甲乙雙方簽署的其他 相關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）執(zhí)行。本協(xié)議各方在簽署本協(xié)議后另行簽署 有關(guān)文件（包括但不限于協(xié)議、承諾、傳真等）并有約定的，從其約定。3本協(xié)議未盡事宜由簽約各方協(xié)商解決，如經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，可簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充 協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。4本協(xié)議項(xiàng)下 '之日 '包含行為日當(dāng)日，