公司與公司合作合同范本

1、公司與公司合作合同范本章 總則、和，根據中華人民共和國公司法 和其他有關法律法規(guī)， 根據平等互利的原則，經過友好協商，就共同投資成立 事宜，訂立本合同。第二章 股東各方條 本合同的各方為：甲方：，身份證：，住址：乙 方 ： ， 身 份 證 ： ， 住 址 ：丙 方 ： ， 身 份 證 ： ， 住 址 ：第三章 公司名稱及性質第二條 公司名稱為： 。第三條 公司住所為： 。第四條 公司的法定代表人為： 。第五條 公司是依照公司法和其他有關規(guī)定成立的 有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司 的債權債務承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風 險及虧損。第四章 投資總額及注冊資本第六

2、條 公司注冊資本為人民幣 整。第七條 各方的出 資 額 和出資方式如下：甲方：；乙方： ；丙方： 。第五章 經營宗旨和范圍第八條 公司的經營宗旨： 。第九條 公司經營范圍是： 。第六章 股東和股東會節(jié) 股東第十條 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承 擔義務。第十一條 公司股東享有下列權利：依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權； 依照其所持有的股份份額行使表決權； 對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； 依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉讓所持有的股份；依照法律、公司合同

3、的規(guī)定獲得有關信息； 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予的其他權利。第十二條公司股東承擔下列義務：遵守公司合同；依其所認購的股份和入股方式繳納股金；除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應當承擔的其他義務。第十三條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分 出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經過全體股 東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資， 如不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓出 資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。第十四條 公司的股東在行使表決權時，不得作出有損

4、 于公司和其他股東合法權益的決定。第二節(jié)股東會第十五條 股東會由全體股東組成，股東會是公司的最 高權力機構。第十六條股東會行使下列職權：決定公司的經營方針和投資計劃；選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項;審議批準董事會或執(zhí)行董事的報告；審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債 券作出決議；對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； 對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出 決議；修改公司合同；其他重要事項。第十七

5、條 股東會的決議須經代表二分之一以上表決權 的股東通過。 但有關公司增加或減少注冊資本、 分立、 合并、 解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經代表 三分之二以上表決權的股東通過。第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十九條 股東會會議每年召開 -次。代表四分之一以上 表決權的股東，三分之一以上董事或者監(jiān)事可以提議召開臨 時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因 特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。第二十條 召開股東會會議，應當于會議召開十日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議 的股東應當在會議記錄上簽名。第七章 董

6、事和董事會節(jié)董董事第二十一條 公司董事為自然人。第二十二條 公司法 第 57 條、第 58條規(guī)定的人員不 得擔任公司的董事。第二十三條 董事由股東會推選或更換，任期三年。董 事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得 無故解除其職務。第二十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司合同的規(guī) 定，忠實履行職責，維護公司利益。董事應承擔以下義務：在其職責范圍內行使權利，不得越權； 非經公司合同規(guī)定或者董事會批準，不得同公司訂立合 同或者進行交易；不得直接或間接參與與公司業(yè)務屬同一或類似性質的 商業(yè)行為，或從事損害公司利益的活動；不得利用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占 公司財產；不得挪用

7、公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構;未經股東會批準，不得接受與公司交易有關的傭金；不得將公司資產以其個人或其他個人名義開立帳戶儲 存；不得以公司資產為公司的股東或其他個人的債務提供 擔保；未經股東會同意，不得泄露公司秘密。第二十五條未經公司合同規(guī)定或者董事會的合法授 權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十六條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其 他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建 議股東會予以撤換。第二十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事 辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第二十八條如因董事的辭職導致公司董事會低于法定 最低人數時，該董事的辭

8、職報告應當在下任董事填補因其辭 職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東會，選舉董事填補因 董事辭職產生的空缺。在股東會未就董事選舉作出決議以 前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理 的限制。第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理 期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公 司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘 密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則 決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關 系在何種情況和條件下結束而定。第三十條任職尚未結束的董事，對因其

9、擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償 責任。第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。第三十二條本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經理和其他高級管理人員。第二節(jié)董事會第三十三條 公司設董事會，對股東負責。董事會由七 名董事組成。第三十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權：負責召集股東會，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；決定公司內部管理機構的設置；聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或

10、 者解聘公司副總經理、財務負責人，并決定其報酬事項；制定公司的基本管理制度；制定修改公司合同方案；股東會授予的其他職權。第三十五條 董事會應當聘請經驗豐富的，在高新技術 領域內有造詣的技術專家及其他管理專家組成專家委員會， 輔助董事會進行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會 可以自行決定以不超過公司總資產 80的資金進行投資， 應嚴格遵守法律、法規(guī)的規(guī)定。第三十六條 董事會設董事長一名，以全體董事的過半 數產生或決定罷免。第三十七條 董事長行使下列職權：召集和主持董事會會議； 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； 簽署董事會重要文件和其他由公司法定代表人簽署的 其他文件；行使法定代表人的職權；在發(fā)生

11、特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司 事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處理權，并在事后 向公司董事會報告；董事會授予的其他職權。第三十八條董事長不能履行職權時，董事長應當指定 其他董事代行其職權。第三十九條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長 召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第四十條 有下列情況之一的，董事長應在七個工作日 內召集臨時董事會會議：董事長認為必要時；三分之一以上董事聯名提議時；監(jiān)事會或監(jiān)事提議時；總經理提議時。第四十一條 董事會召開臨時董事會會議應于會議召開三日以前書面通知全 體董事。如有本章第四十三條第、規(guī)定的情形，董事長不能履 行職責時，應當指定一名董事

12、代其召集臨時董事會會議；董 事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的， 可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第四十二條 董事會會議通知包括以下內容：會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發(fā)出通知的日期。第四十三條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出 席方可舉行。董事會決議米取記名方式投票表決，每名董事 有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉 手投票。董事會作出的決議經全體董事的過半數同意后生 效。第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見 的前提下，可以用書面或傳真方式進行并作出決議，并由參 會董事簽字。第四十五條 董事會會議應當由董事本人出席，

13、 董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效 期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權 利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放 棄在該次會議上的投票權。第四十六條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事 和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要 求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會 議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十七條 董事會會議記錄包括以下內容：會議召開的日期、地點和召集人姓名； 出席董事的姓名及受他人委托出席董事會的董事姓名；會議議程；董事發(fā)言要

14、點；每一決議事項的表決方式和結果。第四十八條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會 的決議承擔責任。 董事會決議違反法律、 法規(guī)或者公司合同， 致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。 但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責 任。第八章 總經理第四十九條 公司設總經理一名，由董事會聘任或解聘。 董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員， 但兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事 不得超過公司董事總數的二分之一。第五十條 公司法第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不 得擔任公司的總經理。第五十一條 總經理每屆任期三年，總經理可連聘連任。 第五十二條

15、 總經理對董事會負責，行使下列職權： 主持公司的經營管理工作，并向董事會報告工作； 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 擬訂公司內部管理機構設置方案； 擬訂公司的基本管理制度；制定公司的具體規(guī)章；提請董事會聘任或者解聘公司副總經理及財務負責人； 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管理人員； 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘 用和解聘；提議召開董事會臨時會議； 公司合同或董事會授予的其他職權。第五十三條 總經理列席董事會會議，非董事總經理在 董事會上沒有表決權。第五十四條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要 求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情 況，

16、以及資金運用情況和盈虧情況?？偨浝肀仨毐ＷC該報告 的真實性?？偨浝碛袡鄾Q定不超過公司凈資產20的單項對外投資項目，有權決定不超過公司凈資產20的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經理有權決定不超過公司總資 產 50的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進 行。第五十五條 總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合 同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第五十六條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有 關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的聘 用合同規(guī)定。第九章 監(jiān)事第五十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會的組成方式及成員 的產生由股東會另行通過決議。第五十八條 公司法第 57條、第 58 條規(guī)定

17、的人員， 不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經理和其他高級管理人員不 得兼任監(jiān)事。第五十九條 監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連 任。第六十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的， 視為不能履行職責，應由股東會予以撤換。第六十一條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同 第四章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同 的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第六十三條 監(jiān)事行使下列職權：檢查公司的財務； 對董事、總經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違 反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督；當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司利 益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或

18、國家有關主管機 關報告；提議召開臨時董事會； 列席董事會會議；公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權。第六十四條 監(jiān)事行使職權時，必要時可以聘請律師事 務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費 用由公司承擔。第十章財務會計制度、利潤分配和審計第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門 的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第十一章解散和清算第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法 進行清算：股東會決議解散；因合并或者分立而解散；不能清償到期債務依法宣布破產；違反法律、法規(guī)被依法責令關閉；其他引起公司不能持續(xù)經營的原因。第六十七條 公司因前條第項情形而解散的，應當在十 五日內成立

19、清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分 立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第項情形而解散的，由人民法院依照有關法 律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行 清算。公司因前條第項情形而解散的，由有關主管機關組織股 東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第六十八條 清算組成立后，董事會、總經理的職權立 即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；處理公司未了結的業(yè)務；清繳所欠稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。第七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。第七十一