公司增資協(xié)議書

1、有限公司增資協(xié)議書本協(xié)議書由以下各方于年 月曰在簽署:1. 【公司現(xiàn)股東】，為中國國籍之自然人（以下簡稱“甲方”）住 所：身份證號:2. 新股東，（以下簡稱“乙方”） 注冊地址：法定代表人：職務：3. 新股東，（以下簡稱“丙方”） 注冊地址：法定代表人：職務：4. 有限公司，一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的有限公司（以下簡稱“ 公司”）注冊地址：法定代表人：職務：董事長甲方、乙方、丙方、及公司在下文中單獨稱為“一方”合稱為“各方”1.鑒于:萬元），公司類型:有限責任公司，公司住所：，公公司成立于 年 月 日，在工商行政管理局注冊，注冊號：，公司現(xiàn)注冊資本：人民幣萬元（RMB 萬元），公司實

2、收資本：人民幣 萬元（RMB司現(xiàn)法定代表人：；2. 甲方和是公司僅有的兩個合法的現(xiàn)股東，甲方持有公司%的股權。3. 為增強公司實力、擴大經(jīng)營規(guī)模，各方一致同意將公司注冊資本由人民幣萬元（RMB 元）元增加至人民幣（ RMB元），新增注冊資本由丙方根據(jù)本協(xié)議認繳。據(jù)此，根據(jù)中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法 等法律法規(guī)及 公司章程的規(guī)定，各方本著自愿、公平、公正、互 利的原則，經(jīng)友好協(xié)商一致就公司增加注冊資本事宜訂立本協(xié)議，以資共同信守。第一條 定義1.1 在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1） “公司”指有限公司，公司成立于 年 月 日,在 工商行政管理局注冊，注

3、冊號： ，公司現(xiàn)注冊資本和實收資本為人民幣 萬元（RMB萬元），公司類型為有限責任公司，公司住所 ；（2） “公司章程”指于公司現(xiàn)股東簽署并在工商行政管理局登記的日期最近的公司章程。(3) “出資日”指依本協(xié)議第3條的規(guī)定，丙、丁方繳付首期新增 注冊資本之日期。(4) “增資完成日”指丙、丁方根據(jù)本合同第 3.3條繳付最后一期 新增注冊資本之日期。(5) “原公司注冊資本”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的公司章程中載明的公司的、并在工商行政管理局登記注冊的資本；(6) “公司凈資產(chǎn)”指本協(xié)議為3.7條的目的，而確定的公司凈資產(chǎn)，該等資產(chǎn)之價值將構成本協(xié)議約定增資中甲方和乙方對合資公司的出資。(7

4、) “增加注冊資本”或“增資”指根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加公司的注冊資本，即將公司注冊資本由人民幣 _萬元(RMB元)增加至人民幣(RMB元)，新增加注冊資本數(shù)額為人民幣(RMB元)。(8) “新公司注冊資本”指本協(xié)議3.1條所述公司的注冊資本，該注冊資本為原公司注冊資本和新增加注冊資本之和，即人民幣 ( RMB元)。(9) “公司債權債務”指出資日之前，公司已經(jīng)實際發(fā)生 并已經(jīng)確認其數(shù)額的債權債務，該等債權債務已列于本協(xié)議附 件。（10 ） “ 公司未披露債權債務”指合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日 前， 公司的債權債務，該等債權債務包括但不限于 公 司經(jīng)營活動形成的債權債務、產(chǎn)生的任何政府處罰

5、與罰款或者 欠付稅費款，而且該等債權債務并未列于本協(xié)議附件，丙方對 該等債權債務并不知曉或未向其披露。（11 ） “股權”指股東在 公司按其根據(jù)相關法律文件認繳和 實際投入的注冊資本數(shù)額占 公司注冊資本總額的比例所享 有的公司的股東權益， 在本協(xié)議中， 股權是以百分比來計算的。（12 ） “現(xiàn)有股東”指在本協(xié)議簽署之前，日期最近的 公司 章程中載明的公司的股東，即本協(xié)議甲方、乙方，并且甲方、 乙方分別持有 公司 % 、 %的股權；（13 ） “本協(xié)議”指本協(xié)議主文及各方一致同意列為本協(xié)議附件 之其他文件。1.2 本協(xié)議中的標題為方便而設， 不應影響對本協(xié)議的理解與解釋。1.3 除非本協(xié)議條款或

6、上下文另有規(guī)定或有特別規(guī)定，用于本協(xié)議 的術語應與合資合同中所規(guī)定的定義相同。第二條 各方陳述和擔保2.1 每一方特此各自向其他方陳述和擔保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時：（1 ） 其擁有簽訂本協(xié)議所需的一切必要權力、授權和批準，而且具有充分履行其在本協(xié)議項下每項義務的一切必要權力、授權和批準，不存在可能會妨礙其履行在本協(xié)議 項下義務的情況。（2 ） 其已向其它各方透露其所持有任何政府部門的或來自任何政府部門的、與本協(xié)議所預期進行的交易有關的一切重要文件、說明及資料，而且其以前向其它各方所提供的任何文件并無在重大事實上有任何不真實的說明。（3 ） 不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協(xié)議或履

7、行其在本協(xié)議項下義務產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（4 ） 其在本協(xié)議內(nèi)的陳述與擔保承諾的內(nèi)容均是真實、 合法、有效。2.2 公司現(xiàn)股東甲方特此向乙、丙方陳述和擔保，于本協(xié)議簽訂日和出資日時：（ 1） 其是公司合法的現(xiàn)有股東，全權和合法擁有所持公司股權的法定和完整的所有權， 并具備相關的有效法律 文件；（ 2） 其所持公司股權沒有和不涉及任何抵押權、質(zhì)押權、留置權或其他擔保物權；（ 3） 其已就本協(xié)議約定的增資，按照公司法和公司章程的規(guī)定，促使 公司股東會作出同意增資的股 東會決議。2.3公司特此向乙、丙方和合資公司做出以下陳述和擔保， 于

8、本協(xié)議簽訂日、生效日和出資日：（ 1） 其是依法有效存續(xù)并具有良好聲譽的獨立法人；（ 2） 其擁有所有其全部資產(chǎn)的法定的和完整的所有權， 資產(chǎn) 沒有和不涉及任何抵押權、 質(zhì)押權、留置權或其他擔保物 權；（ 3） 其資產(chǎn)都是根據(jù)有關法律和法規(guī)運作， 對資產(chǎn)運作有實 質(zhì)性影響的信息已向丙方披露；（ 4） 在本合同簽訂日和出資日期間， 其不應在未經(jīng)各方書面 同意下出租或以其它方式處置任何資產(chǎn)， 亦不應承擔或簽 訂任何新的實質(zhì)性的合同或承諾或以任何資產(chǎn)作抵押、 質(zhì)押、留置；（ 5） 其所有帳簿和記錄 （包括稅務記錄） 均已適當?shù)睾鸵恢?地保存，已向有關機構支付所有適當?shù)目铐椇统式粓蟊恚?并不知悉在此方

9、面有任何可能的糾紛， 并且該等帳簿和記 錄都是按照相關法律法規(guī)和財務會計制度正確完整記錄 能夠真實、準確、完整地反映公司進行的任何交易情況。（6） 除已向乙、丙方披露者外， 其沒有任何其它投資承諾或 介入任何需要資本支出的項目或計劃；（ 7） 其已支付其人員的所有工資及與其有關的所有其它費 用，并不知悉就其人員轉(zhuǎn)職至合資公司而需要由合資公司 向其人員或第三方（包括任何政府機關）支付任何款項；（8） 除已向乙、丙方披露者外， 其并未欠付任何第三方及任 何政府機關的債務、 費用、稅款、罰款以及其他任何款項， 如果有，均是由甲方和乙方無條件負責；（ 9） 其沒有從事任何業(yè)務或活動、 或使用任何工藝、

10、 或出售 任何產(chǎn)品，會被合理地預期或已于以往對環(huán)境、 公眾健康 或其人員 （不論該人員是否目標公司的人員 ）的健康造成 不良影響。2.4 各方承認均系以以上聲明和保證為前提條件， 同意簽訂本協(xié)議。2.5 除非本協(xié)議另有規(guī)定， 以上聲明和保證在本協(xié)議簽訂后將持續(xù)、 全面有效。第三條 增加注冊資本3.1 各方一致同意增加 公司的注冊資本，至增資完成日使公 司注冊資本增加至人民幣（ RMB 元），新增加注冊資本人民幣 （RMB 元）。3.2 新增加注冊資本全部由乙、丙方認購，認購價款為新增注冊資 本之數(shù)額即乙、丙方認繳新增注冊資本的出資額為人民幣 （RMB 元） ），乙、丙方應以人民幣現(xiàn)金出資。3.

11、3 乙、丙方認購合資公司新增注冊資本的出資額應匯入 公司賬戶，并將分 （3）期繳付：（1 ） 于出資日繳付新增注冊資本人民幣 （RMB 元）；（2 ） 于。3.4 乙、丙方將于出資日至增資完成日期間根據(jù)本協(xié)議 3.3 條的約 定分期繳付全部新增注冊資本；如未按照本協(xié)議第 3.3 條規(guī)定 繳付全部新增注冊資本，則乙、丙方應就每一期欠繳的數(shù)額按 單利利率向其他方支付利息，利率為當時中國人民銀行公布的 商業(yè)流動資金逾期貸款利率，計算期為應繳付出資的日期至實 際繳付日；如果乙、丙方未按照本協(xié)議第 3.3 條的規(guī)定的任何一期出資繳付每一期新增注冊資本，而且在其他方發(fā)出通知后 的三十 （30）日內(nèi)沒有令其

12、他方滿意地予以補救，則其他方將有 權終止本協(xié)議和合資合同以及向違約方追討因此而引起的直接 和可預見的損失。3.5 乙、丙方向 公司每次繳付對新增注冊資本的出資后， 將聘 請中國注冊會計師進行驗資，并出具驗資報告。3.6 甲方以其所持 公司股權所對應的 公司凈資產(chǎn)對合資公 司注冊資本出資。 公司凈資產(chǎn)價值以各方共同委托的依 法注冊的資產(chǎn)評估機構（“資產(chǎn)評估機構”）的評估價值為基 礎，由各方協(xié)商最后確認。經(jīng)各方共同委托的資產(chǎn)評估機構評 估， 公司凈資產(chǎn)的價值為人民幣【】，據(jù)此各方一致同意： 公司凈資產(chǎn)的價值按照人民幣【】計算。3.7 各方共同委托的在中國境內(nèi)依法注冊的資產(chǎn)評估機構出具的資 產(chǎn)評估報

13、告書 （“評估報告” ）作為本協(xié)議的組成部分， 公 司的主要資產(chǎn)及其說明已經(jīng)列于本協(xié)議附件 1。3.8 根據(jù)本協(xié)議第 3.6 條的規(guī)定，各方確認：甲方在新 公司 的注冊資本數(shù)額為人民幣 【】、在新 公司中的出資比 例（股權）為百分之 （%） ；乙方在合資公司注冊資本的數(shù)額 為人民幣 （RMB 元）、在新 公司中的出資比例（股權）為百分之（）3.9 根據(jù)本協(xié)議本第3條前述的約定，各方進一步確認于增資完成日公司的股權結(jié)構如下表：股東 名稱:所持原 公司的注冊 資本（萬元）在原公司中的出資 比例（股權比 例）（%）本次增 資額（萬元）對應新 公司的注 冊資本（萬 元）公司凈資 產(chǎn)及新增注冊 資本額（

14、萬元）在新公司中 的出資比例 （股權比例）（%）甲方0乙方0丙方0合計100.00100.003.10各方同意在出資日以及乙、丙方的每一期出資之日后的個工作日內(nèi)，就本協(xié)議項下增加注冊資本事項將各方的名稱、住所、所持有股權記載于股東名冊；向工商行政管理機關提交合資公 司注冊資本變更所需的各項文件，完成增加注冊資本變更登記 手續(xù)。第四條公司債權債務的處理4.1 在出資日之前，公司已經(jīng)實際發(fā)生的債權債務已列于評估報告，就該等公司債權債務由公司承繼，并負責清償債務以及享有債權。4.2 各方同意：根據(jù)本協(xié)議規(guī)定的條款和條件增加 公司的注冊 資本后，將優(yōu)先清償已經(jīng)實際發(fā)生的本協(xié)議約定的 公司的 到期債務。

15、4.3 公司未披露債權債務由甲方負責清收 / 清償，并且歸其享有 債權，承擔債務的清償義務。就此類債權債務應由甲方與相應 債權人和債務人協(xié)調(diào)， 公司協(xié)助辦理債權債務轉(zhuǎn)移的法律 手續(xù)。4.4 各方特別約定：出資之日后發(fā)生針對 公司的就原 公司 已經(jīng)發(fā)生或形成的債權債務糾紛及未披露債權債務糾紛，應由 甲方出面了結(jié)，所涉全部費用由甲方承擔， 公司給予必要 的協(xié)助。若由于出資日之前的 公司債權債務及未披露債權 債務給 公司和乙、丙方帶來損失或由此產(chǎn)生債務，由甲方 一次性以現(xiàn)金方式賠償給合資公司或乙、丙方。4.5 在合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日之后， 公司實際發(fā)生的債權、 債務由其享有和承擔。第五條 保密5

16、.1 除非本協(xié)議另有約定，在本協(xié)議簽訂前和本協(xié)議期限內(nèi)，任何 一方已不時或可不時向其它各方透露其保密資料和專有資料， 以及 公司的保密資料和專有資料，包括本協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。每一方在收到該等資料后，須對這些資料保密，不向任何人或?qū)嶓w透露這些資料，但向為 履行其職責而需要知道這些資料的人員透露除外。5.2 上述規(guī)定不適用于下列資料 :（ 1） 在透露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（ 2） 非因接受方違反本合同而是公開的資料；（ 3） 接受方從對這些資料并無保密義務的第三方獲得的資料；5.3 任何一方依照法律要求，有義務向有關政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需

17、，向為履行其職責而需要知道這些資料 的人員或機構透露。5.4 每一方應通知其收到上述資料的董事、高級職員、其他雇員以及其關聯(lián)公司的董事，高級職員和其他雇員對于上述保密義務 的存在和遵守該等義務的重要性。5.5 本協(xié)議無論何等原因終止，本條規(guī)定將在合資合同終止后的兩（2） 年內(nèi)均持續(xù)有效，不論合資公司或公司是否已終止、解散或清算。5.6 如果一方或合資公司或 公司因為其他方或合資公司或公司違反本條的任何規(guī)定而遭受任何損失，另一方或合資公司或 公司應為該損失負責。第六條 違約責任6.1 本協(xié)議簽署后，對各方均具同等約束力，一方未按協(xié)議約定履 行或怠于履行在本協(xié)議項下的任何一項義務給對方造成不利影

18、響或損失，應承擔相應的違約責任。6.2 受不可抗力影響的一方不能按合同約定履行義務，應及時通知 對方，并克服不利影響確保股權轉(zhuǎn)讓的實現(xiàn)；各方應立即互相 協(xié)商以尋求一個公平的解決方法，并應盡一切合理的努力盡量 減輕該不可抗力的后果。因不可抗力影響使轉(zhuǎn)讓無法按約定實 現(xiàn)的，一方由于不可抗力影響的義務在不可抗力引起的延誤期 內(nèi)可中止履行，履行義務的期限可加以延長，延長的時間與該 中止期相等，并無須承擔違約責任。6.3 本協(xié)議其他條款對違約責任有特別約定的適用該等約定，但是 適用其他條款規(guī)定的并不影響本條的適用。第七條 爭議的解決及適用法律7.1 就本協(xié)議的解釋、履行或與本合同有關的任何爭議、糾紛或索 賠應通過雙方之間的友好協(xié)商解決。7.2 如果爭議不能在一方向另一方提出該事項后的三十 (30) 天內(nèi)通過協(xié)商得到解決，則該爭議可以提交有管轄權的人民法院起訴第八條 其他約定8.1 本協(xié)議各方法定代表人或授權代表人簽署之日起生效。8.2 本協(xié)議項下部分條款或內(nèi)容被認定為無效或失效，不影響其他 條款的效力。8.3 本合同的修改須經(jīng)合同各方友好協(xié)商，并達成書面合同方為有 效。甲方：名稱:地址: 傳真號碼: 收件人:乙方：名稱:地址: 傳真號碼: 收件人:丙方：名稱: 地址: 傳真號碼: 收件人:8.4 本協(xié)議提及的相關文件和隨附的本協(xié)議附件為本協(xié)議必要的