董監(jiān)高持股及其變動(dòng)管理規(guī)則及指引

1、司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，根據(jù)公司法、證券法等法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，制定本規(guī)則。第二條 上海證券交易所、深圳證券交易所（以下統(tǒng)稱(chēng)“證券交易所”）的上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)遵守本規(guī)則。第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶(hù)內(nèi)的本公司股份。第四條 上市公司董事、監(jiān)事

2、和高級(jí)管理人員所持本公司股份在下列情形下不得轉(zhuǎn)讓?zhuān)海ㄒ唬┍竟竟善鄙鲜薪灰字掌?年內(nèi)；（二）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)；（三）董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉(zhuǎn)讓并在該期限內(nèi)的；（四）法律、法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所規(guī)定的其他情形。第五條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間,每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈(zèng)、依法分割財(cái)產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動(dòng)的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份不超過(guò)1000股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芮翱钷D(zhuǎn)讓比例的限制。第六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以

3、上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上述可轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓其所持有本公司股份的，還應(yīng)遵守本規(guī)則第四條的規(guī)定。第七條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，或因董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，新增有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓數(shù)量。第八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓但未轉(zhuǎn)讓的本公司股份，應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)年末其所持

4、有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。第九條 上市公司章程可對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定比本規(guī)則更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件。第十條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在下列時(shí)點(diǎn)或期間內(nèi)委托上市公司通過(guò)證券交易所網(wǎng)站申報(bào)其個(gè)人信息（包括但不限于姓名、職務(wù)、身份證號(hào)、證券賬戶(hù)、離任職時(shí)間等）：（一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票初始登記時(shí)；（二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)、新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)；（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的

5、個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)；（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)；（五）證券交易所要求的其他時(shí)間。第十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括：（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；（二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量；（四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格；（五）變動(dòng)后的持股數(shù)量；（六）證券交易所要求披露的其他事項(xiàng)。第十二條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守證券法第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司

6、股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，由此所得收益歸該上市公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益并及時(shí)披露相關(guān)情況。上述“買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出”是指最后一筆買(mǎi)入時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出的；“賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入”是指最后一筆賣(mài)出時(shí)點(diǎn)起算6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的。第十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票：（一）上市公司定期報(bào)告公告前30日內(nèi)；（二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；（三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人

7、員應(yīng)當(dāng)保證本人申報(bào)數(shù)據(jù)的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。第十五條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員辦理個(gè)人信息的網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票的披露情況。第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買(mǎi)賣(mài)本公司股票違反本規(guī)則，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照證券法的有關(guān)規(guī)定予以處罰。第十七條 持有上市公司股份5%以上的股東買(mǎi)賣(mài)股票的，參照本規(guī)則第十二條規(guī)定執(zhí)行。第十八條 本規(guī)則自公布之日起施行。深圳證

8、券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理業(yè)務(wù)指引第一條 為加強(qiáng)對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理，進(jìn)一步明確辦理程序，根據(jù)公司法、證券法、上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則，深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)深交所）和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)結(jié)算深圳分公司）共同制定本業(yè)務(wù)指引。 第二條 本指引適用于股票在深交所上市的公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)的管理。 第三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉公司法、證券法等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操

9、縱市場(chǎng)等禁止行為的規(guī)定，不得進(jìn)行違法違規(guī)的交易。 第四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在買(mǎi)賣(mài)本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買(mǎi)賣(mài)計(jì)劃以書(shū)面方式通知董事會(huì)秘書(shū)，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)核查上市公司信息披露及重大事項(xiàng)等進(jìn)展情況，如該買(mǎi)賣(mài)行為可能存在不當(dāng)情形，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)及時(shí)書(shū)面通知擬進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。 第五條 新上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司申請(qǐng)股份初始登記時(shí)，委托公司向中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等），并申請(qǐng)將登記在其名下的所有本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理。 第六條 因上市公司公開(kāi)或非公開(kāi)發(fā)行股份、股權(quán)分置改革

10、、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情形，對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價(jià)格、附加業(yè)績(jī)考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，上市公司應(yīng)當(dāng)在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時(shí)，向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。 第七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時(shí)間內(nèi)委托公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)其個(gè)人身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號(hào)碼等）： （一）新上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在公司申請(qǐng)股票上市時(shí)； （二）新任董事、監(jiān)事在股東大會(huì)（或職工代表大會(huì)）通過(guò)其任職事項(xiàng)后2個(gè)交易日內(nèi)； （三）新任高級(jí)管理人員在董事會(huì)通過(guò)其任職事項(xiàng)后

11、2個(gè)交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在其已申報(bào)的個(gè)人信息發(fā)生變化后的2個(gè)交易日內(nèi)； （五）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在離任后2個(gè)交易日內(nèi)； （六）深交所要求的其他時(shí)間。 以上申報(bào)數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請(qǐng)。 第八條 上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申報(bào)數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，同意深交所及時(shí)公布相關(guān)人員買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 第九條 上市公司應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)結(jié)算深圳分公司的要求，對(duì)高管股份管理相關(guān)信息進(jìn)行確認(rèn)，并及時(shí)反饋確認(rèn)結(jié)果。如因

12、確認(rèn)錯(cuò)誤或反饋更正信息不及時(shí)等造成任何法律糾紛，均由上市公司自行解決并承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任。 第十條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司根據(jù)其申報(bào)數(shù)據(jù)資料，對(duì)其身份證件號(hào)碼項(xiàng)下開(kāi)立的證券賬戶(hù)中已登記的本公司股份予以鎖定。 上市已滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶(hù)內(nèi)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無(wú)限售條件股份，按75%自動(dòng)鎖定；新增有限售條件的股份，計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。 上市未滿一年的公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員證券賬戶(hù)內(nèi)新增的本公司股份，按100%自動(dòng)鎖定。 第十一條 每年的第一個(gè)交易日，中國(guó)

13、結(jié)算深圳分公司以上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在上年最后一個(gè)交易日登記在其名下的在深交所上市的A股、B股為基數(shù)，按25%計(jì)算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度（按照A股、B股分別計(jì)算）；同時(shí)，對(duì)該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無(wú)限售條件的流通股進(jìn)行解鎖。 當(dāng)計(jì)算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時(shí)，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶(hù)持有本公司股份余額不足1000股時(shí)，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。 因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派、股權(quán)分置改革獲得對(duì)價(jià)、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 第十二條 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員擁有多個(gè)證券賬戶(hù)的，應(yīng)當(dāng)按照中

14、國(guó)結(jié)算深圳分公司的規(guī)定合并為一個(gè)賬戶(hù)，在合并賬戶(hù)前，中國(guó)結(jié)算深圳分公司按本指引的規(guī)定對(duì)每個(gè)賬戶(hù)分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 第十三條 對(duì)涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，中國(guó)結(jié)算深圳分公司可根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所的要求對(duì)登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 第十四條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員可委托上市公司向深交所和中國(guó)結(jié)算深圳分公司申請(qǐng)解除限售。解除限售后中國(guó)結(jié)算深圳分公司自動(dòng)對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進(jìn)行解鎖，其余股份自動(dòng)鎖定。 第十五條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級(jí)管理

15、人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第十六條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員離任并委托上市公司申報(bào)個(gè)人信息后，中國(guó)結(jié)算深圳分公司自其申報(bào)離任日起六個(gè)月內(nèi)將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定，到期后將其所持本公司無(wú)限售條件股份全部自動(dòng)解鎖。 第十七條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)在買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的2個(gè)交易日內(nèi)，通過(guò)上市公司董事會(huì)向深交所申報(bào)，并在深交所指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動(dòng)前每次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、價(jià)格； （三）本次變動(dòng)前持股數(shù)量； （四）本次股份變動(dòng)的日期、數(shù)量、

16、價(jià)格； （五）變動(dòng)后的持股數(shù)量； （六）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員以及董事會(huì)拒不申報(bào)或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開(kāi)披露以上信息。 第十八條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反證券法第四十七條的規(guī)定，將其所持本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買(mǎi)賣(mài)股票的情況； （二）公司采取的補(bǔ)救措施； （三）收益的計(jì)算方法和董事會(huì)收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項(xiàng)。 第十九條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在下列期間不得買(mǎi)賣(mài)本公司股票： （一）上市公司定

17、期報(bào)告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日； （二）上市公司業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)； （三）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； （四）深交所規(guī)定的其他期間。 第二十條 上市公司通過(guò)章程對(duì)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長(zhǎng)的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向深交所申報(bào)。中國(guó)結(jié)算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。 第二十一條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司

18、股份及其衍生品種的行為： （一）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員控制的法人或其他組織； （三）上市公司的證券事務(wù)代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所或上市公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與上市公司或上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。 上述自然人、法人或其他組織買(mǎi)賣(mài)本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第十七條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股份及其變動(dòng)比例達(dá)到上市公司收購(gòu)管理辦法規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購(gòu)管理辦法等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報(bào)告和披露等義務(wù)。 第二十三條 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報(bào)。 第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)制定專(zhuān)項(xiàng)制度，加強(qiáng)對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買(mǎi)賣(mài)本公司股票行為的申報(bào)、披露與監(jiān)督。 上市公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本指引第二十一條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公