《農商銀行股東大會議事規(guī)則》

1、XX農村商業(yè)銀行股份有限公司股東大會議事規(guī)則 第一章總則第一條為規(guī)范股東大會議事程序，維護全體股東的合法權益，保證股東大會能夠依 法行使職權，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共 和國商業(yè)銀行法（以下簡稱商業(yè)銀行法）、XX農村商業(yè)銀行股份有限公司章 程（以下簡稱本行章程）及其他有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，特制定 XX農村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡 稱本行）股東大會議事規(guī)則。第二條本行股東大會由本行全體股東組成，是本行權力機構。本行召開股東大會，應由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日與會議日期 之間的間隔應當不少于25個工作日。股權登記日結束時登記在冊的股東為能夠

2、自己出席或授權委托代理人出席 該次股東 大會，并依法享有知情權、發(fā)言權、質詢權和表決權等股東權利的本行股東。股權登記 日一旦確定，不得變更。第三條股東（包括股東代理人）出席股東大會，應當遵守有關法律、法 規(guī)、規(guī)范性 文件及本行章程的規(guī)定，自覺維護會議秩序，不得侵犯其他股東的合法權益。第四條本行董事會負責召集股東大會。董事會應嚴格遵守法律法規(guī)和本行章程 的規(guī)定，認真、按時組織好股東大會。本行全體董事對于股東大會的正常召開負有誠信 責任，不得阻礙股東和股東大會依法行使職權。第五條本行股東大會實行律師見證制度，董事會聘請具有執(zhí)業(yè)資格的律師出席股東 大會，對以下問題進行審查，并出具書面法律意見書：（一

3、）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規(guī)以及本行章程的規(guī)定;（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性;（三）驗證提出新提案的股東的資格;（四）股東大會的表決程序、決議內容及結果是否合法有效;（五）應本行要求，對其他事項出具的法律意見。第六條本行股東大會采取現場會議方式召開。召開股東大會的地點為本行 住所地或 其他明確地點。第二章股東大會的職權 第七條本行股東大會依法行使下列職權:審議批準本行的發(fā)展規(guī)劃，決定本行的經營方針和投資計劃;（-）（三）審議批準董事會報告和監(jiān)事會報告;選舉和更換董事、非職工監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;13/16（四）審議批準本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤

4、分配方案和彌補虧損方 案；（五）對本行增加或者減少注冊資本作出決議；（六）對本行發(fā) 行股份作出決議；（七）對本行的合并、分立、解散、清算及變更組織形式作出決議;（八）修改本行章程;（十三）聽取監(jiān)事會對董事的評價報告;十四）聽取監(jiān)事會對監(jiān)事的評價報告;（九）審議通過股東大會議事規(guī)則；（十）審議單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東的提案;（十一）審議批準本行除日常經營外重大的對外投資、資產收購或處置、資產抵 押、對外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產等重大事項。本款所指重大事項是指 金額超過本行最近一期經審計總資產30%的事項；（十二）聽取銀行業(yè)監(jiān)督管理機構對本行的監(jiān)管意見及本行執(zhí)行整改情況的

5、報告;（十五）審議法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事第八條授權董事會審批投資金額不超過本行凈資產10% （不含10%）的權 益性投 資；授權董事會全額審批固定資產購置方案，方案實施后固定資產凈值不得超過本行所有者權益總額的40%；授權董事會審批單一客戶總額占資本凈 額10%以內的貸款和單 一集團客戶總額占資本凈額15%以內的授信；授權董事會全額進行本行的資產處置；授 權董事會按照監(jiān)管規(guī)定全額審批減免貸款本金與利息事項；授權董事會全額對財務費用 的審批。董事會在接受授權后可向高級管理層適度轉授權。第三章股東大會的召開方式 第九條股東大會分為股東大會年會和臨時股東大會。第十

6、條股東大會年會每年召開一次，且應于每一會計年度結束后的6個月內召開。 因特殊情況需延期召開的，應當及時向銀行業(yè)監(jiān)督管理機構報告，說明延期召開的事由 并公告全體股東。第十一條有下列情形之一的，本行在事實發(fā)生之日起兩個月以內召開臨時股東大 會：（一）董事人數少于本行章程所規(guī)定人數的時或不足公司法規(guī)定的法定最 低人數時；（二）本行未彌補的虧損達股本總額的時；（三）單獨或者合并持有本行有表決權 股份總數10% （不含投票代理權）以上的股東書面請求時（持股數按股東提出書面請求 日計算）；（四）董事會認為必要時;（五）監(jiān)事會提議召開時;（六）以上獨立董事一致提議召開時;（七）法律法規(guī)及本行章程規(guī)定的其他情

7、形。第四章股東大會的召集第十二條股東大會由董事會負責召集。董事會不能履行或者不履行召集股 東大會會 議職責的，監(jiān)事會應當及時召集；監(jiān)事會不召集的，連續(xù)90日以上單獨或者合并持有 本行10%以上股份的股東可以自行召集。第十三條監(jiān)事會向董事會提議召開臨時股東大會，應當向董事會提出書面請求和擬 召集的股東大會的提案。董事會應當根據法律法規(guī)和本行章程的規(guī)定，在收到書面 請求和提案后10日內作出同意或不同意召開臨時股東大會的決議并書面反饋監(jiān)事會。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的15日內發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原提議的提案內容變更，應征得監(jiān)事會的同J八意。董事會不同意召開臨

8、時股東大會，或者在收到提議后10日內未作出反饋的，視為 董事會不能履行或者不履行召集股東大會職責，監(jiān)事會可以自行召集 和主持。第十四條單獨或者合并持有本行10%以上股份的股東向董事會請求召開臨時股東 大會，應當向董事會提出書面請求和擬召集的股東大會的提案。董事會應當根據法律法 規(guī)和本行章程的規(guī)定，在收到請求和提案后10日內作出同意或不同意召開臨時股 東大會的決議并書面反饋提議股東。董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的15日內發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原請求的提案內容變更，應當征得提議股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨

9、或者合并持有本行10%以上股份的股東有權向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應當以 書面形式向監(jiān)事會提出請求。監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求15日內 發(fā)出召開股東大會通知，通知中對原提案的變更，應當征得提議股東的同意。監(jiān)事會未在規(guī)定期限內發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股 東大會， 連續(xù)90日以上單獨或者合并持有本行10%以上股份的股東可以自行召 集和主持。第十五條本行以上獨立董事一致同意，有權向董事會提請召開臨時股東大會，當本 行只有2名獨立董事時，提請召開臨時股東大會應經2名獨立董事一致同意。董事會應于收到提議后10日內召集董事會會議，將該提議作為董事會議案進行表 決，并

10、依據表決結果作出書面反饋意見。如同意召開臨時股東大會，則董事會應在作出 董事會決議之日起15日內發(fā)出召開股東大會的通知。如不同意召開臨時股東大會，董 事會應說明理由并公告，并于下一次股東大會上向全體股東作出說明。第十六條監(jiān)事會、提議股東決定自行召集臨時股東大會的，須書面通知董 事會，同 時報銀行業(yè)監(jiān)督管理機構備案。第十七條對于監(jiān)事會、提議股東自行召集的臨時股東大會，董事會和董事會秘書應 予配合，會議所必需的費用由本行承擔。第五章股東大會提案與通知第十八條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，應 當符合下列條件：（_）內容與法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行章程的規(guī)定不相抵觸，并且

11、屬于本行 經營范圍和股東大會職責范圍；（二）有明確議題和具體決議事項;（三）以書面形式提交或送達董事會。第十九條本行召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有本行3%以上 股份的股東，有權向本行提出提案。第二十條單獨或者合并持有本行3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日 前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應當在收到提案后2日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。除上述情形外，在召集人發(fā)出股東大會通 知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提 案。第二十一條董事會應按規(guī)定對臨時提案進行審議，審核應按以下原則進行:（-）關聯性。董事會對于股東提案涉及事項與本

12、行有直接關系，并且不超出法 律、法規(guī)和本行章程規(guī)定的股東大會職權范圍的，應列入股東大會議程討論。對不 能列入股東大會會議議程的提案，董事會應當在該次股東大會上解釋和說明，并將提案 內容和董事會的說明與股東大會決議一并存檔。（二）程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行 分拆或合并表決，需征得原提案人同意；原提案人不同意變更的，可由股東大會主持人 就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。第二十二 條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會議程的決定有異議的，可以按照本 行章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。第二十三條董事會應認真安排股東大

13、會審議事項，股東大會應給以每個提案合理的 討論時間。第二十四條本行召開年度股東大會，董事會應于會議召開20日（不包括會 議召開 當日）前通知所有在冊股東；召開臨時股東大會，召集人應于會議召開15日（不包括會 議召開當日）前通知所有在冊股東。第二十五條股東大會的通知包括以下內容:會議的時間、地點和會議期限;（二）提交會議審議的事項和提案;（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委 托代理人 出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本行的股東；（四）如任何董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關 系，應當披露其利害關系的性質和程度；（五）有權出席股東大會股東

14、的股權登記日;（六）表決投票代理委托書的送達時間和地點；（七）會務常設聯系人姓名、電話 號碼。（二）股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中應充分披露董 事、監(jiān)事候 選人的詳細資料，包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；與本行或本行的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;（三）披露持有本行股份數量;（四）是否受過有關監(jiān)管部門的處罰和懲戒。第二十六條擬出席股東大會的股東，應于會議召開5日前，將出席會議的書面回復 送達本行。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到本行有表決權的股份總數以上時，本行可以召開股東大會；如擬出席會議的股東所代表的有表決權 的股份數 未達到

15、本行有表決權的股份總數以上，本行應當在股東大會召開3日前以公告形式再次 通知股東，再次通知的擬議事項應與前次股東大會通知的擬議事項一致。經公告通知， 本行可以召開股東大會。第二十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或取消，股 東大 會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日 前至少2個工作日公告并說明原因。因不可抗力等特殊原因使得某有權得到通知的股東 未收到本行送出的股東大會會議通知，股東大會作出的決議并不因此而無效。第二十八條本行董事會秘書負責會議的通知和文件準備工作，組織、協(xié)調相關部門 編寫會議文件，并保證其真實、準確、完整。第六章股東大會

16、的召開第二十九條本行召開股東大會堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（包 括股東代理人）額外的經濟利益，股東參加股東大會的往返費用由股東自理。第三十條 股東大會召開時，本行全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席會議，其他高級管理人員 應當列席會議。第三十一條本行董事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序， 除出席會議的股東（包括股東代理人）、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘 請見證的律師及董事會邀請的人員以外，本行有權依法拒絕其他人士入場。第三十二條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職責或者不履行職責的，由半 數以上董事共同推舉一名董事主持。監(jiān)事會自行召集的股東大會，

17、由監(jiān)事長主持。監(jiān)事長不能履行職責或不履 行職責 時，由半數以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。第三十三條召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進行 的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主 持人，繼續(xù)開會。第三十四條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東作 報告。第三十五條股東可以親自出席股東大會，也可以委托股東代理人出席和表決。股東 代理人代為出席和表決的，股東應當以書面形式委托股東代理人，由委托人簽署或者由 其以書面形式委托的代理人簽署；委托人為法人的，應當加蓋法人單位印章并

18、由其法定 代表人或者正式委托的代理人簽署。表決投票代理委 托書應載明下列內容=（一）委托人的姓名或者名稱、股東代理人的姓名；（二）股東代理人所代表的委托人的股份數量;（三）股東代理人是否具有表決權;（四）委托人分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或者棄權票的 指示；（五）委托人對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應 行使何種表決權的具體指示；（六）委托書簽發(fā)日期和有效期限。如果代理委托書上委托人就每一表決事項未載明具體指示的，代理人可以按自己的 意思表決。第三十六條表決前委托人已經死亡、喪失行為能力、撤回委托、撤回簽署委托的授 權或者有關股份已被轉讓的，只要本

19、行在有關股東大會開始前沒有收到該等事項的書面 通知，由股東代理人依授權委托書所作出的表決仍然有效。第三十七條股東出席股東大會，應按會議通知的時間進行登記，登記時應當提供下 列文件：（一）自然人股東。自然人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表 明其身份的有效證件或證明、股權憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身 份證、股東身份證復印件、股東授權委托書、股權憑證。（二）法人股東。法人股東應由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會 議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能夠證明其具有法定代表人資格的有 效證明、股權憑證；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法

20、人股東單位 的法定代表人的身份證及依法出具的授權委托書、股權憑證。第三十八條出席會議人員的簽名冊由本行董事會負責制作。簽名冊應載明參加會議 人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數 額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。第三十九條召集人和本行聘請的律師應根據股東名冊對股東資格的合法性進行驗 證，在本議事規(guī)則第四十條實施之前，會議登記應終止。第四十條股東大會召開之前，會議主持人應向股東大會宣布出席會議的股東和代理 人人數及所持有表決權的股份總數、占本行有表決權股份總數的比例，是否符合本行章程關于召開股東大會的規(guī)定?，F場出席會議的股東和代理人人 數及所持有表決權的

21、股份總數以會議登記為準。第四十一條大會主持人應保障股東行使發(fā)言權。股東發(fā)言應先舉手示意，經大會主 持人許可后，即席或到指定發(fā)言席發(fā)言；有多名股東舉手要求發(fā)言時，先舉手者先發(fā) 言。不能確定先后時，由大會主持人指定發(fā)言者。股東要求發(fā)言時不得打斷會議報告人 的報告或其他股東的發(fā)言。股東發(fā)言時應首先報告其姓名或代表的股 東和所持有的股份 數額。股東發(fā)言時間的長短和次數由會議主持人根據具體情 況確定。股東違反以上規(guī)定發(fā)言，大會主持人可以拒絕或制止。第四十二條單獨或合并持有本行有表決權股份總數5%以上的股東，有權向 股東大 會提出質詢案，董事會、監(jiān)事會應當按照股東的要求指派董事會、監(jiān)事會或高級管理層 相關

22、成員出席股東大會接受質詢。除涉及本行商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，相關 人員應當對股東的質詢和建議作出解釋或說明。第四十三條董事會應當保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等 特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，本行董事會有義務采取必要措施盡快恢 復召開股東大會。行為，大所持表決所持表決第四十四條對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的 會主持人應當堅決制止并及時報告有關部門查處。第七章股東大會的表決與決議 第四十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 權的過半數通過。股東大會作出特別決議，應當

23、由出席股東大會的股東（包括股東代理人） 權的以上通過。第四十六條下列事項由股東大會特別決議通過：（一）本行增加或減少注冊資本;（二）本行合并、分立、解散和清算;（三）本行變更組織形式;（四）本行章程的制定或修改;（五）審議批準本行除日常經營外重大的對外投資、資產收購或處置、資產抵押、對 外擔保、委托他人管理本行資金或其他資產等重大事項。本款所指重大事項是指金額超過 本行最近一期經審計總資產30%的事項；（六）法律法規(guī)或者本行章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議通過認定會對本 行產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。除上述規(guī)定以外的股東大會決議為普通決議。第四十七條股東（包括股東代理人）以

24、其所代表的有表決權的股份數額行使表決權， 每一股份享有一票表決權，但股東在本行借款逾期未還的期間內，不得就其持有本行的股 份行使表決權，該情形在股東大會會議記錄中載明。本行持有的本行股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股 份總數。第四十八條除采用累積投票制的表決事項外，參加會議的本行股東，只能 以其所持 有全部股份數作為一個整體對每一表決事項進行表決，不得將其所持有股份分散表決。第四十九條董事、非職工監(jiān)事的選舉根據本章程的規(guī)定或者股東大會的決 議，可以 實行累積投票制。前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事 或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東

25、擁有的表決權可以集中或分散使用。第五十條同一股東及其關聯方不得向股東大會同時提名董事或監(jiān)事的人 選；同一股 東及其關聯方提名的董（監(jiān)）事人選已擔任董（監(jiān)）事職務的，在 該董（監(jiān)）事任職屆 滿前，該股東不得再提名監(jiān)（董）事候選人。同一股東及其關聯人提名的董（監(jiān)）事不得超過董（監(jiān)）事會成員總數的三分之-O第五十一條股東大會對除采取累積投票制以外的所有提案進行逐項表決，對同一事 項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股 東大會中止或不能作出決議外，股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。第五十二條股東大會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視 為一個

26、新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。股東大會通知中未列明或不符合本 行章程規(guī)定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。第五十三條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與投票表決，其所 代表的有表決權的股份數不計入有效表決權總數；股東大會決議的公告應當充分披露非 關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法回避時，本行在征得有關監(jiān)管部門同 意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。關聯股東的回避：關聯股東可以自行回避，也可以由任何其他參加股東大會的股東 或股東代理人提出回避請求。第五十四條股東大會采取記名方式投票表決。第五十五條股東大會對提案進行表決前，應當

27、推舉2名股東代表和1名監(jiān) 事參加 計票和監(jiān)票。審議事項與股東和監(jiān)事有利害關系的，相關股東、監(jiān)事及代理人不得參加 卄亜 IIA亜F I HHxT O“反第五十六條股東（包括股東代理人）應根據表決票內容在相應的贊成"、 對”、“棄權”欄下認真簽注意見，真實表達本人或被代理人的意愿，填寫內容 必須如 實、完整、清楚。出現下列情形之一時，視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表 決結果應計為棄權":表決意見欄內容空白、漏填、錯填;（二）對同一表決事項表示兩項以上意見;（三）表決票內容模糊，不能辨別。第五十七條股東大會對決議事項進行表決后，應當由律師、計票人及監(jiān)票人現場共 同計票、監(jiān)

28、票，并當場公布表決結果。表決結果由計票人、監(jiān)票人簽 字。第五十八條會議主持人根據會議表決結果決定股東大會的提案是否通過，并在會上 宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。第五十九條會議主持人如果對表決結果有任何懷疑，可以對投票進行清點；如果會 議主持人未進行清點，出席會議的股東（包括股東代理人）對會議主持人宣布結果有異 議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第六十條會議應根據表決結果對表決事項形成簡明扼要的會議決議，會議決議應當 場宣讀。第六十一條本行第一屆董事及非職工監(jiān)事的選舉，由本行籌建工作小組制訂選舉辦 法，采用等額投票制進行表決。其他選舉和更換董事、監(jiān)事可以

29、等額選舉、也可以差額選舉。董事、監(jiān)事 候選人名 單以提案的方式提請股東大會決議。第六十二條股東大會各項決議的內容應當符合法律法規(guī)、行政規(guī)章和本行章程 的規(guī)定。股東大會的決議違反法律法規(guī)、行政規(guī)章，侵犯股東合法權 益的，股東有權依 法向人民法院提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴 訟。第八章會議記錄第六十三條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書或董事會辦公室專人負責。會議記 錄記載以下內容：（-）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、行長和其他高級管理人員姓名;（三）的比例；出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占本行股份總數對每一提案的審議經過、發(fā)言要點和表決結果；（五）股東的質詢意見或建 議以