初創(chuàng)公司股權(quán)分配協(xié)議應(yīng)該如何設(shè)計

1、初創(chuàng)公司股權(quán)分配- 應(yīng)該如何設(shè)計一、什么類型的公司需要股權(quán)分配協(xié)議？1 股東人數(shù)超過3 人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；2 未來可能會有新股東加入，或者老股東退出；3 成立或剛成立公司，希望建立一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。二、 股權(quán)分配協(xié)議里有哪些重要內(nèi)容？（一）約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。（2） 約定獲得股權(quán)的時間和方式給合伙人一定的股份（擔(dān)心離開約定一個得權(quán)的時間。比如，約定4 年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25%，4 年之后獲得全部應(yīng)得的股份）。（3） 約定合伙人約定了退出機制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時股權(quán)是否由其它股東收回，收回時按什么樣的價格來補償?shù)龋?。三、股?quán)分配協(xié)議具體內(nèi)容：總體可以分為四

2、個方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項執(zhí)行、合伙事項變動。合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認(rèn)可的共同奮斗的目標(biāo)，從企業(yè)成立開始到未來一段時間內(nèi)的整體性規(guī)劃。明確各方的權(quán)責(zé)義務(wù)，實現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍(lán)圖。（一）企業(yè)1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、 “地址” 、等。2、 “合伙宗旨“、 “經(jīng)營范圍”、 “經(jīng)營期限”等作為企業(yè)未來發(fā)展運營的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認(rèn)可的發(fā)展方向。（二）合伙人合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點，股權(quán)分配問題也應(yīng)該在這一塊給予明確說明，具體包含以下要素：1、合伙人的資料：各個合伙人姓名、身份證號碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）、有效送達方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項為合伙人的基本身份信息，有

3、效規(guī)避一定風(fēng)險。2、股權(quán)分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營方式以及具體情況來決定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對于公司未來發(fā)展（組織架構(gòu)、法律角度等）非常重要而且股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)。多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請專業(yè)法律機構(gòu)或人士幫助起草。3、 出資方式和出資期限：公司法對出資方式對于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來說是非常有利的，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達100%。各個合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：盈利時的利潤分配政策（最低分配額、分配比例等） ；虧損的處理方

4、式；另外，合伙企業(yè)對外債務(wù)的承擔(dān)。（三）合伙事項執(zhí)行好的計劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運營管理、業(yè)務(wù)運營、技術(shù)開發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計等工作項目都應(yīng)該予以明確，CEO COO CTO CPO具體權(quán)限范圍得說明。2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實清楚。日常事項明確約定一個人來做終決定是提高企業(yè) 運行效率的關(guān)鍵。3、重大事項執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項，例如融資、并購、收購等的決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。4、對合伙人的約束機制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其

5、他公司甚至競爭對手手里。以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細(xì)節(jié)問題也是越早明確越好。（四）合伙事項的變動主要包括合伙財產(chǎn)變動、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。1、財產(chǎn)變動：財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式與優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)應(yīng)予以明確約定。2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購、收購等方式的擴大經(jīng)營或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。以上， 就是一份普通合伙股權(quán)分分配協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。除此之外，合伙人還可以通過制定明確的違約條款對合伙各方的義務(wù)予以加強，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事

6、項的順利進行。四、初創(chuàng)公司合伙人股權(quán)如何分配：1、早期創(chuàng)業(yè)公司的股權(quán)分配設(shè)計主要牽扯到兩個本質(zhì)問題：一個是如何利用一個合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)保證創(chuàng)始人對公司的控制力，另一個是通過股權(quán)分配幫助公司獲取更多資源，包括找到有實力的合伙人和投資人。2、股權(quán)分配規(guī)則盡早落地。許多創(chuàng)業(yè)公司容易出現(xiàn)的一個問題是在創(chuàng)業(yè)早期大家一起埋頭一起拼，不會考慮各自占多少股份和怎么獲取這些股權(quán)，因為這個時候公司的股權(quán)就是一張空頭支票。等到公司的錢景越來越清晰、公司里可以看到的價值越來越大時，早期的創(chuàng)始成員會越來越關(guān)心自己能夠獲取到的股份比例，而如果在這個時候再去討論股權(quán)怎么分，很容易導(dǎo)致分配方式不能滿足所有人的預(yù)期，導(dǎo)致團隊出現(xiàn)

7、問題，影響公司的發(fā)展。3、股權(quán)分配機制。一般情況下，參與公司持股的人主要包括公司合伙人（創(chuàng)始人和聯(lián)合創(chuàng)始人）、員工與外部顧問、 投資方。 在創(chuàng)業(yè)早期進行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計時的時候，要保證這樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計能夠方便后期融資、后期人才引進和激勵。當(dāng)有投資機構(gòu)準(zhǔn)備進入后，投資方一般會要求創(chuàng)始人團隊在投資進入之前在公司的股權(quán)比例中預(yù)留出一部分股份作為期權(quán)池，為后進入公司的員工和公司的股權(quán)激勵方案預(yù)留，以免后期稀釋投資人的股份。這部分作為股權(quán)池預(yù)留的股份一般由創(chuàng)始人代持。而在投資進來之前，原始的創(chuàng)業(yè)股東在分配股權(quán)時，也可以先根據(jù)一定階段內(nèi)公司的融資計劃， 先預(yù)留出一部分股份放入股權(quán)池用于后續(xù)融資，另外預(yù)留一部

8、分股份放入股權(quán)池用于持續(xù)吸引人才和進行員工激勵。原始創(chuàng)業(yè)股東按照商定的比例分配剩下的股份，股權(quán)池的股份由創(chuàng)始人代持。4、合伙人股權(quán)代持。一些創(chuàng)業(yè)公司在早期進行工商注冊時會采取合伙人股權(quán)代持的方式，即由部分股東代持其他股東的股份進行工商注冊，來減少初創(chuàng)期因核心團隊離職而造成的頻繁股權(quán)變更，等到團隊穩(wěn)定后再給。5、股權(quán)綁定。創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)真實的價值是所有合伙人與公司長期綁定，通過長期服務(wù)公司去賺取股權(quán)，就是說， 股權(quán)按照創(chuàng)始團隊成員在公司工作的年數(shù)，逐步兌現(xiàn)。道理很簡單，創(chuàng)業(yè)公司是大家做出來的，當(dāng)你到一個時間點停止為公司服務(wù)時，不應(yīng)該繼續(xù)享受其他合伙人接下來創(chuàng)造的價值。股份綁定期最好是4到 5年， 任何人都必須在公司做夠起碼1 年才可持有股份（包括創(chuàng)始人），然后逐年兌現(xiàn)一定比例的股份。沒有“股份綁定”條款，你派股份給任何人都是不靠譜的！6、有的合伙人不拿或拿很少的工資，應(yīng)不應(yīng)該多給些股份？創(chuàng)業(yè)早期很多創(chuàng)始團隊成員選擇不拿工資或只拿很少工資，而有的合伙人因為個人情況不同需要從公司里拿工資。很多人認(rèn)為不拿工資的創(chuàng)始人可以多拿一些股份，作為創(chuàng)業(yè)初期不拿工資的回報。問題是， 你永遠(yuǎn)不可能計算出究竟應(yīng)該給多多少股份作為初期不拿工資的