公司增資股權(quán)購買協(xié)議

1、合同訂立原那么平等原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第三條：“合同當事人的法律地位平等，一方不得將自己的意志強加給另一方 的規(guī)定，平等原 那么是指地位平等的合同當事人，在充分協(xié)商達成一致意思表示的 前提下訂立合同的原那么。這一原那么包括三方面內(nèi)容：合同當事 人的法律地位一律平等。不管所有制性質(zhì)，也不問單位大小和經(jīng) 濟實力的強弱，其地位都是平等的。合同中的權(quán)利義務(wù)對等。 當事人所取得財產(chǎn)、勞務(wù)或工作成果與其履行的義務(wù)大體相當； 要求一方不得無償占有另一方的財產(chǎn)，侵犯他人權(quán)益；要求禁止 平調(diào)和無償調(diào)撥。合同當事人必須就合同條款充分協(xié)商，取得 一致，合同才能成立。任何一方都不得凌駕于另一方之上，不

2、得 把自己的意志強加給另一方，更不得以強迫命令、脅迫等手段簽 訂合同。自愿原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第四條:當事人依法享有自愿訂立合同的權(quán)利，任何單位和個人不得非法干預(yù)的規(guī)定，民事活動除法律強制性的規(guī)定外，由當事人自愿約定。包括：第一， 訂不訂立合同自愿；第二，與誰訂合同自愿，；第三，合同內(nèi)容 由當事人在不違法的情況下自愿約定；第四，當事人可以協(xié)議補 充、變更有關(guān)內(nèi)容；第五，雙方也可以協(xié)議解除合同；第六，可 以自由約定違約責任，在發(fā)生爭議時，當事人可以自愿選擇解決 爭議的方式。公平原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第五條：“當事人應(yīng)當遵循公平原那么確定各方的權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定，公平原

3、那么要求合同雙方當 事人之間的權(quán)利義務(wù)要公平合理具體包括：第一，在訂立合同時， 要根據(jù)公平原那么確定雙方的權(quán)利和義務(wù)；第二，根據(jù)公平原那么確 定風險的合理分配；第三，根據(jù)公平原那么確定違約責任。老實信用原那么：根據(jù)?中華人民共和國合同法?第六條： “當事人行使權(quán)利、履 行義務(wù)應(yīng)當遵循老實信用原那么 的規(guī)定，老實信用原那么要求當事 人在訂立合同的全過程中，都要老實，講信用，不得有欺詐或其 他違背老實信用的行為。公司增資股權(quán)購置協(xié)議目錄1.定義2. 股份的認購和交割2.1 認購數(shù)額2.2 購置價格2.3 交割 2.4 交割義務(wù)3. 股權(quán)出讓人的陳述和保證 3.1 組織和良好形象3.2 授權(quán)，無抵觸

4、、沖突和違背3.3 股本構(gòu)成3.4 財務(wù)報表3.5 財產(chǎn)權(quán)3.6 稅務(wù)3.7 無重大不利變化3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)3.9 訴訟、裁決3.10 不存在某些變化和事件3.11 合同，無違約3.12 保險 3.13 勞動關(guān)系，履約3.14 知識產(chǎn)權(quán)3.15 披露4. 股權(quán)認購人的陳述和保證4.1 組織和良好形象4.2 授權(quán)、無沖突4.3 訴訟5. 交割日前股權(quán)出讓人承諾5.1 準入和調(diào)查5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營6.1 政府部門批準 7.股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件7.1 陳述的準確性7.2 股權(quán)出讓人履約7.3 不違反有關(guān)法律、裁決8.股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件8.1 陳述的準確性8

5、.2 股權(quán)認購人履約8.3 同意8.4 無禁令9.終止10.賠償、補償10.1 股權(quán)出讓人賠償 10.2 股權(quán)認購人的賠償10.3 時限10.4 股權(quán)出讓人承當責任的數(shù)額10.5 股權(quán)認購人承當責任的數(shù)額11.總那么11.1 支出11.2 機密11.3 通知11.4 爭議的解決11.5 完整協(xié)議及其修改11.6 權(quán)利轉(zhuǎn)讓11.7 局部有效公司以下簡稱 “股權(quán)認購人 與住所地在北京的股份 以下簡稱 “股權(quán)出讓人 于 2004 年 12 月 日簽訂此股份購置協(xié)議 以下簡稱 “協(xié)議 概述 股權(quán)出讓人與股權(quán)認購人就股權(quán)出讓人正在發(fā)行的外資股股份的局部股份 以下簡稱 “股份 經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。 協(xié)議

6、雙方依法達成下述協(xié)議：1.定義 本協(xié)議中，以下述語意為： 股權(quán)出讓人：該公司及其予公司。指 股份及其分公司。調(diào)整額：見本協(xié)議 2.5 節(jié)定義 適用合同：指任何以下合同：(1) 股權(quán)出讓人據(jù)以獲得利益的合同 ;(2) 股權(quán)出讓人據(jù)以履勝地義務(wù)和承當責任的合同 ;(3) 股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。負債表：見本協(xié)議 3.4 節(jié)定義。盡最大努力：為確保盡可能迅速高效地取得某項結(jié)果而在類似的 條件下作出的努力。 然而，義務(wù)人在履行此義務(wù)時，無須采取將導致對協(xié)議中義務(wù)人的利益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動。中的內(nèi)容均為選擇項。違背：如果將要出現(xiàn)或已經(jīng)出現(xiàn)下述情況，那么視為對

7、陳述、保證、承諾、義務(wù)或協(xié)議中規(guī)定的條款或根據(jù)協(xié)議移交的文件的違背行為已經(jīng)出現(xiàn)：(1) 陳述、保證、契約、義務(wù)或其他條款的不準確或?qū)ζ溥`背、未 能執(zhí)行或遵守 ;(2) 出現(xiàn)與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的情況或(任何一方 )提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的 索賠主張。股權(quán)認購人：見本協(xié)議第一段中的定義。 交割：交割實際發(fā)生的日期和時間。 交割日：交割實際發(fā)生的日期和時間。 公司：見本協(xié)議概述中的定義。 同意：任何批準、同意、認可、默認或授權(quán) ( 包括任何政府授權(quán) ) 完整交易：本協(xié)議涉及的所有交易，它包括：(1) 出售股份 ;(2)本票、雇用協(xié)議、非競爭協(xié)議、賣方免

8、除和代管協(xié)議的制作、 轉(zhuǎn)交;(3) 對本協(xié)議中雙方各自的承諾和義務(wù)的履行;(4) 股權(quán)認購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的 活動。合同：任何具有法律約束力的協(xié)議、合同、義務(wù)、許諾(無論是口頭的還是書面的，無論是明示的還是默示的 )。損失：本協(xié)議 10.2 節(jié)定義。信息備忘錄：附于本協(xié)議的信息備忘錄。雇用協(xié)議：見本協(xié)議2.4節(jié)(a)(iii)的定義。債權(quán)：任何費用、公共財產(chǎn)利益、條件、置留權(quán)、選擇權(quán)、抵押 權(quán)、股息、優(yōu)先權(quán)、或任何形式的限制(包括對收入的使用、表決和權(quán)利轉(zhuǎn)移的限制或?qū)π惺顾袡?quán)其他屬性的限制 )。財產(chǎn)：股權(quán)出讓人現(xiàn)在或過去擁有或使用的不動產(chǎn)、租憑物和其 他財產(chǎn)及任何

9、房屋、設(shè)備 (包括機動車、運輸車和其他所有車輛 )CAAP :被普通接受的美國會計原那么，強調(diào)與 3.4節(jié)(b)中所述的 負債表和其他會計報表的根本依據(jù)保持一致性。政府授權(quán):任何從政府或依據(jù)法律得到的批準、同意、許可證、 許可和默許以及由政府機構(gòu)或依據(jù)法律公布、同意、給予或使之 得到的其他授權(quán)。政府機構(gòu):任何下述機構(gòu):(1) 國家、省 (市)或其他性質(zhì)的政府機構(gòu) ;(2) 行使或授權(quán)行使行政管理、執(zhí)行、司法、立法、警察、控制或 稅收權(quán)利的部門或行使其他權(quán)利的機構(gòu)。有害行為:對財產(chǎn)或財產(chǎn)的局部施加的對人和財物的危險或無謂 風險的行為，或可能影響財產(chǎn)價值或股權(quán)出讓人的價值的行為。知識產(chǎn)權(quán):見本協(xié)議

10、 3.2 節(jié)定義。期中負債表：見本協(xié)議 3.4 節(jié)定義 消息：某自然人被視為具有對某一特定事實或事物的消息，如果 該自然人：(1) 知曉這一事實或事物 ;(2)在對該事實或事物的存在性進行合理的綜合調(diào)查過程中，可以 發(fā)現(xiàn)或知曉該事實或事物。如果某自然人現(xiàn)任或曾經(jīng)出任某法人團體的董事、官員、合伙人、 執(zhí)行人或授權(quán)人，且該自然人具有對某事實或事物的消息，那么該 法人 (不是自然人 )被視為具有對該事實或事物的消息。法律規(guī)定：任何國家立法機關(guān)、行政機關(guān)、地方立法機關(guān)及國際、 跨國組織或其他機構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。非競爭協(xié)議：見本協(xié)方 2.4節(jié)(a)(iv)定義。裁決：任何法院、行政機構(gòu)、其

11、他政府部門和仲裁機構(gòu)提出、發(fā) 布、制作和執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。普通業(yè)務(wù)程序：法人進行某一活動時，該活動被認為采用了普通 業(yè)務(wù)程序，如果：(1)該活動與該法人在進行同類活動時所采用的程序相一致，而且 該程序已經(jīng)成為該法人在進行同類活動時的日常工作程序 ;(2) 該法人該活動無須得到該法人董事會的授權(quán) (或由任何法人或法 人集團進行該授權(quán) )也無須由其母公司 (如果有的話 )進行特別授權(quán) ;(3)該活動與傳統(tǒng)的活動在規(guī)模上相類似，它無須董事會的任何授 權(quán)(或由任何法人或法人團體進行類似授權(quán) )，并且是同行其他法人 進行日常運作的變通業(yè)務(wù)程序。組織文件：(1) 公司的章程、執(zhí)照及

12、具體規(guī)定 ;(2) 發(fā)起人協(xié)議 ;(3) 上述文件的修正文件。法人：股份、有限責任公司、合資企業(yè)、協(xié)會、組織、 工會、其他單位或政府部門。方案：見本協(xié)議 3.13 節(jié)定義。訴訟：由任何中國法院受理及審理的案件 包括民事、行政、訴爭 代表：某個特定的法人董事、官員、雇員、代理人、咨詢?nèi)藛T、參謀或其他代表人，包括法律參謀、會計、財務(wù)參謀。股權(quán)出讓人：見本協(xié)議第一段定義。賣方免除：見本協(xié)議2.4節(jié)aii定義。報稅單：應(yīng)當向負責稅務(wù)確實定、估算、匯總和上繳的政府部門或稅收管理、招待和強制機關(guān)上報，或根據(jù)上述部門的要求或法 律規(guī)定應(yīng)提交的任何申報單 包括信息情況申報單 、報告、說明、 方案、通知和其他文

13、件。沖突征兆：任何要求、聲明 口頭或書面的 或給出的通知 口頭或 書面的 或其他發(fā)生的事件或存在的情況如果會使人認為一項索償、訴訟、爭議將要發(fā)生、或?qū)⒈惶岢?、將被堅持，或在將來被提起?那么視這些要求、聲明、通知、事件或情況為主張、訴訟、爭議的 沖突征兆。2. 股份的認購和交割2.1 認購數(shù)額根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，股權(quán)出上人將其正在發(fā)行的 億股外資股中的 股出售給股權(quán)認購人。2.2 購置價格股份的認購 簡稱“認購價格 等于： 美元加調(diào)整額。2.3 交割本協(xié)議中約定的認購活動 交割 在賣方位于中國北京的公司總部進 行，時間為：a2005 年 4 月 12 日 ;或(b) 雙方約定的其他地點、日

14、期和時間 如果本協(xié)議中的交割未能按本節(jié)規(guī)定的時間、地點和期限履行，將不導致本協(xié)議的終止，亦不意味著一協(xié)議規(guī)定的任何一方的責 任和義務(wù)的免除。2.4 交割義務(wù)在交割日：(a) 股權(quán)出讓人將向股權(quán)認購人移交：(I )正式的股權(quán)證明文件；(n)股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人開具的保證其所作的陳述和保證準確無誤的證明書。(b) 買方將向賣方移交；(I )為本次人購而開具的數(shù)額分別為 美元的銀行本票和保付支票，或?qū)⒃摂?shù)額的美元電匯至股權(quán)出讓人指定的賬戶 ;()股權(quán)認購人制作的關(guān)于(除保證書特別指出外)其所作陳述和保證準確無誤的效力的證明書。3. 組織和良好形象(a) ?信息備忘錄?中包含了股權(quán)出讓人名稱、組成范

15、圍、授權(quán)經(jīng)營范圍和資本構(gòu)成情況 (包含每一股東的身份及其持股量 )。股權(quán)出讓人組織健全、依法續(xù)存、在經(jīng)營范圍內(nèi)良好運作，在從事業(yè)務(wù) 經(jīng)營、擁有和使用它聲稱有權(quán)擁有和使用的財產(chǎn)和履行適用合同 中規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)方面具有完全的授權(quán)和能力。股權(quán)出讓人具 備了作為外國公司應(yīng)的素質(zhì)水平，而這種素質(zhì)水平是財產(chǎn)的擁有 和使用者行使其財產(chǎn)權(quán)所必需的，也是它所進行的商業(yè)活動的性 質(zhì)所應(yīng)具備的。(b) 股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提供了每一被股權(quán)出讓人現(xiàn)行的公司組織文件的復印件。3.2 授權(quán)，無抵觸、沖突和違背。(a) 本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)出讓人合法的、有效的和有約束力的責任和義務(wù)，協(xié)議條款對股權(quán)出讓人有強制力。股權(quán)出讓

16、人在制作和移 交本協(xié)議以及發(fā)行本協(xié)議文件規(guī)定的責任義務(wù)方面具有絕對的和 不受限制的權(quán)利、能力和授權(quán)。(b) 無論是協(xié)議的制作用履行，都不會直接或間接地 (無論是否有通 知或時限 )：(I )與(A)股權(quán)出讓人組織文件中的任何規(guī)定；或(B)股權(quán)同讓人董事 會或股東會議通過的任何決議相抵觸，相沖突和相違背 ;()與完整交易相抵觸、相沖突和相違背，或賦予政府機構(gòu)或其他法人以威脅完整交易的權(quán)利，或授權(quán)使其可以根據(jù)適用于股權(quán)出 讓人或任何發(fā)行所擁有和使用的財產(chǎn)的法律規(guī)定和裁決對完整交 易進行修改、解除 ;(山)與股權(quán)出讓人所享有政府授權(quán)、或與關(guān)于股權(quán)出讓人的經(jīng)營或 股權(quán)出讓人所擁有的資產(chǎn)的規(guī)定條款相抵觸

17、、相沖突和相違背，或給予政府機構(gòu)對其進行撤銷、收回、延遲、取締、終止或修改 的權(quán)利;(W )使買方或股權(quán)出讓人承當任何稅務(wù)上的責任；(V )引起稅務(wù)部門或其他政府機構(gòu)對股權(quán)出讓人擁有的資產(chǎn)進行再評估和再收稅 ;(W )導致對于或關(guān)于股權(quán)出讓人所擁有和使用的資產(chǎn)的稅收或債權(quán)。股權(quán)出讓人無須就本協(xié)議的制作和履行通知任何人或求得任何法人的同意。(c) 為賣方開具的收款人賬號應(yīng)為股權(quán)出讓人自己的賬戶賬號。3.3 股本構(gòu)成公司現(xiàn)有的股本總額 億股普通股，每股價值 美元。它們同正在發(fā)行的股票共同構(gòu)成所有股權(quán)。股權(quán)出讓人對正在出售的股份和其他的發(fā)行完全符合公司法和其他法律規(guī)定。3.4 財務(wù)報表股權(quán)出讓人已向

18、買方移交： 1998 年至 2004 年每年的 未經(jīng)審計的 合并資產(chǎn)負債表以及相應(yīng)的 每一會計年度的收入、股東股本變化和流動資金的 未經(jīng)審計的 合 并表報 附有獨立職業(yè)會計師的報告 。3.5 財產(chǎn)權(quán)?信息備忘錄?中股權(quán)出讓人所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)是它聲明其所擁有的財產(chǎn)，包括所有反映在負債表或期中的財產(chǎn)資產(chǎn)。在負債表中列出的被收購公司自負債表日期起按變通 業(yè)務(wù)程序購置或取得的財產(chǎn)和資產(chǎn)，除用作庫存或作為短期投資 的以外，都不含債務(wù)。3.6 稅務(wù)股權(quán)出讓人的所有稅務(wù)申報單是真實、無誤和完整的。3.7 無重大不利變化從負債表日期起，股權(quán)出讓人的業(yè)務(wù)，運作、財產(chǎn)、開展、資產(chǎn)或商譽沒有任何重

19、大不利變化，也沒有導致這種重大不利變化發(fā) 生的事件出現(xiàn)或環(huán)境存在。3.8 遵守法律規(guī)定和政府授權(quán)(a)除?信息備忘錄?所闡述的以外：(I )股權(quán)出讓人自1998年9月起嚴格遵守適用于其業(yè)務(wù)運作或其對資產(chǎn)的擁有和使用的法律規(guī)定。()沒有下述事件出現(xiàn)或環(huán)境存在：(A) 構(gòu)成或?qū)е鹿緦Ψ梢?guī)定的違背或局部違背 ;(B) 引起公司的責任或需公司承當局部或全部費用或采取任何性質(zhì)的補救行動。(m )股權(quán)出讓人自1998年9月起沒有收到任何政府部門或其他法 人關(guān)于下述方面的通知或其他材料 (無論是口頭的還是書面的 )：(A)任何實際的、被指稱的、可能析、或潛在的對法律規(guī)定的未遵 守或違背 ;(B)股權(quán)出讓

20、人對任何性質(zhì)的補救措施費用的全部或局部所應(yīng)承當 的任何實際的、被指稱的、可能的、潛在的義務(wù)。(b) ?信息備忘錄?包括股權(quán)出讓人業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的 政府授權(quán)。每一項被列入或被要求列入的政府授權(quán)都是合法的和 具有完全效力的。3.9 訴訟、裁決(a)股權(quán)出讓人沒有下述具有約束力的訴訟：(I )由股權(quán)出讓人提起的或?qū)蓹?quán)出讓人提起的或關(guān)于股權(quán)出讓人 的業(yè)務(wù)或其擁有和使用的資產(chǎn)的或?qū)υ摌I(yè)務(wù)或資產(chǎn)具有影響的訴 訟;(n)對完整交易構(gòu)成挑戰(zhàn)或?qū)ζ渚哂凶柚?、推遲、使其非法或干預(yù) 作用的訴訟。3.10 不存在某些變化和事件 股權(quán)出讓人自負債表日期起，只以普通業(yè)務(wù)程序進行其業(yè)務(wù)，沒 有下述情況：(a)

21、股權(quán)出讓人股本總額及結(jié)構(gòu)的變化，對股權(quán)出讓人的任何股權(quán) 的購置、贖回、分期償付或其他形式的獲取 ;(b) 對股權(quán)出讓人的資產(chǎn)或財產(chǎn)的出售、出租或出讓或在被收購公 司的重大財產(chǎn)或資產(chǎn)年設(shè)置抵押、典當或引入租賃或其他債務(wù)， 包括對知識產(chǎn)權(quán)的出售、出租或出讓 ;(c) 對股權(quán)出讓人超過 美元的索賠或其他權(quán)利的取消或放棄(d) 股權(quán)出讓人所用的會計方法的重大變化。3.11 合同，無違約?信息備忘錄?已將股權(quán)出讓人的有關(guān)合同復印件已移交給買 方：(I)關(guān)于由一家或多家股權(quán)出讓人提供效勞的涉及金額超過的適用合同 ;(n)關(guān)于向一家或多家股權(quán)出讓人提供效勞的涉及金額超過的適用合同 ;(山)資本支出超過美元的

22、適用合同。(b) 股權(quán)出讓人上述合同具有完全的效力，并且其條款是合法和有 強制力的 ;(c) 股權(quán)出讓人：(I )股權(quán)出讓人自 1998 年 9月至今一直遵守規(guī)定其責任和義務(wù)或 約束其擁有和使用的財產(chǎn)合同中的適用條款和要求 ;()自1998年9月至今，其他法人一直遵守與對股權(quán)出讓人簽訂 的合同中的相應(yīng)條款要求 ;(山)沒有可能與合同相抵觸、沖突或?qū)е逻`反或違背適用合同或股 權(quán)出讓人或其他法人有權(quán)聲明不履行合同或要求進行賠償、或使適用合同提前到期或?qū)ζ淙∠⒔K止或個性的事件出現(xiàn)或環(huán)境存 在。3.12 保險(a) 股權(quán)出讓人已向股權(quán)認購人提交了：(I )股權(quán)出讓人為簽約方的保險單，或在本協(xié)議日期

23、年內(nèi)股權(quán)出讓人應(yīng)當或曾經(jīng)投保的保險單的真實而完整的復印件 ;()關(guān)于保險支付的真實和完整記錄的復印件。(b) 上述投保的所有保險單均滿足下述條件：(I )有效、有強制力 ;(n)由財政信譽良好的保險人發(fā)行；(山)在總體上，對股權(quán)出讓人的財產(chǎn)和經(jīng)營提供了充足的保險險種(W)本協(xié)議完成后仍繼續(xù)具有完全效力。3.13 勞動關(guān)系，履約自 1996 年 8 月起，沒有未決的、現(xiàn)存的有沖突征兆的下述事件：(a) 罷工、怠工、設(shè)置警戒、停工或員工因不滿而訴訟;(b)被指稱違反有關(guān)勞動關(guān)系、雇用事宜，公司活動的法律規(guī)定的 訴訟。3.14 知識產(chǎn)權(quán)股權(quán)出讓人擁有包括但不限于廠商名稱、裝潢作品、商標和商業(yè) 機密在

24、內(nèi)的知識產(chǎn)權(quán)。股權(quán)出讓人是其商標權(quán)益的所有者。沒有設(shè)在商標上的質(zhì)押、債 務(wù)或其他不利的利益主張。所有已在中國商標局注冊的商標都符合此前的法律規(guī)定，商標有 效、有強制力，商標未涉及任何投訴、無效或取消。股權(quán)出讓人的商標沒有對第三方的商業(yè)名稱、商標、效勞標志造 成侵權(quán)。商業(yè)機密：(I)股權(quán)出讓人已經(jīng)采取了所有合理的方式保護商業(yè)機密的保密性 和價值;()股權(quán)出讓人有完全的資格和絕對的權(quán)利使用商業(yè)機密。3.15 披露股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的陳述和保證及在?信息備忘錄?中的陳 述都沒有遺漏和不實陳述。4. 股權(quán)認購人的陳述和保證股權(quán)認購人向股權(quán)出讓人作出如下陳述和保證：4.1 組織和良好形象股權(quán)認購人是按

25、照 國法律依法設(shè)立、依法續(xù)存、形象良好的公司。4.2 授權(quán)、無沖突(a) 本協(xié)議規(guī)定了股權(quán)認購人合法的和具有約束力的法律義務(wù)。股 權(quán)認購人有絕對的、不受限制的權(quán)利和授權(quán)履行本協(xié)議。(b)股權(quán)認購人承諾，下述內(nèi)容不會造本錢協(xié)議簽訂和招待受到阻止、延遲或干預(yù)：(I )股權(quán)認購人組織文件中的規(guī)定；(n)股權(quán)認購人股東大會或董事會通過的決議 ；(山)約束股權(quán)認購人的法律規(guī)定或裁決；(W)股權(quán)認購人為其一方或受其約束的合同。4.3 訴訟股權(quán)認購人不存在對本協(xié)議的簽訂和履行具有阻礙、延期、使其非法或具有其他干預(yù)影響或挑戰(zhàn)的已開始的和潛在的訴訟。5. 交割日前股權(quán)出讓人的承諾從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出

26、讓人： 準許股權(quán)認購人自由地了解股權(quán)出讓人的人事、財產(chǎn)、合同、 賬本和記錄及其他文件、數(shù)據(jù) ;(b) 盡最大努力保持當前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證有官員、雇員和代理人的有效效勞，保持與供給商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)、 雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的人的良好關(guān)系。(c) 向股權(quán)認購人及其參謀提供股權(quán)認購人合理要求的額外財務(wù)、 經(jīng)營數(shù)據(jù)和其他數(shù)據(jù)及信息。5.2 股權(quán)出讓人經(jīng)營從本協(xié)議簽約到交割日期間，股權(quán)出讓人將：(a) 僅以普通業(yè)務(wù)程序從事業(yè)務(wù)；(b) 盡最大努力保持當前業(yè)務(wù)組織的完整性，保證官員、雇員和代 理人的有效效勞，保持與供給商、客戶、地產(chǎn)所有者、債權(quán)人、 雇用者、代理人和其他有業(yè)務(wù)交往的

27、人的良好關(guān)系。6. 交割日前股權(quán)認購人承諾 6.1 政府部門批準本協(xié)議生效后，立即依照法律規(guī)定完成所有文件的準備、申請或 批準。7. 股權(quán)認購人履行交割義務(wù)的前提條件7.1 陳述的準確性股權(quán)出讓人在本協(xié)議中的所有陳述和保證和每一陳述在所有實質(zhì) 性方面在本協(xié)議交割日之前必須是準確的。如果陳述和保證是在 交割日做出，在所有實質(zhì)性方面必須也是準確的，不得對披露信 息增補產(chǎn)生影響。7.2 股權(quán)出讓人履約本協(xié)議必須在所有實質(zhì)性方面得到全面的履行和遵守。8. 股權(quán)出讓人履行交割義務(wù)的前提條件 股權(quán)出讓人發(fā)行股份和履行其他相應(yīng)義務(wù)是以在交割日前下述條 件得以滿足為前提條件：8.1 陳述的準確性股權(quán)認購人在本

28、協(xié)議中的所有陳述和和每一陳述和保證在本協(xié)議 簽訂日內(nèi)直至交割日在實質(zhì)性事實方面都必須是準確的。8.2 股權(quán)認購人履約(a) 股權(quán)認購人在協(xié)議中的所有承諾必須已在實質(zhì)性方面得到履行和遵守 ;(b) 根據(jù)規(guī)定應(yīng)移交的文件必須已經(jīng)移交，認購資金必須足額支付。8.3 同意已經(jīng)取得具有完全效力的同意。沒有關(guān)于下述的生效法律規(guī)定或禁令或決議：(a) 禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認購人發(fā)行股份；(b) 自本協(xié)議生效后關(guān)于前述的通過的或發(fā)布的有效的法律或其他 裁決。9. 終止終止協(xié)議的權(quán)利獨立于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意 味著進行補償。如果本協(xié)議根據(jù) 9.1 節(jié)終止，那么本協(xié)議中各方的 進一步義務(wù)也隨之終止

29、，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方 違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項或多項條件得不到滿足，終止 方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。10. 賠償、補償10.1 股權(quán)出讓人賠償股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、 求償要求、破壞、支出或貶值進行賠償：(a)股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補或?qū)ζ湓诟鶕?jù) 本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背 行為;(b) 對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背 ；(c) 股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。10.2 股權(quán)認購人的賠償股權(quán)認購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由 于下述原因所造成的損失進行賠償。(a) 股權(quán)認購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背；(b) 股權(quán)認購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。10.3 時限如果交割實現(xiàn)，除非股權(quán)認購人在 (日期 )或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā)出了包括就股權(quán)認購人所知盡可能詳細的事實根據(jù) 的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細的索賠要求，股權(quán)認購人將 不再承當交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守 的賠償?shù)?義務(wù)