謹(jǐn)慎性調(diào)查提綱

1、盡職調(diào)查提綱1 引言n2 執(zhí)行概覽最重要的基本數(shù)據(jù)摘要包括：n 公司的名稱與注冊地址、公司法律形式、電話、傳真、E-mail；n 公司的聯(lián)絡(luò)人及其職務(wù)、聯(lián)系電話；n 律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所的聯(lián)絡(luò)人及其地址、電話、傳真、E-mail；n 公司歷史沿革以及出售的基本原因；n 對行業(yè)、主要市場、產(chǎn)品的簡要經(jīng)營說明，其中包括產(chǎn)品系列的特性；n 公司組織機(jī)構(gòu)圖；各分支機(jī)構(gòu)包括參、控股公司的職能及有關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營、盈利狀況；n 主要客戶和供應(yīng)商資料；n 主要競爭對手資料；n 對公司高層、所有主要管理人員以及重要事項(xiàng)的人力資源評估；n 對房產(chǎn)、工廠、設(shè)備狀況和生產(chǎn)能力的評估；n 過去五年內(nèi)經(jīng)營成果、現(xiàn)金流、

2、財(cái)務(wù)狀況的摘要，以及對未來至少三到五年的預(yù)測；n 對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計(jì)劃、預(yù)算作出概要說明并對其中的重要事項(xiàng)進(jìn)行評價(jià)；n 為支持公司未來發(fā)展戰(zhàn)略，公司最重要的資金投向清單；n 反對或支持收購的理由，其中包括主要風(fēng)險(xiǎn)與收益以及所有少數(shù)反對意見；n 總體的評估清單（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表1）3 所有者與歷史沿革4 營銷與銷售4.1 行業(yè)n 主要影響因素（技術(shù)、政策、競爭等）；n 過去及預(yù)期的趨勢、成長性與周期；n 市場規(guī)模；n 贏利性；n 資本密集程度；n 商品以及附加值定價(jià)法對市場的影響；n 分銷渠道n 主要客戶和供應(yīng)商資料；n 主要競爭對手資料；n 監(jiān)管因素；n 行業(yè)及全球范圍的主要趨勢；n

3、收購與兼并的趨勢；n 企業(yè)的成功與失??；n 該行業(yè)是市場/銷售驅(qū)動(dòng)型還是技術(shù)驅(qū)動(dòng)型？4.2 特定市場分析n 對未來三到五年公司營銷與銷售計(jì)劃的概述；n 公司是市場/銷售驅(qū)動(dòng)型還是技術(shù)驅(qū)動(dòng)型？n 過去五年產(chǎn)品系列的歷史銷售額情況及此期間市場份額變動(dòng)的準(zhǔn)確估計(jì)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表2）；n 對主要產(chǎn)品系列今后三年的銷售額此期間市場份額變動(dòng)的準(zhǔn)確估計(jì)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表3）；n 過去五年產(chǎn)品系列的歷史銷售毛利潤的概述（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表4）；n 對主要產(chǎn)品系列今后三年的毛利潤的預(yù)期（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表5）；n 列示主要客戶的銷售額，并作出評述（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表6）；請列出公司的主要客戶及這

4、些客戶的銷售明細(xì)（包括數(shù)量與金額）并說明產(chǎn)品/服務(wù)對這些客戶的滲透程度；n 與當(dāng)前和預(yù)期客戶相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；n 當(dāng)前產(chǎn)品系列未結(jié)清的積壓訂單狀況（銷售和預(yù)期毛利）（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表7）；n 競爭對手產(chǎn)品系列的銷售額和利潤。對競爭者、定價(jià)、敏感性、成本趨勢以及相關(guān)事項(xiàng)的評價(jià)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表8）；n 產(chǎn)品系列銷售價(jià)格的變化，包括支付方式和折扣。對競爭對手、成本趨勢以及相關(guān)事項(xiàng)的評價(jià)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表9）；n 競爭對手的比較和評價(jià)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表10）；n 對各競爭對手的詳細(xì)描述；n 以百分比表示的產(chǎn)品系列歷史毛利率（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表11）；n 以百分比表示的產(chǎn)品系列毛利率預(yù)測（

5、見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表12）；n 在過去五年引入產(chǎn)品的銷售百分比；n 產(chǎn)品服務(wù)體系評價(jià)；n 業(yè)務(wù)的季節(jié)性和周期性；n 計(jì)劃在未來三年推出的新產(chǎn)品儲備情況；n 按產(chǎn)品劃分的主要產(chǎn)品系列剩余生命周期內(nèi)的技術(shù)和評價(jià)；n 專利和專有技術(shù)情況；n 品牌和商標(biāo)及其重要性；n 現(xiàn)在和未來的競爭進(jìn)入壁壘；n 與此項(xiàng)投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)；4.3 人力資源及政策n 列出主要營銷和銷售人員并對他們繼續(xù)留任的前景作出評估（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表13）；n 繪制營銷和銷售部門組織結(jié)構(gòu)圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對流程、控制以及質(zhì)量加以評述；n 列示我方與主要客戶會談結(jié)果的要點(diǎn)；n 論述有關(guān)客戶對價(jià)格的敏感性、品質(zhì)、商標(biāo)、發(fā)貨

6、以及服務(wù)的市場調(diào)查結(jié)果；n 對銷售代表及分銷商產(chǎn)品銷售協(xié)議（傭金率結(jié)構(gòu)、獨(dú)家代理地區(qū)或客戶、終止條款、涉及的產(chǎn)品和地區(qū)等）作出評價(jià)；n 列出貨款政策、措施以及不良貨款歷史；n 列出銷售代表處的分布和業(yè)績情況；n 列出營銷與銷售部門的激勵(lì)方案；n 分類列出廣告方案（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表14）；n 對向客戶提供的公司目錄、銷售工具、服務(wù)手冊、價(jià)格表、零件單以及應(yīng)用工程手冊的情況和時(shí)效性作出判斷n 確認(rèn)營銷與銷售部門的實(shí)力與弱點(diǎn)以及所需的主要改進(jìn)措施；n 向部門經(jīng)理征詢他們個(gè)人對企業(yè)的“希望清單”，部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；n 對與買方目前或計(jì)劃業(yè)務(wù)的協(xié)同性作出評價(jià)；5 工程、設(shè)計(jì)、研究

7、與開發(fā)n 列出工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)部門主要人員并對他們繼續(xù)留任的前景作出評估（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表15）；n 繪制工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)部門組織結(jié)構(gòu)圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對流程、控制以及質(zhì)量加以評述；n 對當(dāng)前和以后三年的工程概要作一概要說明，包括：ü 生產(chǎn)性工程設(shè)計(jì)任務(wù)單；ü 再設(shè)計(jì)或設(shè)計(jì)項(xiàng)目；ü 開發(fā)項(xiàng)目；ü 基礎(chǔ)研究項(xiàng)目；n 列出過去五年推出的產(chǎn)品在去年的銷售額；n 列出過去五年用于工程、設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)的支出水平（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表16）；n 根據(jù)數(shù)據(jù)以及與公司人員的會談判斷公司是否存在可以在兼并前增加企業(yè)收入的遞延項(xiàng)目的信息；n

8、將用于這些方面的設(shè)施與與競爭對手以及買方的設(shè)施相比較；n 對各設(shè)施已使用年限、狀況、充足性以及用途的描述；n 對控制程序以及滿足以下要求的能力作出評估：ü 生產(chǎn)；ü 當(dāng)前和新興市場的市場需求以及未來銷售增長；ü 應(yīng)用技術(shù)以及面向客戶的技術(shù)服務(wù)；ü 客戶及公司遵守法律、法規(guī)以及監(jiān)督機(jī)構(gòu)的規(guī)章；ü 公司提供足夠的商品以滿足未來銷售目標(biāo)；n 生產(chǎn)性工程制圖是否及時(shí)以及是否對工廠有用？n 公司的零部件標(biāo)準(zhǔn)化能力評估；n 這些功能與競爭者以及消費(fèi)者需求相比較的情況如何？它們是否充足？如有變動(dòng)的需要，請將它們列出并對進(jìn)行變動(dòng)的成本作出估計(jì)；n 考察將獲得和

9、已獲得的專利技術(shù)最大化的能力；n 對公司特定的黑箱以及專有技術(shù)的說明；n 描繪對設(shè)計(jì)、研究與開發(fā)以及批準(zhǔn)項(xiàng)目的控制能力，考察對這些事項(xiàng)的統(tǒng)計(jì)結(jié)果；n 向部門經(jīng)理征詢他們個(gè)人對企業(yè)的“希望清單”，部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；n 對公司的成功與失敗、實(shí)力與弱點(diǎn)以及部門當(dāng)前及未來三年計(jì)劃業(yè)務(wù)的充分性作出判斷。判斷公司在這一領(lǐng)域?qū)儆陬I(lǐng)導(dǎo)者還是追隨者；6 生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營n 對總體生產(chǎn)流程加以描述，按位置列示工廠設(shè)施，并對生產(chǎn)能力的利用加以說明（附圖文說明）；n 列明主要產(chǎn)品系列的主要成本構(gòu)成（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表17）；n 列出生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營部門主要人員并對他們繼續(xù)留任的前景作出評估（見謹(jǐn)慎性

10、調(diào)查表格庫表18）；n 繪制生產(chǎn)與服務(wù)經(jīng)營組織結(jié)構(gòu)圖，注明職能、人數(shù)以及工資水平，對質(zhì)量、成本、交貨期的流程控制加以評述；n 列出并評價(jià)生產(chǎn)與服務(wù)各部門直接和間接的工資率與激勵(lì)系統(tǒng)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表19）；n 對采購職能進(jìn)行考察，包括流程和控制制度。ü 人力資源基本情況；ü 采購的集權(quán)程度；ü 競爭性報(bào)價(jià)措施；ü 對部門人員的激勵(lì)系統(tǒng)；ü 與供應(yīng)商簽定的重要合同的性質(zhì)，包括折扣；ü 對多供應(yīng)商渠道的使用；ü 采購品質(zhì)前提下使成本最低的措施；n 列出十家最大的或最重要的供應(yīng)商以及去年采購的主要原材料、貨物和配件，如果采購是

11、周期性的，再列示相關(guān)內(nèi)容。對供貨評估方案加以說明（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表20）；n 對重要的公司外部采購與內(nèi)部采購極其定價(jià)方法加以說明；n 對正在使用的存貨成本會計(jì)方法的評價(jià)；n 按產(chǎn)品和存貨階段（在途、半成品、產(chǎn)成品）對存貨周轉(zhuǎn)率進(jìn)行考察（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表21）；n 和生產(chǎn)過程及產(chǎn)品有關(guān)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的記錄和評價(jià)；n 考察評估當(dāng)前積壓銷售訂單并預(yù)測未來情況；n 對與主要產(chǎn)品相關(guān)的技術(shù)水平和風(fēng)險(xiǎn)加以說明；n 對生產(chǎn)流程涉及環(huán)節(jié)的效率加以說明；n 通過對關(guān)鍵質(zhì)量控制點(diǎn)的考察評估其質(zhì)量體系的效率、成本和安全性；n 評估過去兩年關(guān)鍵存貨的帳面和實(shí)際庫存情況；n 考察評估企業(yè)設(shè)備設(shè)施維修保全情況；n 對

12、公司資本支出與費(fèi)用支出的政策加以描述；n 對記帳和稅務(wù)申報(bào)中折舊與攤銷政策的說明；n 取得過去五年所有重要的設(shè)備租賃合同的復(fù)印件；n 列出并評述過去五年內(nèi)重要的資本支出（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表22）；n 摘出所有授權(quán)目標(biāo)公司生產(chǎn)或銷售產(chǎn)品或從事其它事項(xiàng)的許可協(xié)議和交叉許可協(xié)議；n 向部門經(jīng)理征詢他們個(gè)人對企業(yè)的“希望清單”，部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；n 對現(xiàn)存生產(chǎn)廠房、機(jī)器、設(shè)備以及土地是否能滿足當(dāng)前和預(yù)期今后三到五年的經(jīng)營需要作出結(jié)論。對主要設(shè)施的運(yùn)行狀況、使用期限以及所處位置進(jìn)行說明。同時(shí)列出冗余不動(dòng)產(chǎn)的可能出售價(jià)值。附上重要設(shè)備與設(shè)施清單，注明自有還是租賃。這一清單可作為收購協(xié)

13、議的附件。7 管理信息系統(tǒng)n 列出管理信息系統(tǒng)主要人員并對他們繼續(xù)留任的前景作出評估（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表23）；n 考察所有重要管理報(bào)告，并對企業(yè)數(shù)據(jù)的充分性予以評價(jià)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表24）；n 列出或概述所有集權(quán)型和分散型系統(tǒng)中使用的主要硬件和軟件（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表25）；n 概述過去兩年管理信息系統(tǒng)的支出水平（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表26）；n 向部門經(jīng)理征詢他們個(gè)人對企業(yè)的“希望清單”，部門下年度的職能戰(zhàn)略和主要的行動(dòng)方案；n 對運(yùn)營歷史上的成功與失敗、實(shí)力與弱點(diǎn)得出結(jié)論，并對管理信息系統(tǒng)當(dāng)前和今后三年企業(yè)信息需求的充分性作出判斷。同時(shí)對有關(guān)設(shè)施與費(fèi)用是否能在并購后加以合并、削減或

14、去除得出結(jié)論。n 如果所有管理信息系統(tǒng)都是分散型分布的，對系統(tǒng)的效率和有效性作出評價(jià)。8 保險(xiǎn)、法律與監(jiān)管問題n 列出保險(xiǎn)、法律與監(jiān)管部門主要人員并對他們繼續(xù)留任的前景作出評估（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表27）；n 列出過去三年內(nèi)具有法律效應(yīng)的重要保險(xiǎn)事項(xiàng)（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表28）；n 列出過去五年的損失和索賠經(jīng)歷（見謹(jǐn)慎性調(diào)查表格庫表29）；n 根據(jù)此次交易方式的不同，判斷公司在過去和現(xiàn)在是否已獲得充分的保險(xiǎn)，是否存在涉及公司經(jīng)營任何方面的潛在索賠或訴訟跡象，特別是那些涉及產(chǎn)品質(zhì)量、賠償保險(xiǎn)等可能的風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域的潛在索賠或訴訟，在今后幾年里保費(fèi)預(yù)期的評價(jià)。n 列出所有已知或潛在的訴訟性質(zhì)、狀況和預(yù)期

15、結(jié)果，這一信息可以通過與目標(biāo)公司的法律顧問、審計(jì)師以及管理人員的會談獲得，注意目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)或管理層的行動(dòng)是否不恰當(dāng)?shù)厥顾姓呔砣朐V訟風(fēng)險(xiǎn)中；n 獲取公司章程的副本以及母公司以及各子公司的執(zhí)照和章程；n 獲取并審閱所有重要合同、租賃合同、許可協(xié)議、專利以及商標(biāo)的副本；n 對公司以及業(yè)務(wù)的法律和監(jiān)管方面的狀況及潛在的風(fēng)險(xiǎn)得出結(jié)論；9 稅收事項(xiàng)n 獲取相關(guān)資料，通過審閱審計(jì)師工作底稿以及與獨(dú)立審計(jì)師和管理人員的會談，判斷是否存在任何未考慮的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)判斷公司是否存在過去未申報(bào)的、潛在可抵扣事項(xiàng)或多申報(bào)應(yīng)稅收入；10 財(cái)務(wù)考察財(cái)務(wù)報(bào)表和其它已審計(jì)報(bào)表將會作為收購協(xié)議的附件，獨(dú)立注冊會計(jì)師將在收購?fù)瓿汕皩σ韵率马?xiàng)作出考察，包括恰當(dāng)?shù)姆治龊驮u價(jià)。11 結(jié)論附錄1：常規(guī)協(xié)同價(jià)值的考慮：（基于戰(zhàn)略的協(xié)同價(jià)值）1) 市場份額和銷售額的增加§ 并購雙方的市場定義/產(chǎn)品細(xì)分/銷售細(xì)分/銷售地域劃分