房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議一二級開發(fā)

1、合作協(xié)議本合作協(xié)議下稱“本協(xié)議由以下各方于0年0月0日在口簽署：甲方：住所：法定代表人：乙方：住所：法定代表人：丙方：住所：法定代表人：丁方：住所：法定代表人：鑒于：甲、乙、丙三方合作開發(fā)口工程,總占地面積約0畝,位于口以下簡稱“目標地塊,其中安置區(qū)約0畝土地,開發(fā)區(qū)約0畝土地,用地性質(zhì)為口以下簡稱“目標工程具體面積及位置最終以與政府簽署的協(xié)議和政府批準的控規(guī)及范圍為 準.甲、乙、丙三方擬成立工程公司用于開發(fā)目標工程,現(xiàn)各方經(jīng)友好協(xié)商,就合作開 發(fā)事宜,根據(jù)相關(guān)法律法規(guī),本著平等互利、老實信用的原那么,達本錢合作協(xié)議如下, 以資共同信守：第一條：工程公司工程公司注冊資本金：0萬元,該注冊資本金

2、應(yīng)以現(xiàn)金實際出資.本協(xié)議簽署之 日起的0日內(nèi),甲、乙、丙三方成立工程公司,工程公司作為目標工程的開發(fā)主體. 股權(quán)比例：口各方在工程公司成立之日以取得工程公司營業(yè)執(zhí)照之日為準起的口 日內(nèi)將注冊資金實繳到位.各方同意,甲方主導工程公司設(shè)立相關(guān)事宜,工程公司按本協(xié)議約定的股東權(quán)利義 務(wù)及公司治理原那么設(shè)立、治理,并取得公司營業(yè)執(zhí)照,乙方及丙方應(yīng)予以充分、積極的 配合.各方根據(jù)本協(xié)議約定對目標工程進行治理.第二條：目標工程目標工程現(xiàn)狀為毛地,需進行一級土地整理,最終通過招拍掛方式進行出讓.第三條：合作模式1、目標工程開發(fā)需要工程公司與政府簽訂?合作框架協(xié)議?,并由工程公司根據(jù)與 政府簽署的?合作框架協(xié)

3、議?約定向政府支付一級土地整理款項.一級土地整理款項包 括并應(yīng)用于目標地塊按本協(xié)議約定掛牌而支出的拆遷、補償費用、三通一平、用地性質(zhì) 變更、收儲、安置房建設(shè)等相關(guān)費用,保證?？顚Ｓ?2、工程公司成立后,實行董事會領(lǐng)導下總經(jīng)理負責制.政府相關(guān)部門發(fā)布目標地 塊出讓公告后,如果工程公司摘得目標地塊的,工程公司的日常經(jīng)營和目標地塊的開發(fā) 區(qū)建設(shè)由甲方主導并操盤,安置區(qū)由乙方主導.乙方應(yīng)保證安置房質(zhì)量并承擔質(zhì)量保證 責任,安置區(qū)與開發(fā)區(qū)按同等標準及質(zhì)量施工建設(shè).安置區(qū)治理費由工程公司收取并用 于安置房建設(shè),相關(guān)員工根據(jù)開發(fā)區(qū)同等待遇及標準執(zhí)行.對于安置區(qū)的所有費用全部 由工程公司承擔.3、各方約定在首

4、期土地掛牌前,工程公司除注冊資本金之外的資金由內(nèi)方關(guān)聯(lián)公 司負責提供融資.內(nèi)方關(guān)聯(lián)公司提供融資時,甲方、乙方、丙方所持有工程公司之股權(quán) 將全部質(zhì)押給丙方關(guān)聯(lián)公司,質(zhì)押缺乏額局部由甲方或者甲方關(guān)聯(lián)公司提供相應(yīng)擔保.4、乙方承諾,如首期土地未能在工程公司成立且根據(jù)政府約定支付第一筆款項后 一年之內(nèi)摘牌成功的,同時甲方不同意繼續(xù)履行本協(xié)議的,工程公司對外融資的本息均 由乙方承擔并負責歸還,原那么上甲方、甲方關(guān)聯(lián)公司不得提前歸還該等融資本息,除非 甲乙雙方協(xié)商一致同意.如該等融資到期后本息由甲方、甲方關(guān)聯(lián)公司或工程公司實際 承擔的,乙方應(yīng)在甲方、甲方關(guān)聯(lián)公司或工程公司實際支付之日起的0個工作日內(nèi), 將

5、該等款項返還給甲方、甲方關(guān)聯(lián)公司或工程公司.如首期土地在工程公司成立且根據(jù) 政府約定支付第一筆款項后一年之內(nèi)成功摘牌,那么丙方關(guān)聯(lián)公司向工程公司提供的借款本息由工程公司負責清償,甲方應(yīng)在首期土地簽署?成交確認書?后0個工作日內(nèi)向 工程公司提供股東借款以清償內(nèi)方關(guān)聯(lián)公司向工程公司提供借款的本息.同時對于工程公司運營所需的全部款項均由甲方以工程公司名義對外融資,如融資不能滿足需要時, 由甲方向工程公司提供股東借款,借款年化利率為口 (不計復利),甲方借款自款項進 入工程公司賬戶之日起計息至工程公司歸還甲方之日止.5、乙方和丙方的注冊資本由甲方在工程公司成立后0個工作日內(nèi)以直接或者問 接方式向乙方和

6、丙方提供足額借款,乙方和丙方應(yīng)在該等借款取得后0個工作日內(nèi)支 付至工程公司名下作為乙方和丙方的注冊資本金,乙方和丙方按年化利率口向甲方支 付借款利息.乙方和丙方從工程公司取得利潤分配中優(yōu)先歸還支付甲方該等借款之本 息.6、各方確認根據(jù)本協(xié)議約定條件由工程公司向乙方支付補償款.7、工程公司應(yīng)利用目標地塊的土地使用權(quán)或具備的其他條件充分取得銀行或其他 金融機構(gòu)的融資支持,各方應(yīng)積極配合甲方完成融資方案,且各方同意無條件配合并在 融資方要求時提供股權(quán)質(zhì)押或/和土地使用權(quán)抵押作為融資擔保,如工程公司存在充裕 資金時,優(yōu)先歸還甲方提供的股東借款.第四條：工程公司運營治理1、工程公司股東會工程公司最高權(quán)力

7、機構(gòu)為股東會,股東會依照公司法的規(guī)定行使職權(quán).股東會行使 以下職權(quán)：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資方案;(2)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(3)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(4)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；(5)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；(6)審議批準董事會的報告；(7)審議批準監(jiān)事會的報告；(8)對公司增加或者減少注冊資本做出決議；(9)對發(fā)行公司債券做出決議；(10)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項做出決議；(11)制定和修改公司章程；(12)法律、章程規(guī)定的其他職權(quán).股東會根據(jù)持股比例行使表決權(quán),股

8、東會決議經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表 決同意后生效.股東會每年至少召開一次定期年會.發(fā)生重大問題時,可以召開臨時會 議；股東因故不能出席的,可委托代理人參加.股東無法定或約定理由不出席股東會也 未委托代理人參加的,視為該股東出席了該次股東會會議并同意該次股東會的全部表決 事項.2、工程公司董事會工程公司設(shè)董事會,由0名成員組成,甲方委派0人,乙方委派0人、丙方 委派口人.董事長由口方委派的董事?lián)?副董事長由口方委派的董事?lián)?董 事任期三年,如任期屆滿需要重新選舉董事的,那么各方的推薦原那么不變,任一方不得直 接罷免相對方提名董事.董事會行使如下職權(quán)：(1)負責召集股東會會議,并向股東會

9、報告工作；(2)執(zhí)行股東會的決議；(3)決定工程公司的經(jīng)營方案和投資方案(包括工程整體預算方案及工程總體經(jīng) 營方案、年度經(jīng)營方案和經(jīng)營目標等)；(4)制訂工程公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；(5)制訂工程公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(6)制訂工程公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；(7)制訂工程公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；(8)決定工程公司內(nèi)部治理機構(gòu)的設(shè)置；(9)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理,并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司 副總經(jīng)理、其他部門負責人等,決定其報酬事項；(10)決定工程公司的根本治理制度；(11)決定工程公司的融資限額及規(guī)模,以及公司向

10、境內(nèi)外金融機構(gòu)借款有關(guān)事項;(12)審議批準工程公司的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他形式的對外擔保,公司以自身名 義對外提供保證擔保(但為工程開發(fā)獲取貸款而需要提供擔保的,以及為購房者辦理按 揭貸款提供擔保的,由總經(jīng)理決定)；(13)決定工程公司的員工薪酬、福利及獎勵制度(按甲方內(nèi)部制度執(zhí)行)；(14)決定工程公司的本錢及銷售價格；(15)審議批準工程公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所事項；(16)法律規(guī)定、工程公司章程規(guī)定及股東會賦予的其他職權(quán).董事會作出上述全部事項決定時,董事一人一票,須經(jīng)三分之二以上董事通過方為 有效,董事會至少每半年召開一次.董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履

11、行 職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職 務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持.3、工程公司總經(jīng)理工程公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制,總經(jīng)理由甲方委派,同時總經(jīng)理擔任 工程公司的法定代表人.董事會授權(quán)總經(jīng)理全面負責工程公司的日常經(jīng)營治理工作,總 經(jīng)理負責設(shè)置公司的經(jīng)營治理架構(gòu).總經(jīng)理由董事會聘任或者解聘并對董事會負責,行使以下職權(quán)：(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營治理工作,組織實施董事會決議;(2)組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；(3)制定公司內(nèi)部治理機構(gòu)設(shè)置方案；(4)制定公司的根本治理制度；(5)制定公司的具體規(guī)章；(6)提請董事會聘任或者

12、解聘公司副總經(jīng)理；(7)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的其他治理人員；(8)組織編制公司所開發(fā)工程市場定位和營銷籌劃等事宜；(9)在公司董事會確定的治理費用的限制額度和授權(quán)權(quán)限內(nèi),決定公司日常治理 費用的開支事宜；(10)決定公司日常營銷費用的開支事宜；(11)決定公司工程運營方案中的開工、 開盤、竣工備案、入住的時間節(jié)點等事項;(12)執(zhí)行公司所開發(fā)工程的分期目標本錢(不含工程土地本錢)等事項；(13)決定公司年度銷售時間、銷售面積、銷售金額、銷售回款等事項；(14)公司章程和股東會或董事會授予的其他職權(quán).4、工程公司監(jiān)事會工程公司設(shè)監(jiān)事會,各方各委派一名監(jiān)事,監(jiān)事會主席由

13、甲方委派,監(jiān)事任期屆滿 需要委派新監(jiān)事的,那么委派原那么不變.監(jiān)事每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)委派方繼續(xù)委 派可以連任.監(jiān)事行使以下職權(quán)：(1)檢查公司財務(wù)；(2)對董事、高級治理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法 規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級治理人員提出罷免的建議；(3)當董事、高級治理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級治理人員 予以糾正;(4)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會 議責任時召集和主持股東會會議；(5)向股東會會議提出提案；(6)依照公司法的規(guī)定,對董事、高級治理人員提起訴訟；(7)公司章程規(guī)定的其他職權(quán).監(jiān)事會決

14、議由全體監(jiān)事過半數(shù)通過有效.5、委派人員甲方負責委派工程公司的財務(wù)負責人及開發(fā)區(qū)治理團隊,乙方委派工程公司副總(分管本錢)以及出納一名(保存 u盾一枚),出納在董事會授權(quán)范圍內(nèi)享有知情權(quán), 但無否決權(quán).甲方負責對目標公司資金進行治理,乙方負責監(jiān)督,對于工程公司資金除 工程正常經(jīng)營、歸還甲方借款、歸還融資款項以及各方股東根據(jù)約定同股同權(quán)無息借用 工程公司資金外,任何一方不得挪用工程公司資金.6、工程公司由甲方并表,乙方、丙方應(yīng)提供相應(yīng)配合.第五條：安置房建設(shè)及治理各方確定由乙方負責安置房建設(shè),甲方監(jiān)督安置房的建設(shè)質(zhì)量,安置房建成后經(jīng)竣工驗收后無償移交政府并由政府相關(guān)部門負責安置房的安置及分配工作

15、,因此產(chǎn)生的所有費用全部由工程公司承擔.第六條：摘牌如果工程公司獲得首期土地出讓成交價格超過0萬元 /畝的,那么甲方有權(quán)代表項 目公司自行決定不予摘牌；如甲方同意工程公司以超過0萬元 /畝的價格摘牌的,那么 各方繼續(xù)履行本協(xié)議,工程公司承擔相應(yīng)的本錢.第七條：補償款各方確定工程公司如摘得目標地塊,工程公司應(yīng)當向乙方支付補償款,具體標準如下：1 、工程公司獲得首期土地時,工程公司根據(jù)(0萬元-首期土地實際摘牌單畝地價X首期土地摘牌面積按畝計算向乙方支付補償款.2 、對于剩余各期摘牌土地,工程公司根據(jù) 0萬元-實際摘牌單畝地價x土地 摘牌面積按畝計算或根據(jù)每畝0萬元以兩者高者為準向乙方支付補償款.

16、該款項由工程公司每期摘牌獲得土地簽署競買成交確認書后0個工作日內(nèi)支付至 乙方,但如乙方未能提供該期補償款之等額可抵扣增值稅發(fā)票的,那么工程公司根據(jù)口 標準扣除稅費后,剩余款項支付給乙方.在最終工程清算前,乙方還未足額提供補償款 的等額可抵扣增值稅發(fā)票,那么工程公司所扣除之款項不再支付給乙方.第八條：擔保條款為保證乙方履行在本協(xié)議下的各項義務(wù),丁方同意為乙方向甲方提供如下?lián)＃憾》阶栽笧橐曳皆诒緟f(xié)議項下所承擔的責任和義務(wù)承擔不可撤銷的連帶保證責任,擔保的范圍包括乙方應(yīng)當承擔的責任、義務(wù)及利息、違約金、賠償金、相關(guān)損失和實現(xiàn)債權(quán)的 費用等；各方協(xié)商變更本協(xié)議內(nèi)容的,無須取得丁方同意,丁方同意對本協(xié)

17、議變更后的 乙方責任、義務(wù)繼續(xù)承擔連帶保證責任.本擔保責任不受本協(xié)議其他條款效力的影響, 獨立有效,如本協(xié)議其他條款無效的,因無效后應(yīng)由乙方承擔的責任及債務(wù),丁方仍同 意承擔無限連帶保證責任,保證期間自本協(xié)議生效之日起至應(yīng)由乙方承擔的責任、義務(wù) 履行期屆滿之日后兩年.第九條：資金安排關(guān)于工程的資金安排詳見本協(xié)議第三條第 4、5款,同時如工程公司可以以低于口 利率獲得對外融資時,應(yīng)首先使用融資資金替換甲方的股東借款.對于工程銷售收入, 在歸還完畢甲方的股東借款本息后如仍有剩余的,在滿足工程正常需要情況下,各方按 照同股同權(quán)方式無息從工程公司獲取借款或進行利潤預分配.第十條：保密條款本協(xié)議各方保證

18、,除根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)和政府行政手續(xù)要求其承擔的披露義務(wù)及 為履行本協(xié)議而必須實施的必要行為外,任何一方均應(yīng)對協(xié)議采取保密舉措,不得向本 協(xié)議主體以外任何其他方披露協(xié)議的存在及協(xié)議的內(nèi)容.第十一條：通知1、任何與本協(xié)議有關(guān)的通知或其他通訊往來以下簡稱“ 通知應(yīng)當采用書面形式(包括親自送達、郵遞)2、任何上述通知必須以專人送遞、郵遞發(fā)送.任何通知應(yīng)在以下時間被視為收到：(1)任何面呈之通知在被通知人簽收時視為送達,被通知人未簽收的不得視為有 效的送達；(2)任何以郵寄方式進行的通知均應(yīng)采用掛號快件或特快專遞的方式進行,并在 投郵48小時后視為已經(jīng)送達被通知人(法定節(jié)假日順延)；(3)甲方聯(lián)系人：

19、【】,通訊地址：【】,聯(lián)系 ：【】；(4)乙方聯(lián)系人：【】,通訊地址：【】,聯(lián)系 ：【】；(5)內(nèi)方聯(lián)系人：【】,通訊地址：【】,聯(lián)系 ：【】；(6) 丁方聯(lián)系人：【】,通訊地址：【】,聯(lián)系 ：第十二條：違約責任1、除本協(xié)議中已有明確約定外,假設(shè)一方違反本協(xié)議所作的承諾、保證或其他義務(wù), 其他守約方有權(quán)要求其在15個工作日內(nèi)糾正其違約行為；如一方違反本協(xié)議約定而給 守約方造成損失的,應(yīng)賠償給守約方所造成的損失.2、工程公司未能在預計時間內(nèi)獲得首期土地且延長三個月仍未能獲得首期土地, 同時甲方不同意繼續(xù)履行本協(xié)議時,那么乙方負責將工程公司前期向政府支付的款項退還 給工程公司.在甲方發(fā)出書面清算通知后15個工作日內(nèi),工程公司進行清算,本協(xié)議自行終止,各方根據(jù)股權(quán)比例承擔損失,但因工程公司未能足額及時提供款項的除外； 如甲方同意繼續(xù)履行的,那么各方根據(jù)本協(xié)議繼續(xù)履行.3、如首期土地摘牌價每畝在0萬元之內(nèi)時,甲方應(yīng)當根據(jù)約定完成工程公司摘 取土地事宜.除不可抗力或者政府行為外,如成交價在每畝0萬元之內(nèi)但工程公司因 甲方原因未摘取土地的,乙方、丙方有權(quán)解除本協(xié)議.如乙方、內(nèi)方解除本協(xié)議的,前 期甲方提供的注冊資本金借款乙方、丙方不再歸還,同時關(guān)于該目標工程的所有權(quán)利歸 乙方、丙方所有.4、各方應(yīng)