增資協(xié)議帶對賭-3

1、增資協(xié)議書本?增資協(xié)議書?以下簡稱“本協(xié)議于0年0月0日由以下各方 在中國*市簽署：甲方投資方：住所：代表人：乙方融資方：住所：代表人：丙方公司股東：*"中國籍,身份證號為：*,系乙方現(xiàn)任董事長、總經(jīng)理, 為乙方的第一大股東和實際限制人.以上當事人在本協(xié)議中單獨稱為“一方,合稱“各方.鑒于：1、甲方是一家根據(jù)中華人民共和國法律組建及存續(xù)的企業(yè),注冊地址為* 02、乙方是一家*股份以下亦稱“公司,注冊地址為*.3、甲方有意對乙方進行股權(quán)投資,并已履行了對外投資的內(nèi)部決策程序.4、乙方將根據(jù)法律規(guī)定履行內(nèi)部審批手續(xù),同意甲方對其以貨幣增資的方式 進行投資以下簡稱“本次增資,丙方作為乙方的

2、實際限制人,承諾將在公司 董事會及股東大會上對本次增資投贊成票.經(jīng)各方充分協(xié)商,根據(jù)?中華人民共和國公司法?以下簡稱“?公司法?及其他有關法律、法規(guī)規(guī)定,就公司本次增資事宜達成如下協(xié)議,以資共同遵守.第一條本次增資1、甲方本次擬以貨幣方式對乙方增資,甲方本次投資人民幣 *萬元(大寫 *元整,以下簡稱“增資款),認購乙方*萬股股份,折合*元/股.增資款到 位后,其中*萬元進入注冊資本,*萬元計入資本公積.2、乙方本次增資前的總股份數(shù)為*萬股,本次增資后總股份數(shù)為【視最終 增資情況填寫】萬股；本次增資后乙方注冊資本為人民幣 【視最終增資情況填寫】 萬元,甲方持有乙方的股份比例為【視最終增資情況填寫

3、】%3、甲方應將增資款按乙方書面通知及公告提示支付至指定的帳戶,但該等 通知及公告應至少提前【五】個工作日以給予甲方合理的準備時間.增資款支 付的前提條件包括：(1) 本協(xié)議經(jīng)各方適當簽署生效.(2) 本次定向增資發(fā)行方案已經(jīng)乙方股東大會審議通過并作出有效決議.如經(jīng)股東大會審議通過的本次定向發(fā)行的總體方案須經(jīng)中國證監(jiān)會 核準,那么乙方須取得相關核準文件.(3) 乙方已就本次發(fā)行事宜通知所有第三方權(quán)利人,并征得第三方權(quán)利 人的同意(如需).(4) 丙方及公司在本協(xié)議項下作出的所有陳述和保證在本協(xié)議簽署日至 增資款交付日均系真實、準確,不存在誤導或重大遺漏.(5) 在本協(xié)議簽署日至增資款交付日,公

4、司的業(yè)務、資產(chǎn)、經(jīng)營結(jié)果、 財務狀況和前景沒有任何重大不利變更.4、增資款用途：乙方將根據(jù)經(jīng)甲方認可的預算和商業(yè)方案,將所獲資金用 于公司業(yè)務開展.5、在如下條件全部成就時,即為本次增資完成日：(a)公司已完本錢次增資 需要在主管單位(本協(xié)議所稱“主管單位,系指根據(jù)現(xiàn)行適用的法律法規(guī)或其 他規(guī)定,有權(quán)備案或核準公司本次增資的主體,下同)辦理的備案或核準手續(xù)； (b)已完本錢次認購所涉的股份登記手續(xù)；(c)甲方已被登記為公司股東,且工商 主管部門已就本次增資向公司頒發(fā)變更后的營業(yè)執(zhí)照；(d)甲方委派的監(jiān)事已在工商主管部門予以備案.第二條 聲明、保證和承諾1、各方作出以下聲明、保證和承諾,并依據(jù)這

5、些聲明、保證和承諾而簽署 本協(xié)議:(1)甲、乙、丙三方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利水平,除本協(xié)議明確的情形外, 已獲得本次增資所要求的企業(yè)內(nèi)、外部相關決策機構(gòu)的一切授權(quán)、批準及認可；(2)甲、乙、丙三方在本協(xié)議中承擔的義務是合法、有效的,具履行不會與各方承擔的其它協(xié)議義務相沖突,也不會違反任何法律.2、丙方及/或公司在此向甲方單獨且連帶陳述并進一步保證如下,除非另外以書面形式作出披露,本陳述與保證在本協(xié)議簽署日至本次增資完成日整個期 問,均應是真實、完整、準確、有效、合理：(1)法律地位 丙方及/或公司及/或公司下屬企業(yè)是根據(jù)所在國法律合法設 立且有效存續(xù)的企業(yè)法人,能夠獨立承擔法律責任；或為能夠獨立

6、承擔法 律責任的自然人.(2)正式授權(quán)和拘束力 丙方及/或公司簽署和履行本協(xié)議是自身真實意思表 示,并已經(jīng)所有必需的合法授權(quán),受本協(xié)議全部條款和條件之拘束.(3)無沖突 內(nèi)方及/或公司簽署和履行本協(xié)議,不會違反其公司章程、內(nèi)部 規(guī)定、與第三方之間的合同、中國及/或所在國法律、中國及/或所在國相 關主管部門的批準/授權(quán)/同意/許可、中國及/或所在國法院的判決/裁決/命 令,或與之相抵觸.(4)工程批準 公司全部已建成工程或在建工程均已獲得或即將獲得具備管 轄權(quán)的政府機關之核準或備案,且該等核準或備案本身不存在任何法律上 和事實上的障礙或瑕疵,且在可知范圍內(nèi)無此風險.(5)經(jīng)營許可公司及公司下屬企

7、業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的任何政府機關 及/或其他權(quán)力部門的所有授權(quán)、許可及第三方同意書(如適用)均已取 得,并全面有效,且公司確信無任何情形說明此類授權(quán)或許可即將可能被 撤銷.(6)資本結(jié)構(gòu) 在工商主管部門登記備案的章程及章程修正案所記載的公司 資本結(jié)構(gòu)與公司向甲方所披露的信息完全一致, 且能夠準確、完整地反映 截至本協(xié)議簽署日的資本結(jié)構(gòu).除已公告、向甲方披露或適用法律另有規(guī) 定之情形外,丙方及/或第三方對公司不享有任何形式的優(yōu)先認購權(quán)、優(yōu) 先購置權(quán)、隨售權(quán)、優(yōu)先退出權(quán)、期權(quán)、認股權(quán)證、轉(zhuǎn)換權(quán)、贖回權(quán)、回 購權(quán)、股權(quán)鼓勵方案等,亦不存在該等協(xié)議、安排或承諾.(7) 必 截至本協(xié)議簽署日,公司的

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)已經(jīng)真實、準確、完整地向甲 方進行披露,公司及公司下屬企業(yè)全部注冊資本已繳足, 且該等股權(quán)上不 存在任何質(zhì)押、索賠、負擔、其他限制性條件或權(quán)利主張.甲方根據(jù)本協(xié) 議完本錢次增資后,即將成為公司股東,且對其在本協(xié)議項下取得的公司 股份享有完整的所有權(quán),該等股份上亦不存在任何質(zhì)押、索賠、代持、負 擔、其他限制性條件或權(quán)利主張.公司已將其現(xiàn)行有效的章程及其他組織 文件之真實、完整的復印件提供給甲方.(8)利潤分配截止本協(xié)議簽署日,公司不存在已宣布但未分配或已發(fā)生但未 分配的利潤.甲方繳納出資后有權(quán)按其持股比例分配當期及以前年度的累 計未分配利潤.公司如對2021年度凈利潤進行分配,那么分紅比

9、例不應超過 2021年度凈利潤的40%.(9)關聯(lián)交易 公司與丙方及/或其他關聯(lián)方之間的交易皆參照同類產(chǎn)品/效勞 的市場公允價格和交易條件進行,不存在通過轉(zhuǎn)移定價等方式轉(zhuǎn)移利潤, 亦不存在從事其他可能對公司的盈利水平帶來不利影響的行為或安排.(10)不動產(chǎn) 公司已向甲方提供有關政府機關就自有不動產(chǎn)所頒發(fā)的全部?國有土地使用證?、?房屋所有權(quán)證?及與租賃不動產(chǎn)有關的全部租賃 協(xié)議之真實完整的復印件；公司所占用的土地均已完成國有土地出讓手 續(xù),繳清包括土地出讓金在內(nèi)的一切稅費,取得?國有土地使用證?,其 地上建筑物亦均已取得?房屋所有權(quán)證?；公司所簽署的每份租賃協(xié)議均 構(gòu)成各方合法、有效、具有拘束

10、力及可強制執(zhí)行的義務,該等租賃協(xié)議項 下由公司承擔的租金或其他費用均是當期的, 公司未從任何租賃協(xié)議的出 租方處獲得任何終止或可能終止租賃協(xié)議的通知或主張.本協(xié)議簽署后,假設公司被當?shù)卣块T責成補繳土地出讓金與當?shù)鼗鶞实?價之間的差額(如有),那么丙方將代替公司承擔與此相關的一切支出(包 括但不限于土地出讓金金額、滯納金、罰款等),且無條件放棄其對公司 的一切追償權(quán)或追索權(quán).(11)動史 公司對其生產(chǎn)經(jīng)營過程中所使用的動產(chǎn)及其他資產(chǎn)擁有完整的所 有權(quán)或有效且具備拘束力的承租權(quán)益,該等資產(chǎn)上未設定任何抵押、質(zhì)押、 留置、索賠、負擔、其他限制性條件或權(quán)利主張,任何第三方亦未就該等 資產(chǎn)的權(quán)屬提出

11、過任何異議.就公司所有的資產(chǎn),不存在任何違法取得或 使用之情形,不存在任何未決或可能發(fā)生的征用、征收、強制執(zhí)行、補繳 稅款或類似程序,且在可知范圍內(nèi)無此風險；公司的所有資產(chǎn)均處于良好 維護、運營及修繕狀態(tài),但日常使用過程中的正常磨損不在此限.(12)知識產(chǎn)權(quán) 公司對其使用的全部知識產(chǎn)權(quán)合法擁有所有權(quán)或使用權(quán),已 采取適當舉措保護該等知識產(chǎn)權(quán)的合法性、 有效性、完整性和平安性(包 括依法適時辦理相應的注冊、登記、備案、續(xù)費手續(xù)等)；任何涉及他人 知識產(chǎn)權(quán)的生產(chǎn)經(jīng)營活動均已獲得該等知識產(chǎn)權(quán)權(quán)人的必要授權(quán)或許可； 不存在任何人正在侵犯、侵害、濫用或盜用公司自有知識產(chǎn)權(quán)之情形, 且 在可知范圍內(nèi)無此風

12、險；公司亦不存在任何侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的行為, 未 收到過第三方認為其侵犯或可能侵犯知識產(chǎn)權(quán)的索賠主張,亦不存在任何 未決或可能發(fā)生的知識產(chǎn)權(quán)爭議或司法程序.(13)俁險 公司已根據(jù)穩(wěn)健的商業(yè)慣例投保適當?shù)谋ｋU,具保險種類和投保 金額應符合所在行業(yè)的一般慣例；公司已足額繳納全部保險費用,所有保 險單、保險憑證、履約保證均完全有效.(14)財務報表 截至本協(xié)議簽署日,公司已向甲方提供根據(jù)中國通用會計準 那么編制的口度經(jīng)審計的財務報告及截至0年0月0日的未經(jīng)審計 的財務報表(包括但不限于公司的資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、合 并財務報告等,下同),該等財務報表(連同其附注)已完整、準確、公 允地反

13、映了公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,且在所有重要方面與 公司的賬簿、憑證和財務記錄相吻合.自該等財務報表出具之日起,未發(fā) 生對公司的財務狀況或生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的事件,且在可知范圍內(nèi)無此風險.(15)會計記錄 公司無論何時均根據(jù)中國通用會計準那么保存適當及準確的賬 冊和記錄,并據(jù)此編制其財務報表.(16)應收賬款 所有反映在財務報表上的公司的應收賬款及財務報表日后所 發(fā)生的應收賬款,均基于正常生產(chǎn)經(jīng)營活動中的真實交易所產(chǎn)生的,且丙方及/或公司不認為該等應收賬款在正常交易情況下存在無法收回的可能 性.(17)貸款 公司不存在任何銀行貸款、委托貸款或其他形式的融資；(18)關聯(lián)

14、方資金往來 除正常生產(chǎn)經(jīng)營所形成的購銷往來款外,內(nèi)方及其關 聯(lián)方、公司的董事、監(jiān)事、高級治理人員及其關聯(lián)方、與公司之間不存在 任何關聯(lián)債權(quán)債務關系,且在可知范圍內(nèi)無此安排.19坦依 公司從未為丙方及其關聯(lián)方或任何第三方承擔擔保責任,從未以 其財產(chǎn)為丙方及/或其關聯(lián)方或任何第三方設定過任何抵押、質(zhì)押、留置 或其它限制性條件.20未披露負債 公司不存在任何根據(jù)中國通用會計準那么應當披露但未在其 財務報表或其附注中予以披露的負債及或有負債,亦不存在根據(jù)中國 通用會計準那么不要求披露、但對公司的財務狀況或生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響的負債及或有負債.但下述情形不在此限：1已在財務報表中適當撥備的

15、負債及或有負債；2 0年0月0日以后在數(shù)額上及類別上屬于公司正常生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的負債, 該等負 債已經(jīng)甲方合理預期和評估,且不會對甲方、丙方、公司的權(quán)益造成任何 重大不利影響.21 MX 丙方及/或公司就公司及/或公司下屬企業(yè)的員工事宜在此保證：a公司及/或公司下屬企業(yè)雇用員工均遵守對其適用的法律及其向當?shù)?政府部門的承諾；b除已向甲方披露、公告的情形外,公司及/或公司下屬企業(yè)不存在針對 任何現(xiàn)任或前任董事、監(jiān)事、高級治理人員、參謀或其他員工所制訂的、 當前或?qū)響晒境鲑Y、締結(jié)、發(fā)起、支持或承擔的任何形式的福利安 排包括但不限于股權(quán)鼓勵、離職費安排、額外津貼、集體談判、獎金激 勵方案

16、、延期薪酬、退休福利、員工貸款、風險金及其他福利方案、協(xié)議、 規(guī)劃、政策或類似安排；c公司及/或公司下屬企業(yè)與其現(xiàn)有或前任員工之間不存在任何未決的 勞動爭議或糾紛包括但不限于正在進行的勞動調(diào)解、勞動仲裁或勞動訴 訟,且在可知范圍內(nèi)無此風險；d公司及/或公司下屬企業(yè)不存在任何應付而未付的職工安置費用、或與 解除勞動關系有關的經(jīng)濟補償金、 或其他與員工有關的類似安置、補償或 賠償費用的支付義務；e公司及/或公司下屬企業(yè)與其員工已依法簽署勞動合同；f公司及/或公司下屬企業(yè)已根據(jù)適用法律按時足額地支付及/或代扣代繳各項社會保險、住房公積金及其他法律和協(xié)議所規(guī)定應付的職工福利； 就該等社會保險、住房公積

17、金或職工福利的繳納不存在現(xiàn)有或潛在的爭議 或行政處分,且在可知范圍內(nèi)無此風險.本協(xié)議簽署后,假設公司因欠繳社會保險及/或住房公積金而被相關主管部門 責令補繳并予以處分時,丙方將代替公司承擔與此相關的一切支出包括 但不限于欠繳金額、滯納金、罰款等,且無條件放棄其對公司的一切追 償權(quán)或追索權(quán).22納稅a公司及/或公司下屬企業(yè)已在適用法律允許的期限內(nèi)依法按時繳清對 其或其資產(chǎn)征收的全部稅款,且不存在任何罰金、罰款或滯納金但公司 以誠信態(tài)度對該等稅款進行中辯,且已為該等稅款預留不少于中國通用會 計準那么所要求的撥備金之情形不在此限.b公司及/或公司下屬企業(yè)向中國稅務主管機關 包括國稅、地稅、海關 及財

18、政部門,下同提交的納稅申報單及相關文件均為真實、 準確、完整、 有效,不存在任何虛假信息或誤導信息,亦不存在雖應披露但怠于披露的 重大事項.c公司及/或公司下屬企業(yè)目前所享有的任何稅收優(yōu)惠政府或類似安排 均符適宜用法律,任何政府機關就該等稅收優(yōu)惠政府的合法性從未提出過 任何異議,且在可知范圍內(nèi)無此風險.d公司及/或公司下屬企業(yè)不存在任何未決的稅務調(diào)查、稅款索償、稅款 補征,亦不存在任何稅務行政處分、稅務爭議、和解或類似安排.e本協(xié)議簽署后,假設公司及/或公司下屬企業(yè)因欠繳稅款而被相關主管部 門責令補繳并予以處分時,丙方將代替公司承擔與此相關的一切支出包 括但不限于欠繳金額、滯納金、罰款等,且無

19、條件放棄其對公司及/或公司下屬企業(yè)的一切追償權(quán)或追索權(quán).23環(huán)境保護 公司均遵守所有適用法律,已依法取得全部環(huán)境許可、授權(quán), 且在可知范圍內(nèi)不存在任何可能導致公司無法取得、續(xù)展該等環(huán)境許可、 授權(quán)之情形；公司全部已建成工程或在建工程均已獲得或即將獲得具備管 轄權(quán)的環(huán)境主管部門之核準和環(huán)保設施驗收,且該等核準和驗收本身不存 在任何法律上和事實上的障礙或瑕疵, 且在可知范圍內(nèi)無此風險；公司已 按時進行污染物排放中報,按期足額繳納各項排污費和其他費用, 不存在 漏繳、欠繳之情形；公司從未收到任何環(huán)境索賠,亦不存在任何未決或可 能發(fā)生的環(huán)境爭議、糾紛、行政處分或司法程序,且在可知范圍內(nèi)無此風 險.(2

20、4)無豁免 內(nèi)方、公司及其任何資產(chǎn)均不享有訴訟、執(zhí)行、強制舉措或其 他法律程序的豁免.(25)無違約事件 丙方及/或公司未發(fā)生并持續(xù)存在本協(xié)議項下的違約事件 或潛在違約事件,且在可知范圍內(nèi)無此風險.(26)遵守法律 丙方及/或公司及/或公司下屬企業(yè)已遵守和履行適用法律所 規(guī)定的一切義務(包括但不限于就本次增資辦理工商變更登記手續(xù)),并已遵守對其適用的所有授權(quán)、許可；丙方、公司及 /或公司下屬企業(yè)并未 發(fā)生違反任何法律、且可能給本協(xié)議造成重大不利影響的之情形.(27)無重大程序 不存在任何法院、仲裁機構(gòu)、政府機關或其他機構(gòu)針對內(nèi) 方、公司或其財產(chǎn)開始采取任何法律程序、行政程序或其他強制性舉措、

21、且在可知范圍內(nèi)無此等風險.該等程序一旦做出不利裁決,那么會對本協(xié)議 的合法性、效力、拘束力或可執(zhí)行性造成重大不利影響,或可能對丙方及 /或公司按時履行其在本協(xié)議項下的義務產(chǎn)生重大不利影響.(28)信息披露丙方及/或公司就本協(xié)議所披露的一切信息均為真實、完整、 準確、有效、合理,不存在任何虛假信息或誤導信息,亦不存在雖應披露 但怠于披露的重大事項.丙方及公司在此進一步承諾,假設在本協(xié)議簽署日后發(fā)生任何情況,使得任何 丙方及/或公司的聲明與保證在任何方面變?yōu)椴徽鎸崱⒉粶蚀_、不完整或具有誤 導性,應立即書面通知甲方,并根據(jù)甲方的合理要求采取一切必要舉措； 除非本 協(xié)議另有明確約定,內(nèi)方在此進一步承諾

22、,假設在本協(xié)議簽署日后公司因未披露事 項受到主管部門的處分或遭受其它損失的, 丙方應向公司支付該等款項,并賠償 甲方為此所遭受的一切損失,且無條件放棄其對公司的一切追償權(quán)或追索權(quán).第三條甲乙雙方的義務與責任1、本協(xié)議生效后,甲方將根據(jù)本協(xié)議約定繳納全部增資款.2、乙方應當委派專人負責本次增資辦理驗資和工商變更登記手續(xù)并承擔有 關費用.乙方應當收到甲方及其他投資人(如有)繳付的增資款后的【三】個工 作日聘請具有相應資質(zhì)的會計師事務所對甲方繳納的增資款進行審驗并依法出 具?驗資報告?.乙方應在取得驗資報告后的 【三十】日內(nèi),根據(jù)相關規(guī)定完本錢次增資產(chǎn)生 的新增股份在股份登記機關的登記及掛牌手續(xù)(股

23、份登記手續(xù))、主管單位備 案/核準程序、以及相關工商變更登記(包括但不限于公司章程的變更)手續(xù)等 事宜,甲方應當配合上述手續(xù)的辦理.3、丙方應當依照本協(xié)議約定,在就本次增資事宜召開的董事會及股東大會 上對本次增資事宜投贊成票.4、丙方及公司應促使公司高級治理人員及核心技術(shù)人員與公司簽訂雇傭協(xié) 議和不競爭協(xié)議,在合理補償競業(yè)限制義務承擔者的前提下, 保證其在任職期間 及離職后兩年內(nèi),不會在中國境內(nèi)外為自己、或受雇于除公司以外的其他任何個 人和單位從事任何可能與公司構(gòu)成競爭關系的經(jīng)營業(yè)務.第四條投資人權(quán)利1、當出現(xiàn)以下重大事項時,甲方有權(quán)要求丙方在甲方發(fā)出書面通知后口 個月內(nèi)受讓甲方所持有的公司股

24、份：(1)經(jīng)合格會計師事務所(由甲方和公司共同指定)依據(jù)財政部公布的通 行企業(yè)會計準那么審計,乙方0年實現(xiàn)凈利潤(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者 計算,下同)低于0萬元人民幣或0年實現(xiàn)凈利潤低于0萬元人民幣；(2)乙方于0年0月0日前沒有能夠成功轉(zhuǎn)板(本協(xié)議所稱“轉(zhuǎn)板, 系指公司在上海證券交易所主板市場、深圳證券交易所中小板、創(chuàng)業(yè)板市場掛牌 交易,下同.)；(3)投資方投資后0年內(nèi),公司累計新增虧損到達投資方入股時公司凈 資產(chǎn)的0 %(4)內(nèi)方作為公司實際限制人出現(xiàn)重大個人誠信問題,尤其是出現(xiàn)甲方不 知情的賬外同業(yè)經(jīng)營時.股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格按以下兩者最大者確定：(1)甲方為取得被轉(zhuǎn)讓股權(quán)而支付的本錢X

25、 ( 1+持股時間X【101% -甲 方在持股期間獲得的分紅；其中,持股時間是指甲方為取得被轉(zhuǎn)讓股權(quán)而支付的價款到賬之日起至丙方支付完畢上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日止的期間,以年為單位,缺乏一年的按實際天數(shù)/365天計算；(2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時甲方股份對應的公司凈資產(chǎn).2、實際限制人股權(quán)限售：未經(jīng)甲方事先書面同意,丙方不得在公司轉(zhuǎn)板前 以任何形式處置其擁有的公司股份, 包括但不限于向第三方轉(zhuǎn)讓,但中國證監(jiān)會 規(guī)定的存量發(fā)行除外.(如未來新三板市場情況發(fā)生實質(zhì)性變化,轉(zhuǎn)板并非公司 最優(yōu)選擇,雙方可重新商議此條款)3、優(yōu)先購股權(quán)：丙方擬轉(zhuǎn)讓其所持公司的股份或公司增發(fā)新股,應事先通 知甲方或在信息披露平臺上公布,

26、同等條件下,甲方按持股比例享有優(yōu)先購股權(quán), 但中國證監(jiān)會規(guī)定的存量發(fā)行除外.4、共同出售權(quán)：丙方擬轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份,如甲方?jīng)Q定不行使優(yōu)先 購股權(quán),甲方有權(quán)以同等條件按比例向擬受讓人出售股份, 如果擬受讓人不同意 以不低于給出售方的條件受讓甲方的股份的,丙方不得出售自己的股份,但存量發(fā)行除外.5、拖帶權(quán)：在丙方未在甲方要求回購之日起 6個月內(nèi)向甲方全額支付回購 價款的前提下,如有第三方同意購置甲方所持有公司股份, 丙方必須支持該項股 份轉(zhuǎn)讓.6、獲取信息權(quán)：在本次增資完成后,公司應向甲方提供：(1)財務季報(電子版)、半年報及年報(以公司公開披露信息為準)；(2)至少在新會計年度開始30日

27、前,經(jīng)公司董事會批準的年度預算方案；(3)甲方需要的其他信息.甲方代表有權(quán)在不影響公司正常經(jīng)營的前提下對公司財務賬簿和其他經(jīng)營 記錄進行查看核對,并在合理必要時,就公司經(jīng)營訪問其參謀、雇員、獨立會計 師及律師.在本協(xié)議簽署日至本次增資完成日期間,公司應及時書面告知甲方其現(xiàn)有股 權(quán)結(jié)構(gòu)的任何變更、非正常業(yè)務過程中的任何交易(包括任何融資安排)以及關 于前述事項的任何協(xié)議或提議,并與投資方討論前述事項對公司的影響, 進而保 證公司將按合理方式穩(wěn)定運營.7、本次增資完成后,公司設監(jiān)事會,其中甲方有權(quán)委派【11名監(jiān)事,并經(jīng) 股東會選舉產(chǎn)生,丙方對此予以投贊成票.監(jiān)事須列席董事會會議,并對董事會 決議事

28、項提出質(zhì)詢或者建議.8、為適應中國境內(nèi)證券監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所的要求,甲方同意在公司向 證券監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所提交上市申請文件之際,暫時中止本協(xié)議第四條第 1、2、3、4、5等條款項下的權(quán)利；但自公司撤回該等上市申請文件、或上市中 請被否、或該等上市申請文件提交之日起一百八十日內(nèi),公司仍未取得證券監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所核準上市的批文,甲方的上述權(quán)利自動恢復.第五條協(xié)議的終止在本協(xié)議簽署日至本次增資完成日期間：1、如果出現(xiàn)了以下情況之一,那么守約方有權(quán)在通知違約方后解除本協(xié)議.(1)出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預料也無法預防,對于其后果又無法克服的事 件,導致本次增資事實上的不可能性；(2)乙方及/或丙

29、方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的 目的無法實現(xiàn)；(3)存在任何使乙方及/或丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實或 不完整的事實或情況；(4)本次增資的前提條件在【六十】日內(nèi)未獲得滿足,且未被甲方以書面 形式豁免的.2、在任何一方根據(jù)本條第一款或第二款的規(guī)定解除本協(xié)議后,除本協(xié)議第 六條外,各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔本協(xié)議的義務.3、本次增資完成日前,適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化,從而使本 協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符或本協(xié)議無法履行,并且各方無法根據(jù)新的法律、 法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見時,經(jīng)各方書面同意后可以解除本協(xié)議.第六條保密1、各方對于因簽署和

30、履行本協(xié)議而獲得的、與以下各項有關的信息,應當 嚴格保密.相關信息包括但不限于：本協(xié)議的各項條款、有關本協(xié)議的談判、本 協(xié)議的標的、各方的商業(yè)秘密.按本條第 2款約定可以披露的除外.2、本協(xié)議各方可以披露上述信息的情形為：法律的要求、任何有管轄權(quán)的 政府機關、監(jiān)管機構(gòu)依法進行相關審批的需要、向該方的專業(yè)參謀或律師披露如 有,但應促使該等專業(yè)參謀或律師遵守本條規(guī)定的保密義務、非因該方過錯導致信息進入公有領域、對方事先給予書面同意.第七條不可抗力1、任何一方由于不可抗力事件系指人力不可抗拒因素、行政審批或法律 法規(guī)的變化和限制等其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能預防或預防的事件 且自身無過錯造成的不能履行或局部不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約,但應在條件允許下采取一切必要的救濟舉措,以減少因不可抗力造成的損失.2、遇有不可抗力的一方,應盡快將事件的情況以書面形式通知其他協(xié)議方, 并在事件發(fā)生后十五日內(nèi),向其他協(xié)議方提交不能履行或局部不能履行本協(xié)議義 務以及需要延期履行或有的理由的報告.第八條違約責任1、本協(xié)議一經(jīng)簽訂及生效,協(xié)議各方應嚴格遵守.2、甲方不按約定出資的,每遲延一日,應向乙方支付應付未付金額【萬分 之三】的違約金；甲方逾期三個月未能出資的,乙方有權(quán)終止本協(xié)議,并要求甲 方承擔不少于應出資額30%勺違約金.3、乙方無故不按約定接受甲方