所有者權(quán)益實務(wù)

1、所有者權(quán)益實務(wù) 【案例分析】資本的魔力格林柯爾系的兩個故事案例介紹： 2000年，顧雛軍投資的格林柯爾在中國香港創(chuàng)業(yè)板上市，一舉融資55億港幣，并由此在內(nèi)地資本市場開始了翻云覆雨。自2001年起，顧雛軍控制的格林柯爾系公司先后收購了廣東科龍電器、美菱電器、亞星客車、ST襄軸等多家上市公司，控制的總資產(chǎn)達到130多億元。2005年1月20 H，顧雛軍登上第二屆“胡潤資本控制50強”榜首。格林柯爾系是如何擴張的？下面只講兩個小故事： 1順德格林柯爾的身世。 2001年10月 1日，順德格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司（簡稱順德格林柯爾）成立，注冊資本為12億元人民幣，顧雛軍以108億元出資額擁有90的股權(quán)

2、，包括以18億元的貨幣和9億元的知識產(chǎn)權(quán)出資。顧善鴻（顧雛軍父親）以貨幣出資l2億元擁有10的股權(quán)。當(dāng)月，順德格林柯爾收購科龍電器206的股權(quán)。2002年5月 14日，顧雛軍從科龍電器劃撥187億元資金到設(shè)在天津的格林柯爾制冷劑（中國）有限公司（簡稱天津格林柯爾）的賬戶上，當(dāng)日天津格林相爾與順德格林柯爾發(fā)生數(shù)額為18億元、17億元、16億元、15億元的四筆資金對倒，合計放大為66億元。顧雛軍將此66億元作為天津格林柯爾對顧模格林柯爾的現(xiàn)金出資。同時，顧雛軍及顧善鴻原享有的貨幣出資3億元也轉(zhuǎn)刑給天津格林柯爾。隨后，順德格林柯爾變更工商登記，天津格林柯爾以貨幣出資96億元人民幣擁有 80股權(quán)，顧雛

3、軍則以其專利投入享有20股權(quán)。2江西格林柯爾的創(chuàng)業(yè)史“資本包裝術(shù)”的范本。江西格林柯爾于 2002年6月24日成立。公司最初注冊資本為2 400萬美元，股東為天津格林柯爾和注冊子英屬維爾京群島的格林柯爾企業(yè)控股有限公司（簡稱格林柯爾企業(yè)控股X兩公司均為顧雛軍私人所有的格林柯爾系公司。前者以現(xiàn)金 1080萬美元入股，后者以 120萬美元現(xiàn)金加一項專利入股，專利估值 126億元人民幣（折合 1521萬美元），其中 1200萬美元作為注冊資本。一年后，格林柯爾企業(yè)控股的此項專利（名為“顧氏熱力循環(huán)熱工裝置的工作價質(zhì)”），被再度估值為532億人民幣，作為顧雛軍個人出資，注入2003年6月成立的揚州格林

4、柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（簡稱揚州格林柯爾）。 江西格林柯爾創(chuàng)立未久，第三家股東進入。這家股東各為格林柯爾資本有限公司（簡稱格林柯爾資本公司），注冊地為英屬維爾京群島，與格林柯爾企業(yè)控股同為顧雛軍私人公司。2002年9月，這家公司在南昌經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)獲得 2 378畝熟地，格林柯爾資本公司一次付清476萬元土地出讓金。當(dāng)年 11月，上述土地被估值為 471億元人民幣，折合美元 5 689萬元，其作為格林柯爾資本公司對江西格林柯爾的注資，其中 5 100萬美元作為實收資本。 兩年后的2004年7月，江西格林柯爾再次增資，新增資本來自格林柯爾企業(yè)控股，其同樣以一項專利折資入股，作價2 000萬美元，全

5、部作為注冊資本注入。 資料來源： 1龍雪晴等：“顧雛軍全調(diào)查”，財經(jīng)2005年第18期。 2蔡經(jīng)：“證監(jiān)會發(fā)布兩萬字權(quán)威報告揭示顧雛軍八宗罪狀”，2005年 10月26日第一財經(jīng)日報。 依據(jù)及相關(guān)法規(guī)： 1公司法。 2企業(yè)會計制度。 3獨立審計實務(wù)公告第1號驗資。 4中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南第3號驗資（試行）。 案例思考題： 1順德格林柯爾的出資存在什么問題？為什么要變更工商登記？如果你是一個注冊會計師，通過哪些審計手段可以查出這些錯弊？ 2在江西格林柯爾的案例中，經(jīng)過兩次增資后，最終江西格林柯爾的實收資本和資本公積分別是多少？站在市場監(jiān)管者的立場，你認(rèn)為江西格林柯爾資本擴張過程中有哪些不合

6、法以及合法但不合理的地方？ 3實收資本對于公司的意義何在？顧雛軍為什么要在順德格林柯爾、江西格林柯爾的實收資本上做文章？ 4在本案例中，你覺得順德格林柯爾、江西格林柯爾資本擴張中出現(xiàn)的問題，相關(guān)責(zé)任應(yīng)該由誰來承擔(dān)？5本案例對你未來的職業(yè)生涯有何啟示？ 討論與分析： 1（1）順德格林柯爾股東出資存在以下問題。 1）專利權(quán)出資比例不符合公司法規(guī)定。根據(jù)我國公司法規(guī)定，無形資產(chǎn)出資比例不得超過注冊資本的20。而2001年10月 1日順德格林柯爾初始注冊時，知識產(chǎn)權(quán)的出資比例達到注冊資本的75，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過公司法規(guī)定的比例。 2）天津格林柯爾存在虛假出資行為。2002年5月14日，順德格林柯爾為了解決知識

7、產(chǎn)權(quán)的出資比例不合法的問題，通過以天津格林柯爾的貨幣出資置換顧雛軍的知識產(chǎn)權(quán)出資，并進行了變更登記。公司法規(guī)定，股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。但在顧雛軍的操縱下，天津格林柯爾對順德格林柯爾的貨幣出資66億元根本沒有實際到位，是利用資金對倒放大實際出資額以騙取注冊。因此，順德格林柯爾在變更注冊中存在嚴(yán)重的虛假出資行為。 （2）如果我是一名注冊會計師，通過以下審計手段可以查出以下錯弊。 1）索取公司章程、營業(yè)執(zhí)照，查閱關(guān)于出資方式、出資金額的規(guī)定； 2）檢查出資額是否經(jīng)過驗資，索取并查閱初始登記和變更登記的驗資報告； 3）對出資期間的資金往來應(yīng)特別予以關(guān)注，核對出資期間的銀行存款賬和銀行對賬

8、單，檢查該期間大額銀行存款往來是否存在異常情況，并追查原因。 通過以上審計手段，可發(fā)現(xiàn)無形資產(chǎn)出資比例不合規(guī)定以及利用資金對倒虛假出資等問題。 2（1）江西格林柯爾經(jīng)過兩次增資后，其實收資本為9 500萬元（2 400十5 1002 000），資本公積為 910萬元（321589）。 （2）站在市場監(jiān)管者的立場，我們認(rèn)為江西格林柯爾資本擴張過程中有以下不合法之處： 1）江西格林柯爾設(shè)立注冊時，專利權(quán)出資占注冊資本的比例達到50，超過公司法規(guī)定的20。增資后，全部注冊資本中專利權(quán)出資作價8300萬元，頭際現(xiàn)金出資僅為1200萬元專利權(quán)出資比例達到874%，大大超過公司法規(guī)定的20。 2）同一專利

9、重復(fù)出資，可能沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。根據(jù)公司法的規(guī)定，股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。格林柯爾企業(yè)控股的出資包含專利“顧氏熱力循環(huán)熱工裝置的工作介質(zhì)”。而一年后，這項專利被再度估值為532億元人民幣，作為顧雛軍個人出資，注入2003年6月成立的揚州格林柯爾，上演了“一女二嫁”的怪劇。由此推斷，相關(guān)專利在出資時可能沒有辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 （3）根據(jù)案例資料，我們認(rèn)為江西格林柯爾資本擴張過程中還存在如下合法但不合理之處： 1）作為格林柯爾資本公司出資的土地使用權(quán)取得時僅花費476萬元，而出資時評估作價471億元，兩個月內(nèi)升值100倍，明顯存在高估嫌疑。 2）

10、專利權(quán)評估存在高估的可能。我國公司法規(guī)定：“對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價?！倍覈髽I(yè)會計制度）規(guī)定，投資者以非現(xiàn)金資產(chǎn)投人的資本，應(yīng)按投資各方確認(rèn)的價值作為實收資本人賬。由于我國的資產(chǎn)評估市場還不規(guī)范，而江西格林柯爾出資方都屬于格林柯爾系，土地使用權(quán)、專利評估作價可以自己說了算，這樣，顧雛軍就名正言順地利用資產(chǎn)評估達到了其虛增注冊資本的目的。 3首先，實收資本的大小直接決定公司的債務(wù)融資能力。在公司制下，股東以其出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任。也就是說，一旦公司破產(chǎn)，債權(quán)人只能對公司實體的資產(chǎn)行使要求權(quán)，而不能追及股東個人的

11、資產(chǎn)。實收資本是所有者投入資本中的最穩(wěn)定的部分，其減少受到嚴(yán)格的限制涸此對債權(quán)人而言是最基本的保障。實收資本的大小直接影響公司的債務(wù)融資能力，實收資本越大，債權(quán)人的風(fēng)險就越小，公司進行債務(wù)融資的能力就越強。實收資本越小，債權(quán)人的風(fēng)險就越大，公司進行債務(wù)融資的能力就越弱。顧雛軍之所以千方百計虛增順德格林柯爾、江西格林柯爾的實收資本，就是為了搭建更多更大的資本運作平臺，為其爭取更多的銀行融資服務(wù)。 其次，實收資本的大小也代表了企業(yè)的規(guī)模和實力。事實證明，順德格林柯爾、江西格林柯爾的外資背景、龐大的注冊資本規(guī)模在獲取地方政府的信任、爭取優(yōu)質(zhì)項目資源和優(yōu)惠政策中發(fā)揮了重要作用，使顧雛軍收購科龍電器、美

12、菱電器，建立南昌科龍工業(yè)園等計劃得以順利實現(xiàn)。 4首先，在本案例中，兩家公司的股東公司違反公司法）關(guān)于公司股東交付出資的相關(guān)規(guī)定，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任。公司法第200條規(guī)定：“公司的歹起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款。”若相關(guān)行為觸犯刑法入相關(guān)責(zé)任人應(yīng)負(fù)刑事責(zé)任。刑法第 159條規(guī)定：“公司發(fā)起人、股東違反公司法的規(guī)定未交付貨幣、實物或者未轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)，虛假出資，或者在公司成立后又抽逃其出資，數(shù)額巨大、后果嚴(yán)重或者有其他嚴(yán)重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處虛假出資金額或者

13、抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金?！?其次，我們還應(yīng)清醒地看到，在本案例中，除了顧雛軍及其公司應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任外，也暴露出中介機構(gòu)和某些行政管理部門的工作存在很多缺陷，甚至觸犯了法律。包括： 1）如果有證據(jù)表明本案例中的土地使用權(quán)、專利權(quán)評估確實存在提供虛假評估結(jié)果的情況，相關(guān)資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任。公司法208條規(guī)定：“承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料的，由公司登記機關(guān)沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關(guān)主管部門依法責(zé)令該機構(gòu)停業(yè)、吊銷直接責(zé)任人員的資格證書，吊銷營業(yè)執(zhí)照?！?2）負(fù)責(zé)為兩家公司驗資及年報審計的注冊會計師分別在驗資和審計過程中存

14、在重大失誤或過錯，他們均應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 3）工商管理部門在工商登記注冊管理中，在專利權(quán)出資比例、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題上未盡審查職責(zé)，也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。公司法第209條規(guī)定：“公司登記機關(guān)對不符合本法規(guī)定條件的登記申請予以登記，或者對符合本法規(guī)定條件的登記申請不予登記的，對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，依法給予行政處分?！?5雖然我們還不能肯定將來會從事哪一類職業(yè)，但本案例對于我們有很多值得借鑒的地方。如果我們成為注冊會計師，我們應(yīng)該嚴(yán)守職業(yè)道德規(guī)范，并依據(jù)獨立審計準(zhǔn)則和中國注冊會計師執(zhí)業(yè)規(guī)范指南等規(guī)范開展業(yè)務(wù)，因為我們的工作關(guān)系到廣大投資者的利益。如果我們成為企業(yè)會計人員，我們首先

15、要明確自己的崗位職責(zé)，嚴(yán)格遵守會計法的規(guī)定。如果遇到像顧雛軍這樣的老板，還要有自我保護意識，謹(jǐn)防被人利用。 【案例分析二】 回購10億股法人股意味著什么案例介紹：1999年10月19日，申能股份有限公司(簡稱申能股份)董事會發(fā)布公告，申能股份有限公司擬以協(xié)議回購方式向國有法人股股東申能(集團)有限公司(簡稱申能集團)回購并注銷申能股份10億股法人股，占總股本的3798。此次申能股份回購，價格以經(jīng)大華會計師事務(wù)所有限公司審計確認(rèn)的截至1999年6月30日的調(diào)整后每股凈資產(chǎn)值251元作為股份回購價格，回購后，其總股本自2633億股減至1633億股。股份回購需要資金量為251億元，資金來源為自有貨幣

16、資金和短期投資變現(xiàn)，全部使用自有資金支付?；刭?fù)瓿珊?，申能股份將相?yīng)減少注冊資本并進行變更注冊登記，申能股份的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益由存續(xù)的申能股份承繼。 回購?fù)瓿珊?，回購?0億股國有法人股將予以注銷，申能股份保留原有的法人資格，并全部承擔(dān)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益，公司的注冊資本由263 3087769萬元變更為163 3087769萬元。公司名稱、注冊地址、法人代表、經(jīng)營范圍不變。有關(guān)資料如下：1股份回購后申能股份股本變動情況。申能股份回購前后股本情況對比見下表：股份類別回購前回購后股數(shù)(萬股)比例股數(shù)(萬股)比例國有法人股211 309.670080.25%111 309.670068.16%募

17、集法人股26 899.906910.22%26 899.906916.47%社會公眾股25 099.20009.53%25 099.200015.37%其中：流通A股16 135.200006.13%16 135.20009.885%受讓轉(zhuǎn)讓股8 964.00003.40%8 964.00005.49%股份總數(shù)263 308.7769100%163 308.7769100%2 本次股份回購?fù)瓿珊?，申能股份主要股東持股情況（按1999年6月30日模擬）。股東名稱持股數(shù)（萬股）占總股本比例（%）（1）申能集團111 309.6768.16（2）上海市電力公司1 798.101.10（3）上海申能實

18、業(yè)公司1 569.900.96（4）國泰證券有限公司1 488.260.91（5）景宏基金1 470.300.90（6）喬曉輝1 000.000.61（7）上海久事公司814.150.50（8）上海國際信托投資公司792.950.49（9）開元基金729.040.45（10）華東電力集團公司670.000.413本次股份回購前后申能股份財務(wù)狀況對比。以1999年6月30日申能股份的主要財務(wù)指標(biāo)模擬回購前財務(wù)情況，以1999年年度報告指標(biāo)作為回購后財務(wù)情況，本次股份回購前后申能股份的財務(wù)狀況對比見下表：項目回購前回購后資產(chǎn)總額（萬元）1 102 329.34851 329.34負(fù)債總額（萬元）4

19、29 804.36429 804.36股東權(quán)益（萬元）669 502.25418 502.25凈收益（萬元）43 206.5543 206.55每股收益（元/股）0.16410.2646每股凈資產(chǎn)（元/股）2.512.51凈資產(chǎn)收益率（%）6.4510.32資產(chǎn)負(fù)債率（%）38.9950.49案例背景：申能股份的前身是申能電力開發(fā)公司，1992年6月經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)，申能電力開發(fā)公司改制為申能股份有限公司，并向社會公開發(fā)行股票，并于1993年4月在上海證券交易所上市，成為全國電力能源行業(yè)第一家股份制上市公司。也是首批上證30指數(shù)樣本股之一。申能股份的控股母公司為申能集團，是國有獨資的大型企

20、業(yè)集團。申能集團是根據(jù)上海市人民政府199624號文上海市人民政府關(guān)于同意組建申能(集團)有限公司的批復(fù)成立的國有獨資的有限責(zé)任公司，注冊資本為30億元人民幣。申能集團由上海市國有資產(chǎn)管理委員會授權(quán)依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系統(tǒng)一經(jīng)營和管理其下屬國有資產(chǎn)。申能集團作為國有資產(chǎn)代表，是申能股份的控股股東。截至1998年年末，申能集團總資產(chǎn)為12764億元，國家所有者權(quán)益為9113億元。資料來源：上市公司資訊網(wǎng)站http：wwwcnlistcom。申能(集團)有限公司網(wǎng)站http：wwwshenergycomcn。依據(jù)及相關(guān)法規(guī)：1公司法。2證券法。3上市公司章程指引。案例思考題：1上市公司為減資等目的回購本公司

21、股票，應(yīng)如何進行會計處理?2申能股份回購并注銷本公司10億股法人股股份，會產(chǎn)生哪些主要影響?3上市公司的股利政策一般有哪幾種?分析一下股票回購行為與分派現(xiàn)金股利有何不同?4你認(rèn)為我國上市公司進行股票回購哪些問題需要解決?有何建議?討論與分析：1企業(yè)為減資等目的回購本公司股票的會計處理如下。按照企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，企業(yè)為減資等目的，在公開市場上回購本公司股票，屬于所有者權(quán)益變化，回購價格與所對應(yīng)股本之間的差額不計人損益。回購本公司股票相關(guān)的會計處理為：企業(yè)應(yīng)按回購股份的面值，借記“股本”科目，按股票發(fā)行時原記人資本公積的溢價部分，借記“資本公積股本溢價”科目，回購價格超過上述“股本”及“資本公積股

22、本溢價”科目的部分，應(yīng)依次借記“盈余公積”、“利潤分配未分配利潤”等科目，按實際支付的購買價款貸記“銀行存款等科目；如回收價格低于回購股份所對應(yīng)的股本，應(yīng)按回購股份的面值，借記“股本”科目，按實際回購價格，貸記“銀行存款”科目，按其差額，貸記 “資本公積一一其他資本公積”科目。2申能股份回購并注銷本公司10億股法人股股份會產(chǎn)生的主要影響有。 (1)改善了公司的股本結(jié)構(gòu)。公司法規(guī)定：公司股本總額超過4億元的，社會公眾股比例須在15以上。申能股份原有國有股占8025，公眾股占953，不符合公司法規(guī)定。通過這次股份回購，申能股份的國有法人股比例下降到6816，社會公眾股比例提高到1537。改善股本結(jié)

23、構(gòu)，有利于上市公司建立科學(xué)的法人治理結(jié)構(gòu)及規(guī)范運作，也有利于股份制優(yōu)勢的充分發(fā)揮。 (2)調(diào)整了公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)。申能股份在進行股票回購以前的資產(chǎn)負(fù)債率為3899，比較低，具有充分的債務(wù)融資空間。本次股份回購后，其資產(chǎn)負(fù)債率提高到5049，才剛剛達到滬市上市公司的平均負(fù)債水平，改變了保守的資本結(jié)構(gòu)，利用債務(wù)利息減稅，有利于充分發(fā)揮財務(wù)杠桿的作用，降低了企業(yè)的資金成本。 (3)提高了公司的資產(chǎn)質(zhì)量。申能集團此次申能股份回購股份所得資金相當(dāng)部分將流回上市公司，支持申能股份持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展，推動公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。一是收購置換申能股份的非經(jīng)營性資產(chǎn)，進一步夯實了公司的資產(chǎn)質(zhì)量；二是為申能股份的長遠(yuǎn)發(fā)展培育優(yōu)

24、質(zhì)資產(chǎn)，如繼續(xù)支持公司投資吳涇熱電廠八期工程、外高橋電廠二期工程等重大在建項目，積極推進上海市能源結(jié)構(gòu)調(diào)整、城市天然氣項目的開發(fā)等。 (4)提升了公司的盈利能力。實施股份回購方案，每股收益從01641元上升到02646元，提升了公司內(nèi)在價值和市場價值。申能股份此次股份回購達到 “雙贏的效果：國有資產(chǎn)實現(xiàn)增值；公司的中小股東也是受益方，得到更高的回報。股票回購會向社會傳遞這樣的信號，即“該公司的股票價格已被低估”，因而使公司的股票價格回升，從而使公司的股票持有者獲得資本利得。1999年，申能股份以251億元回購并注銷10億股法人股的消息公布后，申能股份的股價從1246元上漲超過10。3(1)上市

25、公司的股利政策一般有以下兩種。1)現(xiàn)金股利。它是指用現(xiàn)金支付的股利。2)股票股利。它是指用公司額外發(fā)行的股票分派給股東，以代替現(xiàn)金股利或作為現(xiàn)金股利補充的一種股利。此外，股票回購是一項非常規(guī)的股利政策。由于公司回購股票而使公司的每股收益因此而提高，也會使公司股票價格上升。從這個意義上說，股票回購是導(dǎo)致企業(yè)資本變動的一種股利形式，即間接支付股利。西方國家的企業(yè)支付股利的形式還有財產(chǎn)股利、負(fù)債股利等。 (2)股票回購行為與分派現(xiàn)金股利的主要有以下區(qū)別。1)對于股本總額的影響不同。分派現(xiàn)金股利，是用現(xiàn)金形式將企業(yè)創(chuàng)造的一部分稅后利潤支付給投資者或股東，不會減少股本。回購本公司股票，會減少公司發(fā)行在外

26、的股本，回購價格與所對應(yīng)股本之間的差額，屬于所有者權(quán)益的增減變化。2)對于納稅的影響不同。在有些國家，對現(xiàn)金紅利和來自股票回購的資本利得課以不同的稅賦(如現(xiàn)金股利的稅賦高于資本利得的稅賦)，股票回購代替分派現(xiàn)金股利可產(chǎn)生較大的節(jié)稅效應(yīng)。從納稅的角度考慮，投資者比較青睞股票回購。股票回購使得股東能夠以較低的資本利得稅取代現(xiàn)金股息必須繳納的較高的個人所得稅。3)分配手段的靈活程度不同。 分派現(xiàn)金股利，對上市公司帶有強制性，逐年遞減的分配政策必然會招致股東們的不滿。但上市公司不用承擔(dān)必須回購的義務(wù)，人們不會指望從常規(guī)性的回購中獲得現(xiàn)金分配，因而股票回購是更為靈活的分配手段。4我國上市公司進行股票回購尚需解決的問題和有關(guān)建議。 (1)尚需解決的問題：1)股票回購可能侵害債權(quán)人利益與中小股東的利益。股份有限公司的股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其資產(chǎn)為限對外承擔(dān)責(zé)任，因而公司的資產(chǎn)是公司債權(quán)人合法利益的重要保障。股份回購在縮減權(quán)益資本的同時，擴大了債務(wù)資本承擔(dān)的風(fēng)險，債權(quán)人的利益受股東權(quán)益保障的程度降低。另外，由于市場信息的不完全對稱，使得