某有限責(zé)任集團(tuán)公司增資擴(kuò)股合約協(xié)議書

1、!-XX有限責(zé)任公司增資擴(kuò)股協(xié)議書（本協(xié)議由下列各方【】年【】月【】日在上海簽署）甲方：XX有限責(zé)任公司 法定代表人: 地址：上海浦東新區(qū)XX 電話: 傳真: 乙方：（投資人）（自然人：住所、電話、傳真、郵政編碼、身份證號碼）（公司機(jī)構(gòu)：住址、法定代表人、電話、傳真、由E政編碼、營業(yè)執(zhí)照）鑒于:1. 甲方系合法注冊成立的有限責(zé)任公司，注冊資本為【】萬元人民幣。為增強(qiáng)公司實力，盡快將公司做大做強(qiáng)，經(jīng)甲方公 司股東會決議，通過了增資擴(kuò)股決議（詳見本合同附件 股東會 決議）。2. 甲方在本次增資擴(kuò)股前的股東情況詳見本合同附件公司股東及出資構(gòu)成表 甲方公司全體股東已書面授權(quán)甲方，由 甲方公司代表全體股

2、東與投資者簽署本合同。3.甲方擬將公司注冊資本由【】萬元增加至【】萬元。乙方同意按照本合同規(guī)定的條款和條件投資入股。甲乙雙方本著自愿、公平、公正的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司增資擴(kuò)股事宜達(dá)成協(xié)議如下:第一條釋義1.本合同內(nèi)（包括“鑒于”中的內(nèi)容），除了為配合文意所需而要另作解釋或有其他定以外，下列的字句應(yīng)做如下解釋:增資擴(kuò)股，指在原公司股東之外，吸收新的股東投資入股，并增加公司注冊資本。甲方公司，指本次增資擴(kuò)股前的X）有限責(zé)任公司新甲方公司，指本次增資擴(kuò)股后的X）有限責(zé)任公司 書面以及書面形式，指信件和數(shù)據(jù)電文（包括電報、電傳、傳真和電子郵件）。本合同，指本合同或?qū)Ρ竞贤M(jìn)行協(xié)商修訂、補(bǔ)充或更

3、新的合同或文件，同時包括對本合同或任何其他相關(guān)合同的任何條款進(jìn)行修訂、予以放棄、進(jìn)行補(bǔ)充或更改的任何文件，或根據(jù)本合同或任何其他相關(guān)合同或文件的條款而簽訂的任何文件。2. 本合同中的標(biāo)題時為了方便閱讀而加入的，解釋本合同時應(yīng)不予理會。第二條增資擴(kuò)股方案1. 方案內(nèi)容1）對甲方公司進(jìn)行增資擴(kuò)股。 將公司注冊資本增加至人民幣【】萬元，新增注冊【】萬元。2）乙方以現(xiàn)金出資【】萬元投資入甲方公司，其中【】萬元計入注冊資本，占新甲方公司注冊資本的【1】溢價【】萬 元作為公司資本公積金;3）增資擴(kuò)股完成后，乙方成為新甲方公司的股東。 股東有權(quán)按照公司法的規(guī)定和協(xié)議的約定行使股東權(quán)利和履行義務(wù)。4）甲乙雙方

4、確認(rèn)，甲方公司的整體資產(chǎn)、負(fù)債全部轉(zhuǎn)歸新甲方公司。2. 甲方公司增資擴(kuò)股后的股權(quán)結(jié)構(gòu) 本次增資擴(kuò)股后的新甲方公司股權(quán)結(jié)構(gòu)詳見本合同附件新公司股東及出資構(gòu)成表。第三條 甲乙雙方的責(zé)任與義務(wù)1.甲方公司保證公司除本合同以及附件已披露的資產(chǎn)和負(fù)債情況真實合法。甲方承諾，在甲方將出資款支付至公司賬戶之日起【】天內(nèi)，按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司驗資、 工商變更登記手續(xù)。2.乙方應(yīng)及時履行出資義務(wù)和雙方以書面形式約定的投資完成后的義務(wù)；保證按本合同確定的時間以及數(shù)額投資到位，匯 入甲方公司賬戶或相應(yīng)的工商驗資賬戶。3. 乙方不得進(jìn)行可能導(dǎo)致所持股份和出資額的實際控制人發(fā)生變化的任何出質(zhì)行為。4. 當(dāng)出現(xiàn)

5、下列情況時，甲方有權(quán)要求回購乙方所持有的全部或部分公司股份:(1)甲方公司董事會根據(jù)經(jīng)營需要作出回購決議的;(2)乙方實質(zhì)性違反本協(xié)議及附件的相關(guān)條款的;(3)第四條投資到位期限本合同簽署前，由甲方公司的股東召開股東會審議通過了本合同所述增資事項，并由批準(zhǔn)同意甲方公司增資擴(kuò)股， 乙方保證在合同簽署之日起【】日內(nèi)將增資全部匯入甲方公司指定賬戶。公司賬戶如下:戶名:中國工商銀行浦東軟件園支行銀行賬號: 開戶行：10010724090XXX第五條陳述、承諾以及保證1.本合同任何一方向本合同其他各方陳述如下:(1)其有完全的民事權(quán)利能力和民事行為能力參與、訂立以及執(zhí)行本合同，或具有簽署與履行本合同所需

6、的一切必要權(quán)利 和授權(quán)并且直至本合同所述增資擴(kuò)股完成，仍將持續(xù)具有充分履 行其在本合同項下各項義務(wù)的一切必要權(quán)利和授權(quán);(2)簽署本合同并履行本合同下的各項義務(wù)不會侵犯任何第三方的權(quán)力。2.本合同任何一方向本合同其他各方作出承諾和保證如下:(1)本合同一經(jīng)簽署即對其構(gòu)成合法、有效、具有約束力的合同;(2)其在合同內(nèi)的陳述以及承諾的內(nèi)容均是真實、完整且無誤導(dǎo)性的;第六條違約事項1.各方均有義務(wù)誠信、全面遵守本合同，任何一方如果沒有全面履行其按照本合同承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，應(yīng)當(dāng)賠償由此給非違約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。 本協(xié)議生效后，雙方應(yīng)按照本協(xié)議 的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定，若本協(xié)議任何

7、一 方違反本協(xié)議，均構(gòu)成違約。2.雙方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為甲方投資總額的10%。一旦發(fā)生違約行為，違約方應(yīng)當(dāng)向守約方 支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。 支付違約 金不影響守約方要求違約方賠償損失、繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議 的權(quán)利。第七條合同生效本合同于各方簽字、蓋章或授權(quán)代表簽字之日起生效。第八條保密1.甲、乙方就本合同所述與甲方公司增資擴(kuò)股進(jìn)行溝通和商務(wù)談判始，包括(但不限于)財務(wù)、現(xiàn)場考察、制度審查等工作 過程，以及本合同的簽訂和履行， 完成工商行政管理部門的變更登記手續(xù)等，在增資擴(kuò)股全部完成的整個期間內(nèi)， 各方均負(fù)有保 密的義務(wù)。未經(jīng)對方事先書面同意

8、， 任何一方不得將他方披露或 提供的保密資料以及本增資擴(kuò)股方案披露或泄露給任何第三方 或用作其他用途，但通過正常途徑已經(jīng)為公眾獲知的信息不在此列。2.保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關(guān)的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢?nèi)恕?顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不 限于各方的財務(wù)報表、人事情報、公司組織結(jié)構(gòu)及決策程序、業(yè) 務(wù)計劃、與其他公司協(xié)作業(yè)務(wù)的有關(guān)情報、 與關(guān)聯(lián)公司有關(guān)的信 息資料以及本合同等。3. 本合同終止后本條保密義務(wù)仍然繼續(xù)有效。第九條通知1.任何與本合同有關(guān)的需要送達(dá)或給予的通知、合同、協(xié)議或其他通訊，必須以書面發(fā)出，并可用親

9、自遞交，郵資付訖之 郵件，傳真或電子郵件等方式發(fā)至收件人在本合同中留有的通訊 地址、傳真號碼或電子郵件地址， 或有關(guān)方面為達(dá)到本合同的目 的而通知對方的其他聯(lián)系地址。2.各方須于本合同簽署當(dāng)日將通信地址、電話號碼、傳真號碼及電子郵件地址在甲方公司登記備案。如有變動，須書面通 知各方及相關(guān)人員。第十條合同的效力本合同作為系確定新甲方公司股東之間權(quán)利和義務(wù)的依據(jù)，長期有效，除非各方達(dá)成書面合同修改；本合同在不與新甲 方公司章程明文沖突的情況下， 視為對新甲方公司股東權(quán)利和義 務(wù)的解釋。第十一條其他事項1.在本協(xié)議有效期內(nèi)，因法律、法規(guī)、政策的變化，或任一方喪失履行本協(xié)議的資格和/或能力，影響本協(xié)議

10、履行的，該方應(yīng)承擔(dān)在合理時間內(nèi)通對方的義務(wù)。協(xié)議雙方同意，與本協(xié)議有關(guān)的任何通知，以書面方式送達(dá)方為有效。2.如果本合同任何條款被法院裁定屬于非法或無法執(zhí)行，該條款將與本合同其他條款分割并應(yīng)被視作無效，該條款并不改 變其他條款的運作和效力。3. 由于發(fā)生地震、臺風(fēng)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等在訂立本合同時不能預(yù)見、對其發(fā)生和后果不能避免并不能克服的事件，使本合同規(guī)定的條款無法履行或受到嚴(yán)重影響時，或由于國家政策的調(diào)整 改變，致使本合同無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方， 應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件 或有關(guān)政府批文通知對方。由于發(fā)生上述事件，需要延期或解除 （全部或部分）本

11、合同時，由本合同各方協(xié)商解決。4. 本合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行、修改、終止及爭議的解決，均應(yīng)適用中國法律。5. 凡是因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議應(yīng)通過友好協(xié)商解決。在無法達(dá)成互諒的爭議解決方案的情況下，任何 一方均可將爭議提交甲方所在地人民法院訴訟解決。6. 本合同一式【】份，每份文本經(jīng)簽署并交付后即為正本。所有文本應(yīng)為同一內(nèi)容及樣式，甲方執(zhí)【】份、乙方執(zhí)【】份。乙方:授權(quán)代甲方：（公司蓋章） （蓋章/簽字）授權(quán)代表：（簽字） 表：（簽字）簽署地點: 簽署時間：【】年【】月【】日（以下無正文，為簽字頁）附件:股東會決議、？公司股東及出資構(gòu)成表股東名稱持有注冊資本（萬元）持股比例（%）出資方式XX15.372.25%貨幣XX0.94.25%貨幣XX0.94.25%貨幣XX0.94.25%貨幣XX人工智能科技 發(fā)展中心（有限合伙）3.176515%貨幣新