銀團貸款案例

1、銀團貸款案例一、背景知識我國的銀團貸款起步于 20世紀 80年代，目前銀團貸款在我國已 經取得了廣泛的發(fā)展， 不但利用國際銀團貸款的項目越來越多， 而且 我國的各銀行也越來越多地參加到銀團貸款中。 1997年， xx 人民銀 行頒布了銀團貸款暫行辦法，這是我國銀團貸款業(yè)務發(fā)展過程中 的重要里程碑。， xx 銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會又頒布了銀團貸款業(yè) 務指引，基本建立了與國際相接軌的比較完善的銀團貸款制度。銀團貸款， 即由一家或幾家牽頭銀行發(fā)起組織一批銀行， 按共同 的貸款條件對一個借款戶進行放款。 這種貸款的數額可高達幾億或幾 十億美元，貸款期限一般在 710 年，也有長達 20年。銀團成員的構成

2、：(1) 牽頭銀行或經理集團：組織辛迪加貸款的第一步是選定牽頭銀行。銀團貸款可以由一家或幾家銀行牽頭， 若一家銀行牽頭稱為牽頭 銀行，若幾家銀行牽頭，則分別稱為牽頭銀行、經理銀行和共同經理 銀行，共同組成經理集團。 它們負責組織貸款，并與借款人商討貸款 協議，同時提供貸款總額的 50 70。借款人會選擇與自己關系密切或有著良好過去記錄的大銀行來 承擔。牽頭銀行的責任是：與借款人談判貸款的數額、利率、期限、 各項費用等貸款條件，安排銀團的其他成員行及各行貸款份額等。(2) 代理銀行代理銀行是銀團的代理人， 負責監(jiān)督管理貸款的具體事項。 可以 由牽頭銀行兼任， 也可由經理集團指定一家銀行擔任。 代

3、理行在貸款 協議簽訂后，具體管理各項事務，包括貸款的收集、發(fā)放以及還款時 本金和利息的分攤、收付款的通知等事宜。(3)安排行協助代理行的工作。(4) 參加銀行提供一部分貸款的銀行，由牽頭銀行或代理銀 行出面邀請，一般同牽頭銀行或銀團貸款方面有過良好的合作關系。 參加行按照各自的貸款份額提供貸款。信貸條件：國際借貸雙方必須簽訂嚴格的借貸協議， 規(guī)定借貸雙方必須遵守 的權利與義務，這就是信貸條件。通常包括三個內容：一是貸款的利 息與費用；二是幣種選擇；三是貸款期限與償還。一是貸款的利息與費用：1. 利率：以XX銀行同業(yè)拆借利率LIBOR為基礎再加上一個附加息率構成。附加利率根據借款人的資信狀況、貸

4、款的風險程度、貸款的期限、市 場資金供求、金額的大小等情況來確定。貸款利息一般按實際貸款天數計算：貸款利息=貸款額X年利率X實際貸款天數/360天2. 管理費或傭金：是借款人支付給辛迪加貸款牽頭銀行的管理費和傭金， 是對牽頭 銀行成功地組織了這次辛迪加貸款的額外報酬。 管理費一般按貸款總 額的一定百分比（ 0.5%1%）一次或分次提取。3. 代理費：支付給代理行的費用 。代理行負責與借款人的直接聯系。代理 費包括在貸款期間發(fā)生的郵政、 通訊、公務等費用及支付給代理行的 報酬。代理費是簽訂貸款協議后發(fā)生的費用。4. 實報實銷的費用這是中長期辛迪加貸款方式下發(fā)生的費用。 這是簽訂貸款協議前 發(fā)生的

5、實際費用。是牽頭銀行在聯系、協調過程中所發(fā)生的差旅費、 律師費、宴請費等支出。5. 承擔費：這是借款人未能按期使用銀團已按貸款合約準備好的資金而支 付的一種賠償性費用 。一般為未使用貸款額的千分之五。這是為了 促使借款人積極有效地使用貸款， 同時也使貸款銀行能有效地運用資 金。一般在整個貸款期間， 規(guī)定一個承擔期， 即借款人必須提取支用 全部貸款的期限。 如果在承擔期內沒有用完全部貸款， 則貸款余額自 動取消，且對未使用完的款項要按一定比例交納承擔費。二是幣種選擇：在國際辛迪加貸款中， 所選擇的貨幣均為國際可兌換貨幣， 可選 擇的幣種包括：貸款國貨幣、借款國貨幣、 xx 貨幣、混合貨幣（包括一

6、攬子貨 幣、特別提款權等）在選擇幣種時， 借貸雙方的利益正好相反：對借方而言，應盡量 選擇到期時貶值的貨幣， 對貸方而言，應盡量選擇到期時升值的貨幣。一般而言，以軟貨幣計值的貸款合同的利率要大大高于以硬貨幣 計值的貸款合同利率，因為，匯率風險必須由利率補償。因此，在選 擇幣種時，不能僅僅考慮幣種的軟硬問題，還要考慮利率成本，即綜 合考慮利率和匯率問題。三是貸款期限與償還：在貸款期限內借款人必須按期（一般為每半年一次）分次償還本 金及利息。償還方式大致有三種：一是分期支付利息、到期一次支付本金。這對貸款額不大的中期 貸款較適用。二是有寬限期的分次等額償還本息。 在寬限期內，借款人不用償 還本金，

7、只需支付利息。這對貸款金額大、期限長的貸款較適用。三是無寬限期的分次等額償還本息。在以下情況下，借款人應盡量選擇提前還款：第一，貸款所采用的貨幣的匯率存在上升趨勢；第二，在浮動利 率貸款條件下，貸款利率存在上浮趨勢；第三，在貸款采取固定利率 條件下，市場利率存在上浮趨勢。擔保形式：銀團貸款的擔保大致可以分為保證、抵押和質押，另外具有擔保 性質的保險權益轉讓在實踐中也被廣泛采用。二、銀團貸款案例銀團貸款業(yè)務的流程主要包括委托與授權，組織銀團，銀團貸款 合同、擔保合同和銀行間合作協議的談判和簽署等。 下面結合銀團貸 款案例分別進行介紹和說明。XX發(fā)電有限公司正在建設XX發(fā)電有限公司2X 1000M

8、V超超臨界 燃煤發(fā)電機組項目， 項目動態(tài)總投資為 1 226846萬元，其中項目資本 金占項目總投資的 20，為 2454 億元，項目總投資的 80通過融 資解決，xx發(fā)電有限公司擬采用銀團貸款方式融資 98億元，于是xx 發(fā)電有限公司按照下述程序委托牽頭行組建銀團。( 一) 委托與授權此程序屬于銀團貸款的前期準備階段，主要包括借款人聯系銀行并向銀行提交委托書、 銀行接受借款人的委托以及借 款人正式向牽頭行進行授權等。1 借款人聯系銀行并向銀行提交委托書(1) 操作實務。銀團貸款委托書是借款人選擇牽頭行的程序性文 件。借款人決定申請銀團貸款后， 開始在金融機構中尋找合適的牽頭 行，在此過程中，

9、 借款人可以只同一家銀行進行接觸并直接向其出具 委托該銀行為其安排銀團貸款的委托書， 也可以同時向多家銀行發(fā)出 委托銀行為其安排銀團貸款的委托書， 然后通過招標、 競爭性談判等 方式確定牽頭行。委托書中一般應包括項目概況、貸款金額、貸款期限和用途、擔 保情況等，該委托書一般不在借款人與銀行之間產生實體上的權利義 務。委托書相當于借款人向銀行所發(fā)出的要約邀請， 而非要約。 根據合同法的規(guī)定，合同以要約和承諾的方式成立，所謂要約，是希 望和他人訂立合同的意思表示， 該意思表示應當內容具體確定， 并表 明經受要約人承諾后， 要約人即受該意思表示約束， 要約是一個一經 承諾就成立合同的意思表示。要約邀

10、請，又稱要約引誘，是邀請或者 引誘他人向自己發(fā)出訂立合同的要約的意思表示。 要約邀請只與要約 在法律性質上具有實質性不同， 要約是一個一經承諾就成立合同的意 思表示，而要約邀請只是邀請他人向自己發(fā)出要約， 自己如果承諾才 成立合同。在銀團貸款組建過程中，委托書是借款人向銀行發(fā)出的要約邀 請，銀行的 xx 一般則是銀行根據委托書向借款人發(fā)出的要約。在本項目中， xx 發(fā)電有限公司經過與多家銀行溝通后，決定委 托甲銀行為其組織銀團，為此， xx 發(fā)電有限公司向甲銀行出具了委 托書。(2) 委托書的參考文本。委托書致：甲銀行股份有限公司經國家有關部門批準，我公司將開發(fā)、建設 xx 發(fā)電有限公司2X

11、1000MV超超臨界燃煤發(fā)電機組項目 本項目動態(tài)總投資為人民幣1 226846萬元，其中我公司自籌資金人民幣 2454 億元，尚有人民 幣 98 億元的資金缺口。為保證本項目開發(fā)、建設工作的順利進行， 經我公司董事會研究， 決定委托貴行為我公司組織人民幣 98 億元的銀團貸款，貸款期限為25 年，此銀團貸款由我公司以本項目的電費收入提供應收賬款質押 擔保。如貴行同意接受委托并為我公司組織上述銀團貸款， 請貴行在致 函我公司，我公司將另行向貴行出具授權委托書。xx 發(fā)電有限公司 董事長簽字： 2006 年 10 月 10 日 附件：董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、本項目可行性研究報 告、政府有關

12、部門關于本項目的批準文件、擔保人的擔保 xx 等。2銀行接受委托(1) 操作實務。銀行收到借款人出具的委托書后，應進行必要的 調查和分析，包括對借款人和貸款項目的有關情況調查分析以及對利 率及其他資金成本等有關情況的調查和測算分析， 然后根據調查分析 結果決定是否接受借款人的委托。銀行決定接受借款人的委托的，應向借款人提交 xx， xx 一般應 包括同意接受借款人的委托的承諾、 銀團貸款的基本條件和銀團貸款 的承銷方式等。銀團貸款的承銷指的是牽頭行安排的銀團貸款份額的承擔方式。 承銷是牽頭行對借款人所負有的一項重要義務， 在銀團貸款中， 承銷 方式有兩種： 一種是牽頭行承擔一般的承銷責任， 即

13、牽頭行盡最大努 力組織銀團并安排有關貸款份額， 如銀團未能組成或貸款份額未能由 銀團全部認購， 牽頭行不承擔提供全部貸款的責任， 在這種承銷方式 中銀團組織成功與否的風險及借款人能否獲得足額貸款的風險完全 由借款人自己承擔； 另一種是包銷， 即牽頭行盡最大努力組織銀團并 安排有關貸款份額，如銀團未能組成或貸款份額未能由銀團全部認 購，則由牽頭行向借款人承擔全部貸款或差額部分的貸款， 采用包銷 方式時，借款人往往要向牽頭行支付包銷 xx 補償牽頭行承擔的風險。如前所述，委托書是借款人向銀行發(fā)出的要約邀請，銀行的 xx 一般則是銀行根據委托書向借款人發(fā)出的要約。 由于要約是一個一經 承諾就成立合同

14、的意思表示，一旦借款人接受 xx 的條件，銀行就將 成為牽頭行并負有為借款人組建銀團的責任， 借款人可以據此向牽頭 行主張權利。因此，銀行在出具 xx 前，應特別注意對于借款人、擔 保人和貸款項目的評估，并且應在 xx 中準確說明貸款條件，注明牽 頭行的免責聲明。在實踐中，如果銀行與借款人在貸款條件等方面存在較大的差 距，或者為了進一步防范相關風險，銀行也可以在 xx 中注明該等 xx 為要約邀請，借款人接受該等 xx 后所出具的授權書為要約，銀行接 受該授權書方構成承諾。需要注意的是， 雖然在理論上要約與要約邀請有很大區(qū)別， 但在 實踐中往往難以準確區(qū)分， 當事人可能原意是發(fā)出要約， 但由于

15、內容 不確定只能被看作是一個要約邀請， 也可能當事人原意是發(fā)出要約邀 請，但由于符合了要約的條件而會被判定為是一個要約，因此，銀行 在出具 xx 時應準確措辭。在本項目中，甲銀行經過評審后，決定接受 xx 發(fā)電有限公司的 委托，同時提出主要貸款條件，并向 xx 發(fā)電有限公司出具 xx。(2)xx 的參考文本。xx致：XX發(fā)電有限公司XX公司發(fā)來的關于2X 1000MV超超臨界燃煤發(fā)電機組項目銀團 貸款事宜的委托書已經收到，經我行研究，愿意接受 XX 公司委托， 為 XX 公司組織人民幣 98 億元的銀團貸款，貸款期限為 25年，此銀 團貸款由 XX 公司以本項目的電費收入提供應收賬款質押擔保。

16、主要貸款條件如下：1借款人名稱： xx 發(fā)電有限公司2擬借款幣種及金額：人民幣 98 億元3. 貸款用途：xx發(fā)電有限公司2X1000MV超超臨界燃煤發(fā)電機 組項目4. 貸款期限： 25 年，其中寬限期 6年5. 貸款利率：中國人民銀行規(guī)定的同期同檔次貸款基準利率下 浮 106. 提款：提款期 5 年7. 還款：寬限期屆滿后每年等額本金還款8. 提前還款：可以提前還款9. 擔保方式：借款人以本項目的電費收入提供應收賬款質押擔 保10. 費用：借款人承擔律師和相關的咨詢機構的服務費用，不承 擔承諾費、代理費等其他銀團費用11. 適用法律及管轄：適用中華人民共和國法律，發(fā)生爭議提交 牽頭行所在地有

17、管轄權的法院訴訟12. 牽頭行代理行：甲銀行擔任牽頭行，代理行由牽頭行與借 款人協商確定本 xx 為要約邀請，貴公司接受該等 xx 后所出具的授權書為要約， 我行接受該授權書方構成承諾。本 xx 的有效期為自出具 xx 至 10： 00，如果貴公司接受上述貸 款條件，請貴公司在本 xx 有效期內向我行出具正式的授權委托書， 以便于我行為貴公司組織上述銀團貸款。甲銀行股份有限公司負責人簽字：2006 年 10 月 25 日3借款人向牽頭行出具授權書(1) 操作實務。借款人收到銀行的 xx 后，對銀行在 xx 中提出的 貸款條件進行研究分析，借款人同意接受銀行在 xx 中提出的有關條 件的，向該銀

18、行發(fā)出授權該銀行組織銀團的授權書， 同時在授權書中 明確授權范圍， 該銀行收到借款人的授權書后正式成為牽頭行， 開始 組織銀團。該等授權書一般屬于承諾。如果借款人對 xx 中的條件有異議，則雙方就此進行談判，直至 達成一致或者不能達成一致。 在此過程中， 借款人與銀行之間將形成 一系列往來文件， 該等往來文件屬于要約邀請或者要約， 主要取決于 往來文件的法律要素。 由于要約邀請與要約具有不同的法律效力， 因 此在出具相關文件時 xx 注意，必要時可以注明相關文件為要約邀請 或者要約，以避免可能發(fā)生的法律風險。在本項目中， xx 發(fā)電有限公司收到甲銀行的 xx 后，經過研究分 析，決定接受甲銀行在 xx 中提出的有關條件，并向甲銀行發(fā)出了授 權甲銀行組織銀團的授權書。(2) 授權書的參考文本。授權委托書致：甲銀行股份有限公司為開發(fā)、建設XX發(fā)電有限公司2X1000MW超超臨界燃煤發(fā)電機 組項目，我公司于向貴行出具了委托書， 委托貴行為我公司組織金額 為人民幣 98 億元、期限為 25 年的銀團貸款。貴行收到我公司的上述委托后，于向我公司出具了xx，經我公司董事會研究，決定完全接受貴行在 XX 中提出的貸款條件，委托貴 行作為牽頭行為我公司組織金額為人民幣 98 億元、期限為 25 年的銀 團貸款。我公司在此向貴行授權， 無須經我公司同意， 貴行即可以進行以 下工作：1選