有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單

1、×××有限責(zé)任公司擬首次公開發(fā)行股票并上市盡職調(diào)查清單×××有限公司盡職調(diào)查清單 1、公司基本情況相關(guān)資料1.1 公司當(dāng)前的基本情況1）公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，請披露到實際控制人；2）公司設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照（正副本）、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、銀行開戶許可證、公司章程；3）公司當(dāng)前的內(nèi)部組織機構(gòu)圖及公司各職能部門的主要職責(zé)（以表格方式表述）；4）公司近3 年及一期的外部組織結(jié)構(gòu)圖，包括分公司、控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)等，說明：公司在上述企業(yè)中的股權(quán)比例，上述企業(yè)的主營業(yè)務(wù)、近三年的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果（是否經(jīng)過審計及

2、審計機構(gòu)的名稱）、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員等；5）公司當(dāng)前董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員任職情況及其在公司關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)任職情況（此處所指關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)）1.2 公司歷史沿革情況1）公司設(shè)立及歷次股本變動情況及相關(guān)法律文件，包括但不限于：發(fā)起人協(xié)議、董事會和股東會決議、增資合同、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告、政府有關(guān)部門的批準文件、工商變更登記等；2）公司章程及歷次修改情況；3）公司的經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)歷次變更情況；4）最近三年內(nèi)發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)務(wù)、經(jīng)營資產(chǎn)、管理層是否發(fā)生較大變化，最近一年內(nèi)發(fā)行人的股東結(jié)構(gòu)是否發(fā)生較大變化；5）公

3、司成立后至今歷次重大資產(chǎn)重組情況相關(guān)資料，包括但不限于：政府部門批文、法院裁決書、工商管理變更登記材料、重大資產(chǎn)重組合同、協(xié)議、驗資、評估報告等；6）公司設(shè)立至今歷次評估報告、歷年審計報告；7）公司歷年年檢材料；8）主要股東（追溯至實質(zhì)控制人）營業(yè)執(zhí)照及基本情況說明：成立時間，注冊資本，股權(quán)結(jié)構(gòu)，經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)，控股及參股公司，最近一年及一期的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，董事、監(jiān)事及高級管理人員等，說明其持有公司的股份是否存在任何因被質(zhì)押、訴訟等引致的糾紛或潛在糾紛；2、生產(chǎn)方面需提供的材料2.1 各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程圖及其介紹2.2 各類產(chǎn)品生產(chǎn)流程中的關(guān)鍵技術(shù)及工藝2.3 各產(chǎn)品流水線設(shè)計生產(chǎn)能力

4、、規(guī)模，實際生產(chǎn)規(guī)模等情況2.4 主要產(chǎn)品單位成本表2.5 公司當(dāng)前所獲得的各種認證證書（含各國的認證證書或客戶的認證證書）及專利證書等能說明公司產(chǎn)品技術(shù)含量及公司內(nèi)部管理體制良好的證明文件2.6 公司所執(zhí)行的質(zhì)量標準、質(zhì)量控制措施、質(zhì)檢設(shè)備裝備、主要產(chǎn)品或服務(wù)的質(zhì)量達標情況2.7 生產(chǎn)相關(guān)許可證3、采購方面需要提供的材料3.1 生產(chǎn)各類產(chǎn)品所需要原材料列表3.2 生產(chǎn)所需原材料采購模式介紹（包括但不限于：定價標準、平均價格）3.3 生產(chǎn)產(chǎn)品所需原材料采購量及采購金額3.4 主要原材料供應(yīng)商明細表列明主要原料供應(yīng)商與本公司有無關(guān)聯(lián)關(guān)系，并合并計算有關(guān)聯(lián)關(guān)系的供應(yīng)商采購量3.5 主要能源（燃料及

5、動力）消耗量匯總表3.6 公司產(chǎn)品耗用主要原材料及主要能源價格走勢圖4、銷售方面所需提供材料4.1 主要產(chǎn)品列表及其目標市場和主要消費群體列表4.2 主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場份額或市場占有率、主要銷售區(qū)域表（圖）4.3 公司產(chǎn)品銷售模式、定價模式及主要競爭對手的情況4.4 主要產(chǎn)品銷售收入、銷售成本及毛利明細表4.5 主要客戶統(tǒng)計表，并指出主要客戶與本企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系4.6 銷售網(wǎng)點的區(qū)域布局4.7 營銷推廣策略、方法、相應(yīng)的規(guī)章制度及近三年的營銷推廣支出4.8 銷售信用政策（應(yīng)收賬款的收?。┘捌鋱?zhí)行情況4.9 在銷售方面有無重大的法律糾紛4.10 主要產(chǎn)品或服務(wù)的售后服務(wù)措施，說明近三年售后

6、服務(wù)金額和該費用占銷售成本的比例4.11 銷售活動的周期和影響銷售的主要因素4.12 銷售價格和銷售數(shù)量上是否受國家政策限制，具體情況如何及未來可能的變化5、員工情況調(diào)查5.1 公司董事、高級管理人員任職情況5.2 公司董事、高管及核心技術(shù)人員簡歷5.3 公司董事、高管及核心技術(shù)人員對外投資的其他公司列表5.4 公司董事、高管及核心技術(shù)人員兼職情況及相互之間的親屬關(guān)系介紹5.5 公司近三年及一期董事、監(jiān)事、高管變更情況列表5.6 公司員工社保繳納情況及憑證5.7 員工數(shù)量和結(jié)構(gòu)（按專業(yè)、年齡、教育程度分類）5.8 公司與員工勞動合同書6、企業(yè)行業(yè)所處行業(yè)及公司競爭情況調(diào)查6.1 貴公司行業(yè)競爭

7、地位調(diào)查表6.2 公司所處行業(yè)及產(chǎn)業(yè)特點、國家產(chǎn)業(yè)政策介紹6.3 公司產(chǎn)品應(yīng)用范圍、市場容量、市場發(fā)展趨勢及技術(shù)水平介紹6.4 公司競爭環(huán)境分析、競爭優(yōu)勢分析6.5 公司產(chǎn)品上下游狀況描述6.6 主要競爭對手相關(guān)情況列表（包括：規(guī)模、利潤、競爭優(yōu)劣勢、主要客戶等）7、公司資信狀況調(diào)查7.1 公司銀行貸款情況7.2 公司其他資信情況列表8、公司制度調(diào)查8.1 公司職工管理制度文件、職工福利制度文件等涉及員工管理方面的管理制度；8.2 職工培訓(xùn)教育制度8.3 公司產(chǎn)品品質(zhì)保證制度文件；8.4 公司財務(wù)制度文件；8.5 公司庫存管理制度文件；8.6 公司采購、生產(chǎn)、銷售制度文件；9、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查9

8、.1 公司核心技術(shù)的來源，說明公司是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)，如無，應(yīng)詳細提供核心技術(shù)的取得渠道、方式；說明核心技術(shù)在國內(nèi)外同行業(yè)的先進性9.2 公司主導(dǎo)產(chǎn)品或業(yè)務(wù)、及擬投資項目的技術(shù)水平，或者所采取的先進生產(chǎn)工藝或技術(shù)訣竅、運用的新材料及新的生產(chǎn)手段、節(jié)能技術(shù)、新的生產(chǎn)組織方式等9.3 公司所有或使用的有重大影響的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的名稱、用途、價值、占發(fā)行人總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)的比例；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的保護狀況，如發(fā)明、實用新型、外觀設(shè)計是否已申請專利；發(fā)行人所有或使用的知識產(chǎn)權(quán)的剩余保護年限9.4 公司允許他人使用自己所有的知識產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，或作為被許可方使用他人的知識產(chǎn)權(quán)、非專

9、利技術(shù)的許可合同，提供有關(guān)合同文件.9.5 公司產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)所處的階段，即處于基礎(chǔ)研究、中試、少批量生產(chǎn)或大批量生產(chǎn)等階段，已有產(chǎn)品或服務(wù)的市場占有率.9.6 公司與主管機構(gòu)、國內(nèi)科研機構(gòu)、國外領(lǐng)先公司的合作情況9.7 現(xiàn)有產(chǎn)品的技術(shù)含量（包括工藝過程、技術(shù)人員、設(shè)備、研究與開發(fā)等方面的技術(shù)內(nèi)容、核心技術(shù)的取得方式、是否擁有技術(shù)專利權(quán)等）9.8 研究開發(fā)人員情況（包括數(shù)量與人員結(jié)構(gòu)）9.9 技術(shù)的市場化安排，包括新產(chǎn)品、新技術(shù)的市場開拓等9.10 公司開發(fā)的新產(chǎn)品品種、同類的最新產(chǎn)品、最新技術(shù)和替代產(chǎn)品的介紹9.11 公司研發(fā)機構(gòu)正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標，與其他單位共同進行研究

10、的，說明合作協(xié)議的主要內(nèi)容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等9.12 近三年研發(fā)投入及該投入占銷售收入的比重9.13 公司保證技術(shù)不斷創(chuàng)新的制度安排10、主要固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、在建工程調(diào)查10.1 主要固定資產(chǎn)調(diào)查表，請一并提供相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬證書10.2 在建工程調(diào)查表，請一并提供相關(guān)土地權(quán)屬證書、開工許可證等批準文件和權(quán)屬文件10.3 無形資產(chǎn)、專利、商標等調(diào)查表，請一并提供相關(guān)權(quán)屬歸屬證明11、關(guān)聯(lián)方交易與同業(yè)競爭調(diào)查11.1 公司與控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東及其控制的企業(yè)最近3年及1 其發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易或偶然性關(guān)聯(lián)交易列表。11.2 公司與控股股東、實際控制人、持股

11、比例5%以上的股東及其控制的企業(yè)的同業(yè)競爭調(diào)查列表。11.3 公司關(guān)聯(lián)方列表（如注冊地、經(jīng)營范圍、法人代表、財務(wù)狀況等）。12、業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查12.1 發(fā)展戰(zhàn)略公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，公司戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃12.2 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式12.3 歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告，各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，公司高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力12.4 業(yè)務(wù)發(fā)展目標公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，公司在管理、

12、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面具體的計劃13、財務(wù)信息及稅務(wù)狀況調(diào)查13.1 提供最近3 年及1 期的財務(wù)報表13.2 公司最近3 年及1 期需要交納的稅種，稅率及相關(guān)稅收優(yōu)惠、稅收退回、返還證明14、公司獨立性調(diào)查14.1 人員獨立：1）董事長是否由控股股東單位（追溯至實質(zhì)控制人，下同）的法定代表人兼任；2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員和核心技術(shù)人員是否專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，是否在持有公司5以上股份的股東單位及其下屬企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的任何職務(wù)，是否在與公司業(yè)務(wù)相同或相似、或存在其他利益沖突的企業(yè)任職并說明情況；上述人士是否

13、由關(guān)聯(lián)方單位直接或間接委派，提供工資；3）控股股東、其他任何部門和單位或個人推薦前款所述人員人選是否通過合法程序，是否存在超越公司董事會和股東大會作出人事任免決定的行為；14.2 資產(chǎn)獨立：1）公司房產(chǎn)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等；2）有無抵押發(fā)生，是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；3）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)保或者其他權(quán)利受限制的情況；4）公司與控股股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明確界定和劃清并說明情況；5）發(fā)起人注入公司的資產(chǎn)是否獨立完整并說明情況；6）發(fā)起人出資是否足額到位，并完成相關(guān)的產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；7）公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的

14、商標權(quán)（有，并提供）；8）公司是否擁有與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的專利權(quán)及其他重要的非專利技術(shù)使用權(quán)（有，并提供）；9）公司是否擁有獨立于控股股東的生產(chǎn)經(jīng)營場所；10）公司是否擁有主要由公司使用的輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施并說明情況；14.3 財務(wù)獨立：1）公司的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；2）是否存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況；3）公司是否存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心賬戶的情況；4）公司是的銀行帳戶；5）控股股東及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的貨幣資金或其他資產(chǎn)的行為并說明情況；6）公司是否獨立對外

15、簽訂合同并說明情況；7）公司是否為控股股東及其控股的公司、以及有利益沖突的個人提供擔(dān)保，或?qū)⒁怨久x的借款、授信額度轉(zhuǎn)借給前述法人或個人使用；如該擔(dān)?；蚪杩顚居欣?，是否采取反擔(dān)保措施，并符合法定程序；14.4 業(yè)務(wù)獨立：1）股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議；關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否獨立，是否存在上下游關(guān)系的說明；2）關(guān)于公司的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否與關(guān)聯(lián)方相互獨立，有無兼職現(xiàn)象的說明；3）主要原材料的采購和產(chǎn)品的銷售是否通過控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人進行；4）公司與控股股東或?qū)嵸|(zhì)控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否存在經(jīng)營性業(yè)務(wù)（受）委托經(jīng)營行為；14.5 機構(gòu)獨立：1）公司的生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機構(gòu)是否與控股股東完全分開，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形并說明；2）控股股東及其他單位或個人是否有干預(yù)公司的機構(gòu)設(shè)置情況；3）控股股東與公司及其職能部門之間是否存在上下級關(guān)系；15、其他15.1 公司近3