純控股公司是否能作為上主體一

1、創(chuàng)業(yè)板參考資料（一）：主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件對比（2009-03-31 13:43:41）轉載標簽：創(chuàng)業(yè)板海外創(chuàng)業(yè)板納斯達克香港暫行辦法財經(jīng)博注：小兵一直關注創(chuàng)業(yè)板，但是小兵知道創(chuàng)業(yè)板暫行辦法的消息稍微晚了些, 有些遺憾但是更多的是興奮。對于創(chuàng)業(yè)板小兵還沒有來得及自己研究和思考， 現(xiàn)在只是將一些以前準備的資料貼出來，供大家研究指正。主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較、主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較（一）香港主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目香港主板香港創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最 近三年主要業(yè)務和管理層沒有 發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更必須顯示公司有兩年的“活躍 業(yè)

2、務記錄”盈利要求盈利測試：過去三年純利總額達 5,000萬港元，其中最近年度須 超過2,000萬港元，另外前兩年 的純利合計須達3,000萬港元；市值/收益/現(xiàn)金流量測試：上市不設置盈利要求時市值至少為20億港元；經(jīng)審 計的最近一個會計年度的凈利 潤至少為5億港元；新申請人前 3個會計年度年現(xiàn)金流入合計至 少1億港元；市值/收益測試：上市時市值至 少為40億港元；經(jīng)審計的最近 一個會計年度的凈利潤至少為5 億港元。最低公眾持股量一般占公司已發(fā)行股本至少25%股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須占已發(fā)行股本的 20%-25%最低市值預期公開發(fā)行部分市值不低于5000萬港元無具體規(guī)定，但實際

3、上在上市時 不得少于4600萬港元證券市場監(jiān)管其機制相對成熟，監(jiān)管制度和監(jiān) 管力度較強，政府的監(jiān)管手段結 合市場的力量對上市公司構成 極大的約束，監(jiān)管層和公眾投資 者對上市公司的不規(guī)范問題則 反應比較突出。全面信息披露，買賣風險自擔（二）新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目新加坡主板新加坡創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求無具體要求營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最 近三年主要業(yè)務和管理層沒有 發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更采用美國會計準則或 新加坡準則有三年或以上連續(xù)、活躍的經(jīng)營 紀錄，所持業(yè)務在新加坡的公 司,須有兩名獨立董事；業(yè)務不 在新加坡的控股公司，有兩名常 住新加坡的獨立董事，一位全

4、職 在新加坡的執(zhí)行董事，并且每季 開一次會議。盈利要求過去三年稅前利潤750萬新元， 每年至少100萬新元，或最近兩 年累計稅前盈利1000萬元新幣 （1新元約等于5元人民幣）。并不要求一定有盈利，但會計師 報告不能有重大保留意見，有效 期為6個月最低公眾持股量25%殳票至少有一千名股東持 有，大于3億新幣比例減至10%公眾持股至少為50萬股或發(fā)仃 繳足股本的15（以高者為準）， 至少500個公眾股東最低市值8000萬新幣無具體要求證券市場監(jiān)管全面信息披露，買賣風險自擔（三）美國主板與創(chuàng)業(yè)板上市條件比較項目美國主板美國創(chuàng)業(yè)板實收資本無具體要求有盈利的企業(yè)資產(chǎn)凈值要求在 400萬美元以上，無盈利

5、企業(yè)資 產(chǎn)凈值要求在1200萬美元以上營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最 近三年主要業(yè)務和管理層沒有 發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更，采用美國會計準則有盈利的企業(yè)經(jīng)營年限沒有要 求，無盈利的企業(yè)經(jīng)營年限要在 三年以上盈利要求三年盈利，每年稅前收益200萬 美元，最近一年稅前收益為250 萬美兀；或三年累計稅前收益650萬美 與，最近一年450萬美元；或最近一年總市值不低于5億 美元的公司且收入達到2億美 元的公司，三年總收益合計2500 力美元。要求有盈利的企業(yè)以最新的財 政年度或者前三年中兩個會計 年度凈收入40萬美元；對無盈 利的企業(yè)沒有凈收入的要求最低公眾持股量社會公眾持有的股

6、票數(shù)目不少 于250萬股；有100股以上的股 東人數(shù)不少于5000名25%以上，有盈利的企業(yè)公眾的 持股要在50萬股以上，無盈利 企業(yè)公眾持股要在100萬股以 上;有盈利的企業(yè)公眾持股量在 50萬股至100萬股的，股東人 數(shù)要求在800人以上；公眾持股 多于100萬股的，股東人數(shù)要求 在400人以上。無盈利的企業(yè)股 東人數(shù)要求在400人以上。最低市值1億美元無要求證券市場監(jiān)管其機制比較成熟，監(jiān)管制度和監(jiān) 管力度較強，市場化程度咼，政 府的監(jiān)管手段結合市場的力量 對上市公司構成極大的約束，一 旦上市公司出現(xiàn)違法違規(guī)，處罰 嚴厲。、我國創(chuàng)業(yè)板上市條件建議（一）國內主板和創(chuàng)業(yè)板上市條件的簡要比較項目

7、國內主板國內創(chuàng)業(yè)板（建議）實收資本發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行前股本總額不少于人民幣2,000萬元營運記錄須具備三年業(yè)務記錄，發(fā)行人最 近三年主要業(yè)務和管理層沒有 發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更須具備兩年業(yè)務記錄，發(fā)行人最 近三年主要業(yè)務和管理層沒有 發(fā)生重大變化，實際控制人沒有 發(fā)生變更盈利要求最近三個會計年度凈利潤均為 正數(shù)且累計超過人民幣三千萬 元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益 前后較低者為計算依據(jù)最近1個會計年度凈利潤均為 正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損 益前后較低者為計算依據(jù)最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn) 生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人 民幣五千萬元；或最近三個會計 年度營

8、業(yè)收入累計超過人民幣 三億元。最近期末不存在未彌補虧損。最低公眾持股量公開發(fā)行的股份達到公司股份 總數(shù)的25沖上；公司股本總額 超過人民幣四億元的，公開發(fā)行 股份的比例為10鳩上。公開發(fā)行的股份達到公司股份 總數(shù)的25%以上;最低市值無具體要求無具體規(guī)定證券市場監(jiān)管存在一些不規(guī)范的地方，但規(guī)范 化、與國際接軌是今后發(fā)展的主 題，國內市場的監(jiān)管將是一個逐 步加強的過程。對于國內公司而 言，始終有地緣優(yōu)勢，政府始終 以保護和發(fā)展作為主題（二）國內創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析:創(chuàng)業(yè)板市場與主板市場不同，現(xiàn)階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發(fā) 展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。 由于中

9、小型高科技企 業(yè)普遍經(jīng)營規(guī)模偏小，營運時間較短，市場前景不確定，造成其盈利能力不穩(wěn)定， 存在一定的市場風險，得銀行不敢為其貸款，而我國主板市場因為進入門檻過高 也將它們拒于門外，這樣就特別需要一個有別于主板市場的創(chuàng)業(yè)板市場為它們提 供融資渠道?？紤]到新興高科技公司業(yè)務前景的不確定性，在構建我國創(chuàng)業(yè)板市 場時,要設法降低市場進入門檻。1股本要求 創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小， 但對業(yè)務要求可能較嚴。 按照目前我國主 板市場的上市標準 ,企業(yè)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于 3000萬元, 股票發(fā)行后公 司股本總額不低于 5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期 , 生產(chǎn)規(guī)模偏 小, 無法滿足

10、主板市場的上市條件。 所以, 創(chuàng)業(yè)板市場應適當放松對公司股本總額 和發(fā)起人擁有股本總額的限制 , 從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景 良好的中小企業(yè)上市。 創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有活躍業(yè)務記錄的中小型公司提供 融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時，應該強化公司的業(yè)務標準和管理標準， 即公司必須具有突出的主營業(yè)務、明確的主導產(chǎn)品、詳盡嚴密的業(yè)務發(fā)展計劃、 完整清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力， 而且具備高質量的管理團隊和 高效、完善的管理系統(tǒng)。 隨著市場的發(fā)展， 創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求 可由不少于 3000 萬元降為不少于 2000 萬元。2、營運記錄及財務盈利要求主板市場的

11、上市規(guī)則對營運和財務的要求是： 最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù) 且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依 據(jù)；最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元； 或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元； 最近一期末不存在未彌補 虧損。而高科技企業(yè)由于技術創(chuàng)新能力較強，使得技術升級換代快 , 科研成果的 產(chǎn)業(yè)化時間短 , 無法達到上述條件，因此可規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一 管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術業(yè)務兩年以上， 且最近 1 個會計年度凈利潤均為正 數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 并且規(guī)定， 原企業(yè)整體 改制設立或有限

12、責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計算， 在最近二年 內無重大違法違規(guī)行為， 財務會計文件無虛假記載。 為了增強我國創(chuàng)業(yè)板市場的 競爭力和吸引力，促使更多的高新技術企業(yè)上市，上市條件可考慮進一步放松， 對于研究與開發(fā)力量很強的企業(yè) , 只需要有一年的經(jīng)營記錄，可以不設最低盈利 要求, 且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質均可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績?？紤]到許多網(wǎng) 絡企業(yè)在創(chuàng)立時期大都沒有盈利， 因此對其盈利記錄可以不作要求， 但需要有高 增長的業(yè)績記錄。3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當?shù)姆艑?創(chuàng)業(yè)板市場應放寬配股等再融資條件。 股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主 要表現(xiàn)。為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司

13、的后續(xù)融資能力， 增強其發(fā)展后勁， 促進 上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展， 創(chuàng)業(yè)板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán) 境。4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并 現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明， 資本經(jīng)營已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的 主要手段， 以此來實現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴張。 美國那斯達克市場是美國高科技 企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。 正是通過收購和兼并活動， 一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè) 的上市公司以各種方式介入高新技術產(chǎn)業(yè)， 以增添新的生機和活力， 培育企業(yè)新 的利潤增長點； 另一方面一些高新技術企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大， 以達到 規(guī)模擴張和業(yè)務拓展的目的。5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是 "以信息披露為主 "的原則和 "買者自負 "的原則（1）創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規(guī)模較小、業(yè)務處于初創(chuàng)期、新興行 業(yè)，這些因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風險市場。 因此， 創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息 披露要求也比主板嚴格。 如要求發(fā)行人每年要對上市文