推薦-上汽集團企業(yè)整體上案例分析精品

1、1、引言1.1選題的背景中國股票市場自1990年上證所和深交所的建立為標志，至今也不過20多年的歷史，卻 已經(jīng)走完發(fā)達國家200多年走的路。但是我國股市剛設立的時候，由于規(guī)模較小，難以承載 大公司上市所帶來的壓力，并且為解決企業(yè)脫困問題，大多數(shù)企業(yè)都不滿足整體上市的條件, 因此，目前，我國的絕大多數(shù)上市公司都是通過將自己的一部分優(yōu)質資產(chǎn)剝離出來，再通過 發(fā)行一左數(shù)量的流通股實現(xiàn)上市的，即分拆上市。但是，分拆上市存在著許多弊端及詬?。?第一，母公司把上市公司當成圈錢的工具，上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤被母公司通過控股權 轉移到自己的口袋，這使得上市公司無法完善公司的治理結構，公司的運作也很難達到規(guī)范

2、 化。第二，大股東、存續(xù)企業(yè)與上市公司之間存在大量的關聯(lián)交易。第三，產(chǎn)業(yè)鏈的分割可 能會造成機構重疊、人員交叉，同業(yè)競爭，不利于生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)籌規(guī)劃和統(tǒng)一布局，降低了 上市公司的運作效率。第四，上市公司的不良資產(chǎn)可由母公司幫助處理。上市公司將富余人 員分流，把包袱甩給母公司，在會計處理上制造虛假的財務業(yè)績。因此，在我國，分拆上市 成為了一個歷史遺留問題。企業(yè)的整體上市是對于分拆上市而言的。為解決分拆上市的弊端，整體上市受到了理論 界和實務界的廣泛關注。整體上市的優(yōu)點在于有利于消除上市公司與母公司間的關聯(lián)交易、 違規(guī)擔保和資金挪用等帀場瘤疾，対外，也有利于中小企業(yè)和剛起步企業(yè)的做大做強，以促 進企

3、業(yè)發(fā)揮集團的產(chǎn)品優(yōu)勢、產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢與管理優(yōu)勢，降低企業(yè)的交易成本與交易費用。但在 企業(yè)整體上市的過程中還存在的許多問題有待解決，比如，企業(yè)大規(guī)模的整體上市將加重證 券市場的擴容壓力，同時，大股東也往往利用企業(yè)的整體上市來圈錢等種種隱患。本文以上 汽集團為例，淺談企業(yè)的整體上市對其關聯(lián)交易的影響，提出在企業(yè)整體上市后，企業(yè)應該 如何處理關聯(lián)交易，大小股東之間利益沖突等問題的措施。1.2選題的意義通過借鑒國際經(jīng)驗和結合國內(nèi)實際情況，對我國上市公司分拆上市的弊端進行分析，深 入了解整體上市后產(chǎn)生的影響，提出如何結合中國國情，使企業(yè)實現(xiàn)整體上市，從而減少關 聯(lián)交易。自證券市場成立出現(xiàn)以來，國家對企業(yè)上市都

4、相當重視，而整體上市對公司的業(yè)績、 股東權益以及關聯(lián)交易、挪用資金方而的影響也是極大的，本文通過對上汽集團的分析，有 助于我們了解企業(yè)整體上市后對關聯(lián)交易的影響，同時也預期提出關于企業(yè)整體上市中關聯(lián) 交易的應對措施及相關建議。2、企業(yè)整體上市對關聯(lián)交易影響的研究文獻綜述簡單地說，關聯(lián)交易是指在上市公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的交易，關聯(lián)交易與普通交易之 間的重大區(qū)別在于前者是發(fā)生在具有特左關聯(lián)關系的當事人之間的交易。由此可見，關聯(lián)交 易的兩個主要特征：一是它是在上市公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的交易行為；二是上市公司與關 聯(lián)方之間所進行的是交易行為，而不是管理或其他行為。關聯(lián)交易與同業(yè)競爭之間存在著一 立的差

5、別，同業(yè)競爭表現(xiàn)為利益相反的關系，而關聯(lián)交易主體之間不不一左是利益相反的關 系，很多情況下是利益共同。但是，同業(yè)競爭與關聯(lián)交易相比，持續(xù)的時間較長，潛在的影 響人們往往難以客觀去評價。此外，法律也對關聯(lián)交易進行了一立的限制，其目的在于從外 部管制關聯(lián)企業(yè)內(nèi)部具有消極作用的內(nèi)部活動與安排的生產(chǎn)關系，以此來保護從屬公司、債 權人以及子公司少數(shù)股東的利益。對于關聯(lián)交易對公司業(yè)績的影響，一方面，關聯(lián)交易會對公司的業(yè)績造成負而的影響， 另一方而，公司的整體上市能夠抑制關聯(lián)交易，從而減少英帶來的許多不利影響。對此，國 內(nèi)外許多學者都進行了大量的研究。比如國外的學者Bertrand等人（20XX）、Cheu

6、ng等人 （20XX）利用實證研究方法，得出了關聯(lián)交易會影響上市公司經(jīng)營業(yè)績的結論。Elizabeth 等人（20XX）認為關聯(lián)交易的多少跟投資者的態(tài)度呈負相關的關系，一個公司的關聯(lián)交易越 多，投資者對該公司的投資反應越消極，因此大量的關聯(lián)交易將導致公司價值降低。此外， Claessens等人（1999）、Khanna（ 2000）發(fā)現(xiàn)，當存在控股股東與上市公司關聯(lián)交易時， 容易導致大股東對上市公司的侵占。另外國內(nèi)許多學者例如李增泉等（20XX）;余明桂、復新平（20XX）;賀建剛、劉峰（20XX） 等學者也指出：上市公司業(yè)績下降的其中一個重要原因就是關聯(lián)交易的存在。王志彬、周子 劍（20XX

7、）采用關聯(lián)交易理論對集團公司整體上市與公司業(yè)績的關系進行了研究，并得出結 論：集團公司整體上市后，集團公司與上市公司的產(chǎn)業(yè)鏈更加緊密，減少了集團公司與上市 公司的關聯(lián)交易，割斷了集團公司利用關聯(lián)交易掠奪上市公司利益的鏈條，從而提高了上市 公司業(yè)績。張光榮和曾勇（20XX）、李增泉等（20XX）也進行了大量的實證研究，他們從不 同的角度揭示了關聯(lián)交易影響公司業(yè)績的間接證據(jù)。整體上市從兩個方而減少了關聯(lián)交易。 一方而，國有企業(yè)通過實施整體上市，可以解決原先分拆模式下上市公司產(chǎn)業(yè)鏈分離等問 題，另一方面，國有上市公司通過整體上市可以優(yōu)化原上市公司的股權結構從而減少關聯(lián) 交易。整體上市也能夠盤活國有股

8、，增加流通股，進而優(yōu)化上市公司股權結構，對減少上市 公司的關聯(lián)交易具有積作用。3、企業(yè)整體上市的概述3.1企業(yè)整體上市的由來中國股票市場自1990年上證所和深交所的建立為標志，至今也不過20多年的歷史，而 真正意義上的證券市場是上個世紀90年代初期由政府主導建立起來的，證券市場左位主要 是服務于國有企業(yè)公司制改革，其出發(fā)點在于克服國有企業(yè)的現(xiàn)實困難。但是我國剛開始發(fā) 展證券市場的時候，公司所有者一般會把企業(yè)拆分為股份公司和母公司兩部分，把一些和主 營業(yè)務不相關、質量不好的資產(chǎn)放在，把相對優(yōu)質的資產(chǎn)放在股份公司，這是由于當時企業(yè) 較少，市場規(guī)模較小，監(jiān)管部門對股票發(fā)行實行額度管理制度。但是這也導

9、致部分大型企業(yè) 因為額度的限制只能將企業(yè)部分資產(chǎn)剝離岀來，不能將全部資產(chǎn)或產(chǎn)業(yè)都上市，通過重組改 制到資本市場上市，即“分拆”上市。隨著我國證券市場的逐步發(fā)展，這種做法帶來的的弊端開始顯現(xiàn)：第一，母公司利用上 市公司圈錢，上市公司的資產(chǎn)或剩余利潤被母公司通過控股權轉移，因此上市公司無法完善 公司運作的規(guī)范和治理結構：第二，上市公司與大股東、存續(xù)企業(yè)之間存在大量的關聯(lián)交易。 第三，分拆導致產(chǎn)業(yè)鏈的分割，這使得公司機構重疊、人員交叉，對生產(chǎn)經(jīng)營的統(tǒng)一布局和 統(tǒng)籌規(guī)劃帶來不利影響，也使公司的運作效率下降。第四，對于公司的不良資產(chǎn)只能由母公 司承擔，上市公司將包袱甩給母公司，制造虛假的財務業(yè)績。因此，

10、在我國，分拆上市成為了一個歷史遺留問題。公司發(fā)展到一宦階段時，都希望整 合集團資源、拓寬融資渠道、理淸產(chǎn)權，而實現(xiàn)這個目的的主要方式是集團整體上市。于是 在股權分置改革后，這種特殊的證券市場發(fā)展條件下，岀現(xiàn)了整體上市。20XX年，TCL集團通過換股吸收合并的方式實現(xiàn)了整體上市，成為首個在國內(nèi)證券市場 整體上市的企業(yè)，為企業(yè)整體上市開創(chuàng)了先河。3.2整體上市的發(fā)展3.2.1整體上市的早期嘗試階段事實上，大部分國有企業(yè)改制上市，采取的都是整體改制上市。但在這一階段整體上市 的企業(yè)缺乏經(jīng)驗，在上市前不能有效合理的對業(yè)務進行重組，因此在上市公司的資產(chǎn)中不僅 包括不良資產(chǎn)，還包括大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，大大

11、超過了上市公司的承受能力，并且處于不 平等的競爭中，嚴重影響了上市公司的經(jīng)營管理和經(jīng)濟效益，其中最典型的有鳳凰股份。鳳 凰股份是由原上海鳳凰自行車在1993年9月整體改制而成，英主導產(chǎn)品是“鳳凰飛達自行 車”，當時中外聞名，年產(chǎn)量最高超過了 500萬輛，最髙峰時公司的職工人數(shù)超過1萬人。但 隨著公司主業(yè)的衰落，人員對公司造成的壓力日益變得沉重起來。根據(jù)20XX年年報的披需, 截至20XX年末，公司員工人數(shù)6608人，在崗人員2058人，也就是說，2000人要養(yǎng)活6000 人。雖然從上市公司中剝離出去6家子公司，但僅是資產(chǎn)被剝離出去了，根本上沒有解決人 的問題，企業(yè)的開銷仍然很大，鳳凰股份整體上

12、市后業(yè)績一直很一般，1997年后公司業(yè)績 一直是下降趨勢，公司很快就而臨了虧損的危險。因此，這一階段的整體上市并不成功，沒 有得到市場的認可，因而最終被分拆上市所取代。3.2.2整體上市的創(chuàng)新階段20XX年到股權分宜改革前的這段時間，對于我國集團公司來說是一個重要時期，整體上 市的發(fā)展進入了一個新階段。隨著我國對國有企業(yè)改革不斷深入和證券市場的不斷發(fā)展，我 國企業(yè)己經(jīng)初步建立現(xiàn)代企業(yè)管理制度，經(jīng)營管理能力和經(jīng)營業(yè)績有了顯著提高。我國證券 市場此時也以經(jīng)過了 10多年的發(fā)展，市場的規(guī)模與結構己經(jīng)比較成熟，已有能力承受和接 納大盤股所帶來的壓力，從而為整體上市提供了市場空間和環(huán)境空間。與90年代初

13、的整體 上市相比有所不同，這段時間的整體上市主要強調(diào)的是生產(chǎn)性資產(chǎn)的整體上市，保證上市后 的公司能夠獨立運作，降低上市公司與集團公司發(fā)生關聯(lián)交易的可能性，使上市公司的經(jīng)營 能更大程度地面向整個市場，更有效地利用社會資源，典型例子有武鋼集團和TCL集團的 整體上市。它們的整體上市是通過對相關上市公司的資產(chǎn)重組改制作為基礎,以此來實現(xiàn)整 體上市的。這對于我國證券市場上大量存在的母公司控制上市公司具有及其重要的意義。 TCL集團是通過換股IPO的方式來實現(xiàn)整體上市的：20XX年9月29日，TCL集團與TCL 通訊簽署合并協(xié)議，TCL集團以吸收合并方式合并TCL通訊。TCL集團通過換股合并的方 式最終

14、完成了集團的整體上市，為母公司實現(xiàn)整體上市提供了一種創(chuàng)新思路。而武鋼集團的 整體上市則采用的是定向增發(fā)的方式，這對于解決我國國有控股上市公司的體制分裂問題更 加具有深淵的意義。20XX年11月16 H,武鋼股份公布了擬增發(fā)20億A股的方案，貝中 向武鋼集團定向增發(fā)股數(shù)疑不超過12億股，向社會公眾發(fā)行數(shù)量不超過8億股，募集資金 總額不超過90億元，這種定向增發(fā)國有法人股與流通股相結合的創(chuàng)新之舉，以及控股集團公 司整體資產(chǎn)借殼上市的模式，在我國證券市場算是"第一個吃螃蟹的人”，是我國大型國有 企業(yè)通過借殼已上市公司來實現(xiàn)企業(yè)整體上市的一個大膽創(chuàng)新”3.2.3整體上市的興起階段伴隨著股權分

15、宜改革的逐漸完成和全流通時代的到來，上市公司的利益博弈發(fā)生了顛覆 性的變化，苴中一項重要的變化就是整體上市的全而勃興，我國集團公司的整體上市進入了 一個全新的時期，國內(nèi)許多集團公司紛紛實現(xiàn)整體上市，其中代表例子有G太鋼、G鞍鋼及 上港集團等。在這一過程中，大股東可以把實物資產(chǎn)證券化，并進而讓資產(chǎn)增值和變現(xiàn)的成 為可能。同時，中小投資者也從各種不同的整體上市方式包括泄向增發(fā)、換股合并看到了不 同的帀場機會，并有望形成相當長時間的投資主題。這一時期的整體上市的特點與以往有些 不同：一是整體上市預期融資的效果相對比較明顯。G太鋼、G鞍鋼的大股東雖然用資產(chǎn)換 來的是上市公司的股權，但持有的股權預期可在

16、二級市場上流通，大股東在一個可預見的未 來隨時變現(xiàn)，這樣就使得預期融資效果明顯；二是整體上市具有將財富放大的效應。在股權 分置改革之前，上市公司主要是通過增發(fā)、配股等手段再融資，然后向大股東購買資產(chǎn)。在 資產(chǎn)交割完成后，大股東在上市公司的權益被稀釋。但是在股權分置改革之后，大股東通過 定向增發(fā)向上市公司注入資產(chǎn),權益比例不降反升。二級市場對優(yōu)質資產(chǎn)市值具有非常明顯 的放大效應，利用上市公司的在市場的估值溢價，控股股東將優(yōu)質資產(chǎn)注入到上市公司，既 可以提升母公司的資產(chǎn)價值，獲得出售資產(chǎn)的巨額現(xiàn)金流入，也可以通過控股上市公司繼續(xù) 控制優(yōu)質資產(chǎn)。三是大股東對整體上市的要求更加迫切。股改后，大股東的股

17、份可以上市流 通，二級市場的價格就是其股票上市流通價格，這種情況下，大股東自然就會非常關心公司 股票的價格。為了公司股票有一個好的市場價格，大股東愿意將最好的資產(chǎn)投入到上市公司， 更何況大股東是把原來不能流通的資產(chǎn)變成了可以變現(xiàn)的流動資產(chǎn)，一旦可以上市流通，將 以高出資產(chǎn)價格數(shù)倍的股價套現(xiàn)。4、上汽集團整體上市案例分析4.1上汽集團簡介上海汽車工業(yè)（集團）總公司（簡稱“上汽集團“）是中國四大汽車集團之一，主要從事 生產(chǎn)、銷售、開發(fā)乘用車、商用車和汽車零部件，以及對相關的汽車服務貿(mào)易和金融業(yè)務的 投資。20XX年7月12 B,上汽集團以上一年度117億美元的合并銷售收入業(yè)績，首次躋 身財富雜志世

18、界500強企業(yè)行列。近年來，上汽集團在SAIC價值觀的指導下，不斷加 快發(fā)展步伐，整車銷售連年甥新高，20XX年實現(xiàn)銷售收入1653億元，出口創(chuàng)匯7億美元, 提前一年全面完成了“十五“計劃目標。20XX年底，為貫徹十六屆三中全會關于“股份制成為公有制主要實現(xiàn)形式“的指示精神, 上汽集團進行了重大的改制重組，發(fā)起成立了（“上汽集團股份“）。改制后，上汽集團的發(fā) 展將左位在先進制造業(yè)和現(xiàn)代服務業(yè)的綜合性投資公司，并將以更加精簡和髙效的現(xiàn)代化運 作管理，不斷探索進取，從優(yōu)秀邁向卓越。20XX年，上汽集團汽車銷量達到4490000輛，同比增長12%,繼續(xù)在國內(nèi)汽車市場保 持領先，并以當年度762.3億

19、美元的合并銷售收入，第九次入選財富雜志世界500強， 排名第103位，比上一年上升了 27位。上汽集團堅持自主開發(fā)與對外合作并舉，一方而通過加強與徳國大眾、美國通用等著名汽車 公司的戰(zhàn)略合作，繼續(xù)推動上海大眾、上海通用、上汽通用五菱、南京依維柯、上汽依維柯 紅巖、上海申沃等系列產(chǎn)品的后續(xù)發(fā)展，并取得了卓越成效：另一方面通過集成全球資源， 加快技術創(chuàng)新，實現(xiàn)國內(nèi)首款自主研發(fā)中髙級轎車750的成功上市，初步樹立了良好的 品牌形象，從而推動了合資品牌和自主品牌的共同發(fā)展。上汽集團不僅在上海，還在、重慶、 煙臺、沈陽、青島、和其他地方建立自己的生產(chǎn)基地：在美國、歐洲、香港、日本和韓國設 有海外公司。上

20、汽集團直接經(jīng)營管理零部件業(yè)務和服務貿(mào)易業(yè)務除外，還擁有目前國內(nèi)A股市場規(guī) 模最大汽車公司83.83%的股份。上汽集團的愿景是：為了用戶滿意，為了股東利益， 為了社會和諧，上汽集團要建設成為品牌卓越、員工優(yōu)秀，具有核心競爭能力和國際經(jīng)營能 力的汽車集團。4.2上汽集團整體上市案例概述上汽集團的整體上市可以說是“蓄謀已久”。1997年之初，上汽公司就開始籌劃企業(yè)的 整體上市。上海汽車股份有限公司是上海汽車在上海汽車有限公司資產(chǎn)重組的基礎上，將上 海汽車齒輪總廠的資產(chǎn)作為主體，采用社會募集方式設立的。最初上海汽車股份公司以上網(wǎng) 定價方式向社會公開發(fā)行了 27000萬股社會公眾股，并向職工配售3000

21、萬股公司職工股， 共30000萬股，當時，上海汽車有限公司在重組后的賬而凈資產(chǎn)是6.9億元。到了 20XX年前后，上海國資國企改革進入一個新階段，當時引入了戰(zhàn)略投資者，打響 了引入戰(zhàn)略投資者的第一槍，其他相關公司在此環(huán)境下紛紛都朝這個方向發(fā)展，于是上汽也 在考慮是否也要效仿這樣的模式。經(jīng)過一番激烈的討論后，上汽的高層決立不合英他公司一 樣。而是直接走公司上市的逍路，這樣就能解決國資一股獨大的問題，還能解決國有企業(yè)的 一些管理弊病。戰(zhàn)略確定后，20XX年上汽集團想在香港、美國、上海三地發(fā)起聯(lián)動，但是卻遭遇到了 諸多阻礙，因此這個設想在當時未能實現(xiàn)。苴主要有原因在于當時的美國證券市場發(fā)生了變 化，

22、美國聯(lián)邦監(jiān)管機構對和IPO展開了調(diào)查，不得不使得國內(nèi)企業(yè)暫停在境外的上市。而 港交所又規(guī)定，公司股權比例如果是50： 50的情況下是不能IPO,巧合的是由于歷史原因， 上汽集團對外合作分布的股權都是50： 50,這樣就無法在香港IPO。另外，20XX年，又碰 上了中國的經(jīng)濟宏觀調(diào)控，對汽車產(chǎn)業(yè)進行了深度調(diào)整，導致了 A股市場市盈率相當?shù)偷?情況。上海汽車也只能放棄了三地聯(lián)動的打算。轉眼到了 20XX年，A股形勢轉好。上汽集團抓住機會實施英第一次資產(chǎn)重組。此次資 產(chǎn)重組分分兩個階段進行。第一階段是在20XX年11月，當上海汽車股份公司向控股股東 上汽集團立向增發(fā)股票，完成整車相關資產(chǎn)置入，從而使

23、上市公司的業(yè)務由汽車零部件生產(chǎn) 制造向整車生產(chǎn)銷售轉變；第二階段是20XX年3月，上市公司再將零部件資產(chǎn)和苴他資產(chǎn) 全部劃入上汽集團。其時，上海汽車股份有限公司更名為上海汽車集團股份有限公司就意味 著上汽集團的主業(yè)實現(xiàn)上市。20XX年，上汽集團旗下關鍵零部件業(yè)務借的殼得以上市。隨后，巴士股份更名為華域 汽車。關鍵零部件資產(chǎn)上市后，上汽集團旗下?lián)碛械倪@兩家上市公司，已包括了上汽集團大 部分優(yōu)質核心資產(chǎn)。最后，還剩下小部分的零部件業(yè)務和服務貿(mào)易業(yè)務，上汽集團也沒有放棄將他們納入資 本市場，希望通過資本市場的運作，為未來的發(fā)展積聚動力，加強對外合作的信任和流程。 在20XX年2月14日，上海汽車和華

24、域汽車停牌，啟動整體上市；4月6日，復牌并公告 了重組方案。20XX年11月12 0,上海汽車發(fā)布公告，英整體上市過程中發(fā)行股票購買資產(chǎn)涉及的 16家非上市公司，其股權完成工商變更登記手續(xù)，大股東上海汽車工業(yè)（集團）總公司持有的 注入資產(chǎn)股權也已變更至上海汽車名下。同時，上汽集團持有的上市公司股權也已轉讓至上 海汽車劃下。此外，上汽集團持有的華域汽車1.552.44&271股股份（占華域汽車總股本 60.10%）以及工業(yè)有限持有的股份有限公司368079979股股份轉讓給上海汽車的過戶手續(xù)已 經(jīng)辦理完半，英境外標的公司股權轉讓亦已完結。至此，其從20XX年2月14日開始的整 體上市征程

25、終于劃上了一個圓滿的句號。20XX年1月9日，上海汽車股票簡稱正式變更 為“上汽集團”，全稱和證券代碼不變。這標志上汽集團整體上市正式收官。4.3上汽集團整體上市對其關聯(lián)交易的影響分析企業(yè)在整體上市之前，上市公司往往為了降低交易成本而選擇與自己公司為上市部分 進行交易，少數(shù)大股東利用關聯(lián)交易輸送利益，掏空上市公司，進而影響公司業(yè)績，而關聯(lián) 方卻失去了償債能力，在會il上往往表現(xiàn)為大量的應收賬款和預付賬款。我國的上市公司大 多都存在關聯(lián)交易，并且大多的關聯(lián)交易都是非公平的關聯(lián)交易,其效應主要表現(xiàn)為負面的、 消極的，這主要可以從其對上市公司的影響來體現(xiàn)。例如，在大多的關聯(lián)交易中，購銷方而 的關聯(lián)交

26、易所占的比重較大，主要表現(xiàn)為上市公司的生成原料來自關聯(lián)方，生產(chǎn)后的產(chǎn)品又銷售給關聯(lián)方，長此以往，上市公司就會慢慢變的以來關聯(lián)方，從而導致銷售結構趨于單一. 市場的拓展能力變差，使上市公司而臨巨大的經(jīng)營風險。以下以上汽集團為例，來闡述企業(yè) 整體上市中關聯(lián)交易的一些變化。查閱相關資料并整理，得出下列表1、表2和表3有關上汽集團20XX、20XX和20XX 年的關聯(lián)交易的一些情況具體情況，如下表所示：甲公司上汽集團乙公司上海汽車工業(yè)（集團）總公司時間20XX-3-27交易類別租賃交易金額20725萬元合計20725萬元屮公司上汽集團乙公司上海汽車工業(yè)（集團）總公司時間20XX-4-28交易類別代理提

27、供或接受勞 務購買或銷售商 品租賃交易金 額550000萬元590000萬元2340000 萬元16493萬元合計3496493 萬 元表3甲 公 司上汽集團乙 公 司上海汽車工業(yè)（集團）總公司時間20XX-6-2520XX-4-2交易類別購買或銷售 除商品以外 的其他資產(chǎn)提供或接受勞 務購買或銷售 商品提供或接 受勞務租賃交易金額100000萬元1034900 萬元4800000 萬 元60000 萬元12877萬元合 計6007777 萬 元圖2關聯(lián)交易中各類型所占比例從表1、表2以及表3中我們可以看出，20XX年，20XX年和20XX年的關聯(lián)交易分 別為20725萬元、3496193萬元

28、和6007777萬元，關聯(lián)交易金額相當之大，種類也比較多， 并且在這些關聯(lián)交易中，從圖1和圖2我們可以淸楚的看到購買或銷售商品的關聯(lián)交易所占 的比重是最大的，也就是說上市公司往往是通過向關聯(lián)方購買原材料和銷售產(chǎn)品來進行關聯(lián) 交易的，這樣關聯(lián)既成為了上市公司的"上游”，又成為了上市公司的“下游”，這樣上市 公司既可以控制上游公司的應付賬款又可以控制下游公司的預收賬款，將資金集中在上市公 司，是使得上市公司的業(yè)績報表更加的“好看”。但是期一方而卻在很大程度上損害了投資 者的利益。而在上汽集團整體上市之后的20XX年和20XX年，查閱相關年度報告可知，在這 兩年中，上汽集團沒有發(fā)生關聯(lián)交易

29、。由此可見，集團公司通過整體上市，一方而可以改變 原分拆模式下上市公司產(chǎn)業(yè)鏈分離等問題，減少上市公司與集團公司間的關聯(lián)交易；另一方 而通過盤活國有股，增加流通股等方式優(yōu)化上市公司股權結構，能有效對減少上市公司的關 聯(lián)交易。同樣有些關聯(lián)交易對上市公司業(yè)績的影響是隱蔽的，其共同的特征是會計處理上一般 不涉及損益類科目，很少影響公司當期損益。在大疑現(xiàn)金流岀公司的同時，公司的資產(chǎn)類科目 也同樣增加，而擔保則在會汁報表中無法反映,在承擔連帶責任之前不會影響公司業(yè)績。但 是，從長期來看，這些交易可能會對公司造成了巨大的損害，因擔保而承擔的連帶責任最終可 能嚴重影響公司經(jīng)營業(yè)績，導致公司巨額虧損，資不抵債，

30、股價暴跌小股東損失慘重。為了更直 觀更好的闡述這一觀點，本文同樣以上汽集團為例，來說明不能在會計科目上顯示的關聯(lián)交 易在企業(yè)整體上市后的一些變化。以下是近幾年上汽集團關聯(lián)交易中關于擔保并承擔連帶責任方而的一些數(shù)據(jù)，如下表4 和表5表4擔保方被擔保方上海汽車集團有限公司上汽通用汽車金融有限責任公司擔保期限20XX-1-25 至-20XX-4-15 至-20XX-7-19 至-20XX-09-15至-擔保金額20000萬元40000萬元60000萬元70000萬元合計190000萬元表5擔保方上海汽車資產(chǎn)經(jīng) 營有限公司上海汽車工 業(yè)銷售有限 公司東華汽車實 業(yè)有限公司合計被擔保方上海安悅節(jié)能技 術

31、有限公司安吉租賃有 限公司南京東威金 屬制品冇限 公司擔保期限20XX-04-25 至20XX-04-2420XX-09-29 至20XX-09-28-至-擔保金額5000萬元10000萬元1000萬元16000萬元企業(yè)的整體上市對關聯(lián)交易起到了很大的抑制作用。因此,集團公司整體上市是減少與 規(guī)范上市公司關聯(lián)交易,抑制利潤操縱的治本之策。從上汽集團上市以來的相關數(shù)據(jù)來看,企業(yè)的有關擔保方而的關聯(lián)交易都是不能從會計 科目來反映的，因此也不能很好的反映的資產(chǎn)負債表和利潤表中，如前所述，這樣在承擔連 帶責任前是不會影響公司的業(yè)績的，但是這樣的因素它確確實實是存在的，從而影響到了投 資者對有關信息的分

32、析，造成是信息的不對稱。但是自從上汽集團整體上市后，不管是能在報表中反映的損益類科目，還是不能在報表 中反映的類似擔保這樣的企業(yè)行為，都得到了很大程度的降低。就以這點來看，企業(yè)的整體 上市對關聯(lián)交易的影響之大，從而也減少了市場投資者對企業(yè)分析錯誤的機會。5、研究結論集團公司的整體上市是我國證券市場岀現(xiàn)的新生事物，特別是在股權分置改革以后，原 來從集團公司分離出來進行上市的公司又反向并購母公司公司以及其他相關聯(lián)的公司，從而 使得公司的資產(chǎn)能夠實現(xiàn)整體上市，這一現(xiàn)象引起了證券界和理論界的高度關注，投資者也 出現(xiàn)了追捧整體上市的上市公司的股票的現(xiàn)象，為了解釋英中的原因，深入了解中國企業(yè)對 整體上市如此熱衷的問題，方便證券管理部門制泄整體上市的相關政策，并為中國上市公司 的整體上市提供可參考的平臺，本文通過從理論上和實證上對我國集團公司整體上市與關聯(lián) 交易的關系進行了較為深入的、系統(tǒng)的研究,并得出了如下結論：整體上市存在的主要問題：目前，從已有整體上市公司看，給人最直觀的感受是公司的基本而向較好，資產(chǎn)的質量 也有較大程度的提高。競爭能力增強。但是在企業(yè)整體上市中也有一些值得注意的地方。1.人事關系處苣也是一個棘手問題。在上汽集團的吸收合并方案中，合并后的上汽集團 沒有改組董事會、監(jiān)事會。也就是說，原來的上海汽車工業(yè)公司高級管理人員及員工應當在 合并完成后，由上汽集團予