律師事務所修改章程法律意見書

1、山東龍頭律師事務所關于修改棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程法律意見書致：棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司山東龍頭律師事務所受棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司的委托，就棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程（以下簡稱章程）修改的有關事宜，依據中華人民共和國公司法等法律、法規(guī)，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所指派朱士革律師、褚向東律師審閱了貴行提供的原章程和修改后的章程（修訂稿），同時聽取了對有關事實的陳述和說明，貴行已保證和承諾所提供的文件和所作的陳述說明是完整的、真實的和有效的，有關原件及簽字和印章是真實的。出具本法律意見書，謹依據出具日有效的中國法律、法規(guī)及有關規(guī)定以及對有關法律的理解，就本次修改章程所

2、涉及到的法律問題發(fā)表意見。僅供本次修改章程之目的使用，不得用于其他目的。本所律師依據公司法及相關法律、法規(guī)之規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范及勤勉盡責精神，出具法律意見如下：本次章程的修改，是貴公司為進一步規(guī)范公司行為，完善法人治理結構，維護公司及股東利益，根據有關法律法規(guī)、金融規(guī)章及最新的監(jiān)管指引等規(guī)定，結合工作實際，本著既保持一定的穩(wěn)定性，又適應新的發(fā)展形勢、符合最新法律法規(guī)，增強可操作性、提高可執(zhí)行度的原則，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法、股份制商業(yè)銀行公司治理指引、股份制商業(yè)銀行獨立董事和外部監(jiān)事制度指引及其他有關法律、行

3、政法規(guī)及規(guī)章，對章程進行的修改。主要修改內容包括：一、增加的內容（共64條）（一）根據新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“獨立董事”的內容并單獨列為一節(jié)，第70條至第79條，共10條。分別詳細規(guī)定了獨立董事的產生程序、工作時間、履職要求、失職情形界定、出席會議、關注事項、工作提議、發(fā)表意見、工作條件、報酬津貼等具體內容。（二）根據新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“外部監(jiān)事”的內容并單獨列為一節(jié)，第112條至115條，共4條。分別詳細規(guī)定了外部監(jiān)事的產生程序、工作職權、參會履職及相關報酬等事項。（三）根據新的監(jiān)管要求，增加了“監(jiān)事會專門委員會”的內容并單獨列為一節(jié)，第128條至130條，共3條，分別詳細規(guī)定了監(jiān)事會專門委

4、員會的設置以及新設立的監(jiān)事會審計委員會、提名委員會的職責等內容。（四）將“內部審計”的內容單獨列為一節(jié)，第170條至173條，共4條。分別詳細規(guī)定了審計制度、審計部門、審計活動、審計考核等具體內容。（五）將“信息披露”的內容單獨列為一節(jié)，第174條至176條，共3條。分別詳細規(guī)定了信息披露的工作主體、工作原則、保密義務等內容。（六）將“員工管理”的內容單獨列為一章，第200條至203條，共4條。分別詳細規(guī)定了員工管理方面的權益保護、用工規(guī)劃、員工招聘、薪酬制度等內容。（七）增加的其他條款共36個條款，主要包括章程第1條、27條、29條、36條、38條、39條、85條、86條、88條、89條、9

5、1條、96條、106條、107條、109條、110條、133條、134條、140條、141條、142條、143條、144條、145條、146條、148條、149條、150條、156條、160條、162條、164條、167條、168條、169條。根據新的監(jiān)管規(guī)定，新增加的內容主要包括章程制定依據、股份轉讓、股東名冊登記、股東借款逾期、融資擔保、董事和監(jiān)事提名、董事會會議召集、會議方式、特別決議、重大審議事項、董事長職權、監(jiān)事任職、出席會議、議事規(guī)則、高級管理層工作、“三長”引咎辭職和責令辭職制度、會計年度、財務報告、股份回購、公積金和資本公積金有關事項。二、部分修改變動的內容（一）第三章股份由原

6、來“第一節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和轉讓”變更為“第一節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和回購、第三節(jié)股份轉讓”，部分內容有變動或刪節(jié)。（二）將原“第四章股東和股東大會”中的“第三節(jié)股東大會提案、第四節(jié)股東大會議事規(guī)則”，融合到新章程中的“第四章股東和股東大會”中的“第二節(jié)股東大會”當中，部分內容有變動或刪節(jié)。（三）將原“第五章董事會”中“第三節(jié)董事會議事規(guī)則”的內容，融合到新章程中的“第五章董事會”中“第三節(jié)董事會”當中，部分內容有變動或刪節(jié)。（四）根據最新的監(jiān)管指引規(guī)定，借鑒其他城商行經驗，結合本行工作實際，對本行股東大會、董事會、監(jiān)事會、行長以及董事會專門委員會的工作職責進行了修改規(guī)范和細化。三

7、、刪除的內容（共59條）通過嚴格對照有關法律法規(guī)和金融部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，對于舊章程中不適應、不適合本行發(fā)展實際的一些條款進行了刪減，主要包括舊章程中的第13條、21條、22條、23條、24條、25條、30條、31條、39條第2款、44條、46條、57條、58條、67條第2款、68條、70條、77條、79條、81條、82條、84條、88條、96條、101條、102條、111條、112條、115條、121條、123條、135條、136條、144條、145條、146條、147條、150條、152條、155條、158條、159條、164條、174條、175條、186條、188條、189條、190條、192條、193條、194條、195條、198條、202條、203條、204條、231條、232條、233條，共59個條款。以上對章程的修改內容，業(yè)經貴公司2011年10月18日召開的股東大會第三次臨時會議審議并通過。四、結論意見棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程的修改內容、修改程序符合中華人民共和國公司法、中華人民共和國商業(yè)銀行法、中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理