明確會計責(zé)任加強信息披露推動制度改革

1、明確會計責(zé)任 加強信息披露 推動制度改革             來源：中國證券網(wǎng)      一兩年內(nèi)可借鑒的措施    (一)明確單位負責(zé)人和財務(wù)主管的會計責(zé)任    美國薩班斯-奧克斯萊法要求上市公司公開披露的信息中附有首席執(zhí)行官和首席財務(wù)主管的承諾函。若因不當行為而被要求重編會計報表,則公司首席執(zhí)行官與首席財務(wù)官應(yīng)償還公司12個月內(nèi)

2、從公司收到的所有獎金、紅利或其他獎金性或權(quán)益性酬金以及通過買賣該公司證券而實現(xiàn)的收益。有更嚴重違規(guī)情節(jié)者,還將受嚴厲的刑事處罰(見本文后述)。    根據(jù)我國公司法和證券法,中國證監(jiān)會一向強調(diào)全體董事對公司公開披露信息的責(zé)任,規(guī)定必須對所披露信息的準確性、可靠性和完整性做出承諾。當公司違反這一點時,本會也一直嚴格依法對所有負有責(zé)任的董事做出處罰。另一方面,我國會計法、企業(yè)財務(wù)會計報告條例等法規(guī)規(guī)定,單位負責(zé)人、單位主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人應(yīng)在財務(wù)會計報告上簽名蓋章,明確了其應(yīng)負的責(zé)任。中國證監(jiān)會在案件查處時,也處罰了以上有責(zé)任的人員,但并沒要

3、求他們事先公開做出承諾。為增強以上人員的責(zé)任意識,加深全社會對這些人責(zé)任的了解,建議在修改有關(guān)披露規(guī)則時,增加以上人員公開承諾的內(nèi)容。至于是否要借鑒美國的規(guī)定,沒收相關(guān)責(zé)任人的收益,還需根據(jù)我國的相關(guān)法規(guī)及監(jiān)管實踐進行研究。    (二)加強對公司與其管理層及主要股東的經(jīng)濟行為及其披露的監(jiān)管針對美國上市公司暴露出來的問題,薩班斯-奧克斯萊法提高了公司與管理層及主要股東有關(guān)的經(jīng)濟業(yè)務(wù)的披露要求,包括公司管理層和主要股東的權(quán)益證券交易情況,重大的未合并實體或與其他人之間的關(guān)系、財務(wù)主管的道德守則、公司向高管人員貸款或擔保情況等。除披露要求外,美國國會、美國證

4、監(jiān)會及紐約證券交易所等還對公司行為作出了一系列限制性規(guī)定,如不得向公司高級管理人員貸款等。    我國大股東構(gòu)成、高管人員任命等方面的基本制度與美國差異相當大,但大股東和高管人員侵犯公司及小股東利益的方式及程度卻有相同和相似之事。針對我國在這方面暴露出來的問題,近幾年本會已采取了一系列措施,其中有些與上述美國正采取的措施是相同的,有些卻不盡相同。我們應(yīng)關(guān)注美國及其他國家暴露出來的類似問題及采取的應(yīng)對措施,以免重蹈覆轍。    (三)強制實行注冊會計師定期輪換制,加強對會計師事務(wù)所更換的監(jiān)管會計師事務(wù)所長期服務(wù)于同一

5、客戶,顯現(xiàn)出諸多弊病,如由于員工或合伙人的提升和薪水取決于該客戶,事務(wù)所及其員工有可能和客戶發(fā)生復(fù)雜的利害關(guān)系；為留住該客戶,會做出各種妥協(xié),甚至幫助造假；由于思維定勢,可能難以發(fā)現(xiàn)客戶的問題等。近期披露的美國財務(wù)虛假丑聞就證明了這一點。有鑒于此,薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,會計師事務(wù)所的主審合伙人,或者復(fù)核審計項目的合伙人,為同一審計客戶連續(xù)提供審計服務(wù)不得超過5年,否則將被視為非法。這一規(guī)定的實際意義是,會計師事務(wù)所負責(zé)某一審計客戶審計的合伙人在對該客戶的審計工作達到一定時間以后,必須輪換,以免審計合伙人與審計客戶合作時間過長而影響其獨立性。    中國

6、注冊會計師協(xié)會(以下簡稱"中注協(xié)")在2002年六月頒布的中國注冊會計師職業(yè)道德規(guī)范指導(dǎo)意見也規(guī)定會計師事務(wù)所"應(yīng)定期輪換審計項目負責(zé)人和簽字注冊會計師",以維護其獨立性。但迄今,我國尚沒有任何規(guī)范對輪換的最低期限做出要求。建議參照美國的做法,在修改中國證監(jiān)會有關(guān)上市公司聘用注冊會計師的有關(guān)規(guī)定中,明確提出"審計項目負責(zé)人和簽字注冊會計師至少每五年必須輪換一次",并對相應(yīng)的跟蹤、監(jiān)督機制做出規(guī)定。    我國執(zhí)行證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所雖在1999年初宣稱全部與原掛靠單位脫鉤,但事實上與這些單位仍

7、藕斷絲連。另外,不少事務(wù)所事實上執(zhí)行的是承包經(jīng)營和利潤分成的制度,缺乏集中統(tǒng)一的質(zhì)量控制。事務(wù)所的獨立性嚴重受損,審計質(zhì)量也無保障。實行審計項目負責(zé)人和簽字注冊會計師定期輪換制度有助于改善這種狀況。同時,要加強對會計師事務(wù)所更換的監(jiān)管,防止和嚴厲處罰因事務(wù)所堅持原則而隨便將其解聘的現(xiàn)象。    (四)采用更有效的審計復(fù)核制度國際會計師事務(wù)所一般實行地區(qū)主管合伙人、專業(yè)主管合伙人和客戶或項目主管合伙人三位一體的交叉控制機制,有的還設(shè)有專門的質(zhì)量控制部門或主管技術(shù)的合伙人,但客戶或項目主管合伙人的權(quán)利更大。這很有可能導(dǎo)致其因長期服務(wù)于一個客戶而獨立性降低,并

8、最終影響審計質(zhì)量。近期暴露的安然、世通等案件都證明這一點。為此,美國薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,事務(wù)所應(yīng)安排由新成立的會計監(jiān)察委員會規(guī)定的事務(wù)所合格人員(應(yīng)當為非負責(zé)審計的人員)或者獨立復(fù)核人員,對審計報告(和其他相關(guān)信息)提供第二合伙人復(fù)核,并且必須在得到批準同意的情況下,才能對外發(fā)布。    我國目前在會計師事務(wù)所中推行的三級復(fù)核制度同薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定的精神是一致的,差別之處在于沒有明確要求未參與審計業(yè)務(wù)的獨立、勝任人員進行復(fù)核。建議從復(fù)核的根本目的出發(fā),對此做出明確規(guī)定。此舉也可推動事務(wù)所成立更有權(quán)威性的技術(shù)標準部。  

9、60; (五)限制審計師為審計客戶提供非審計服務(wù)國際著名會計師事務(wù)所,尤其是原來的"五大"事實上已成為一個綜合性的咨詢公司。事務(wù)所向客戶同時提供審計服務(wù)和其他咨詢服務(wù)雖增加了事務(wù)所的收入,也使客戶體會到事務(wù)所所提供服務(wù)的"增值"作用。但毫無限制地為審計客戶提供咨詢服務(wù)也使事務(wù)所與審計客戶間存在嚴重的利益關(guān)系,使事務(wù)所難以獨立、客觀、公正地執(zhí)業(yè),審計質(zhì)量也大打折扣。    據(jù)此,美國薩班斯-奧克斯萊法明確禁止審計師為同一審計客戶提供如下業(yè)務(wù):(1)與審計客戶會計記錄或者財務(wù)報表編制有關(guān)的簿記或者其他服務(wù)；(

10、2)財務(wù)信息系統(tǒng)設(shè)計與執(zhí)行服務(wù)；(3)評估或者估價服務(wù),出具公允性意見或者實物捐贈報告服務(wù)；(4)保險精算服務(wù)；(5)公司內(nèi)部審計外包服務(wù)；(6)提供管理職能或者人力資源服務(wù)；(7)經(jīng)紀人或者承銷商、投資顧問或者投資銀行服務(wù)；(8)法律服務(wù)和與審計無關(guān)的專家服務(wù)；(9)公眾公司會計監(jiān)督委員會依法規(guī)定不允許的其他服務(wù)。    以上規(guī)定同中國注冊會計師職業(yè)道德基本準則中"注冊會計師不得兼營或兼任與其執(zhí)行的審計或其他鑒證業(yè)務(wù)不相容的其他業(yè)務(wù)或職務(wù)"的規(guī)定本質(zhì)上是相同的,但薩班斯-奧克斯萊法以列舉方式做出規(guī)定更為具體明確,便于操作。目前,國內(nèi)

11、會計師事務(wù)所開展的非審計服務(wù)有限,因此,尚無必要做出全面的禁止性規(guī)定,但可考慮根據(jù)深入調(diào)查或案件查處的結(jié)果,對已明顯影響注冊會計師獨立性的行為做出明確的限制性規(guī)定。    (六)限制審計師去被審公司任職無論在國內(nèi)還是在國外,審計師跳槽去被審公司任職是常見的現(xiàn)象。這使審計人員與公司管理層之間發(fā)生利益關(guān)系,影響審計獨立性和審計質(zhì)量,損及投資者利益。這一現(xiàn)象在近期美國財務(wù)虛假丑案中都表現(xiàn)得非常明顯。據(jù)此,薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,在會計師事務(wù)所開始對上市公司實施審計前1年,如果該公司的現(xiàn)任首席執(zhí)行官、財務(wù)總監(jiān)、首席財務(wù)官、首席會計官或者擔任同等職務(wù)的任何人,曾經(jīng)

12、受雇于該事務(wù)所并參與該公司有關(guān)的審計工作,則該事務(wù)所不得擔任該公司的審計工作,否則將被視為非法。簡言之,審計師跳槽去被審公司工作必須有一年冷凍期。    由于我國此現(xiàn)象也非常普遍,因此有必要盡快制定類似的規(guī)定,并嚴格監(jiān)督執(zhí)行。    (七)實行會計師事務(wù)所報備制度美國薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,從事上市公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所,必須在將成立的會計監(jiān)察委員會進行注冊,而且必須定期更新,否則將被視為非法執(zhí)業(yè)。還對事務(wù)所在注冊時應(yīng)提供的信息做出了詳細的規(guī)定。    近十年來,我國一直

13、對執(zhí)行證券業(yè)務(wù)的會計師及事務(wù)所實行專門的許可證制度。4000多家會計師事務(wù)所中只有70多家有這樣的許可證,約60000執(zhí)業(yè)會計師中只有約2000人有這樣的許可證。其目的和監(jiān)管方式與美國將對為上市公司服務(wù)的事務(wù)所實行的注冊制度有許多相同和相似之處。此外,目前,中國證監(jiān)會正在要求執(zhí)行證券業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)填報數(shù)據(jù)庫資料,但內(nèi)容主要是監(jiān)管對象的基本情況,與薩班斯-奧克斯萊法中要求的"注冊制度"差別不小。建議借鑒該法中的做法,推行執(zhí)行證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和資產(chǎn)評估機構(gòu)的強制報備制度,增加報備內(nèi)容,明確不按要求報備的責(zé)任和處罰措施。  &#

14、160; (八)明確審計工作底稿保管責(zé)任安達信最終遭殃并不是因為被認定審計失誤,而是因銷毀審計檔案而被判妨礙司法,盡管事務(wù)所本身不承認,而且正在提起訴訟。據(jù)此,美國薩班斯-奧克斯萊法要求會計師事務(wù)所審計上市公司的工作底稿至少保存7年。    我國目前對審計檔案的保存期限做了詳細規(guī)定,二者只是期限上的不同,無本質(zhì)差別,無需進一步修改。根據(jù)中國證監(jiān)會的監(jiān)管實踐,需補充必要的規(guī)則,防止會計師事務(wù)所以審計工作底稿丟失為由,妨礙稽查。    三五年內(nèi)可借鑒的措施    (一)

15、縮短財務(wù)報告披露期限從投資者的需要或防止信息泄露角度考慮,目前各國上市公司財務(wù)報告披露時間嚴重滯后。這大大降低了所披露信息的決策有用性。因此,美國薩班斯-奧克斯萊法提出要進一步提高財務(wù)信息的透明度和及時性。據(jù)此,美國證監(jiān)會在2002年8月做出規(guī)定,縮短上市公司定期報告披露期限,其中年度報告第一年仍為90天,第二年改為75天,第三年起改為60天；季度報告第一年仍為45天,第二年改為40天,第三年起改為35天。2003年12月15日為截止日的年度報告披露期限將改為75天,季度報告披露期限將改為45天。一些發(fā)達市場國家正在跟進。    從信息的決策有用性及防止

16、信息泄露的角度考慮,在我國縮短披露期限也是有必要的。但要實現(xiàn)這一目標又不降低信息的可靠性,得有三個條件:(1)對中期報告有普遍的審核要求；(2)上市公司內(nèi)控比較健全,管理層提供的財務(wù)報告基礎(chǔ)較好；(3)實行靈活的會計年度?？煽啃圆桓呤悄壳拔覈鲜泄舅缎畔⒌闹饕獑栴},再加以上三條都不具備,縮短披露期限只能作為中期目標。    為彌補年報披露時間滯后的問題,可考慮推出一些替代性措施,如預(yù)報經(jīng)注冊會計師初步認可的主要財務(wù)數(shù)據(jù),但要防止亂報甚至有意操縱預(yù)報數(shù)。    應(yīng)當指出,即便我國縮短年報披露期限的條件成熟了,也

17、不大可能將披露期限縮短至兩個月,一個重要原因是在新舊年度交替之際,中國人要過傳統(tǒng)的春節(jié),過圣誕節(jié)也日益成為時尚。    (二)提高中期報告審閱要求誠如前述,要縮短年度報告披露時間,需采取若干配套措施,其中之一是提高中期報告的審閱要求。事實上,美國從2000年起已開始實行中期財務(wù)報告的注冊會計師審閱制度。但上市公司并不重視,也不愿付費給審計師。這次美國證監(jiān)會提出要縮短披露期后,會計師事務(wù)所普遍提出,將迫使上市公司接受更嚴格的中期財務(wù)報告審閱,為年度審計奠定更扎實的基礎(chǔ)       

18、60;        在國內(nèi),中期財務(wù)報告一般不需審計或?qū)忛?但中國證監(jiān)會規(guī)定的情況除外,如下半年要再籌資的公司。我們認為,若要縮短年度報告的披露時間,確有必要全面要求上市公司中期財務(wù)報告經(jīng)會計師事務(wù)所審閱。但這只能作為中期目標,其原因是:(1)需就這一制度作宣傳,以得到廣泛認同；(2)需對審閱提出明確的要求。    (三)完善上市公司內(nèi)部控制及其評價制度過去一年披露的造假案表明,美國公司的內(nèi)部控制也存在嚴重隱患。據(jù)此,薩班斯-奧克斯萊法要求上市公司管理層要在年報中對公司內(nèi)部

19、控制制度及其實施的有效性做出報告,在此基礎(chǔ)上,審計師需對公司內(nèi)部控制進行評價。    關(guān)于內(nèi)部控制評價,中國證監(jiān)會在首次公開發(fā)行、上市公司發(fā)行新股等信息披露規(guī)范中均有類似要求。但目前遇到的困難是:(1)上市公司內(nèi)部控制意識普遍非常淡??；(2)即便有內(nèi)控制度,也可能流于形式；(3)缺乏內(nèi)控規(guī)則、指南之類的規(guī)范；(4)事務(wù)所缺乏全面評估內(nèi)部控制制度的專才；(5)公司不愿付足夠的費用,或評估所需時間不夠。    基于以上困難,我們一方面要關(guān)注美國等國家和地區(qū)是如何做好上市公司內(nèi)部控制及其評價工作的；另一方面,研究在中國如

20、何完善上市公司內(nèi)部控制及其評價制度。但這方面制度的基本建立需三、五年的時間。    (四)實行靈活的會計年度發(fā)達市場國家一般都實行靈活的會計年度。這一定程度上會降低縮短披露期限的壓力。    我國長期以來一直以日歷年度為統(tǒng)一的會計年度。這一制度已逐漸暴露出種種缺陷。    為便于投資者使用上市公司財務(wù)報告,提升年報的審計質(zhì)量,降低財務(wù)報告編制成本,應(yīng)積極推動有關(guān)法規(guī)的修訂,以擴大公司在會計年度確定上的可選擇范圍。    作為計劃經(jīng)濟體制

21、的一個遺產(chǎn),不僅各經(jīng)濟組織以日歷年度為統(tǒng)一的會計年度,國家計劃、財政稅收、國家統(tǒng)計、工商行政管理等也都采用日歷年度,因此,推動實行靈活的會計年度肯定需要各方面的理解與支持。此外,當上市公司采用靈活的會計年度,而其他方面仍采用日歷年度時,避免投資者因公司信息泄露而受損將成為一個很重要的任務(wù)。一個既給公司以靈活性,又相當程度上可避免信息泄露的變通辦法是規(guī)定只能選季末或日歷年度末為會計年度末。    (五)充分發(fā)揮審計委員會的作用英美法系國家公司治理結(jié)構(gòu)中無監(jiān)事會。    為彌補這一制度的弱點,增強對管理層和董事會的制約

22、,自二十世紀六十年代起開始引入審計委員會制度。但安然等案件表明,審計委員會完全有可能形同虛設(shè)。據(jù)此,美國薩班斯-奧克斯萊法對上市公司審計委員會的職能等做了更具體而明確的規(guī)定,主要包括:(1)會計師事務(wù)所向?qū)徲嬁蛻籼峁徲嫼头菍徲嫹?wù),以及報酬如何,都必須事先經(jīng)過客戶審計委員會的批準。(2)事務(wù)所應(yīng)當及時向客戶審計委員會報告重大的會計事項,包括:擬采用的主要會計政策和會計慣例；所采用的公認會計原則允許的所有備選會計處理方法,在使用該備選方法上的分歧,以及事務(wù)所認為應(yīng)當優(yōu)先采用的方法；事務(wù)所與客戶管理層之間其他重要的交流文件,例如管理人員信件或者未調(diào)整差異的明細表等。  

23、60; 為保證履行職責(zé),切實保護投資者利益,審計委員會必須具備較高的獨立性。為此,薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,審計委員會委員應(yīng)當由獨立董事組成,并且除作為董事會成和審計委員會成員外,不得從公司中接受任何咨詢、顧問費或者其他酬金,也不得為公司或者其子公司的關(guān)聯(lián)人士。    為保證審計委員會能夠及時發(fā)現(xiàn)公司的會計和審計問題,并保持較快的反應(yīng)能力,審計委員會可根據(jù)需要聘請專家；必須建立一套收集、保存、處理與公司會計、內(nèi)部控制或者審計事項有關(guān)的意見與建議的機制；允許公司雇員就有疑問的會計或者審計問題進行匿名或者秘密舉報。   

24、 若實施有效的監(jiān)管,審計委員會確能在提升上市公司財務(wù)信息質(zhì)量方面發(fā)揮較大的作用,特別是要求審計師向?qū)徲嬑瘑T會報告與公司管理層在會計方法上分歧,以及提交未調(diào)整差異的明細表,無疑將大大降低管理層和審計師之間無原則地妥協(xié)或串通作弊的可能。問題是當會計方法分歧和未調(diào)整事項源自對業(yè)務(wù)性質(zhì)的認定、會計準則或其他法規(guī)不合理或不明確、以及純系估計判斷事宜時,無論是審計委員會還是公司最高管理層最后也不易做出決斷。    我國公司法基本上屬大陸法系范疇,在公司治理結(jié)構(gòu)中有監(jiān)事會,但作用不明顯。因此,目前正引入獨立董事和審計委員會等制度。但審計委員會在中國特定的環(huán)境

25、下應(yīng)如何運作既缺乏經(jīng)驗,又缺乏具體的規(guī)范。建議在下階段應(yīng)重視研究和推廣工作。其中需解決的一個重要問題是如何處理好審計委員會和監(jiān)事會等的關(guān)系。    (六)向監(jiān)管部門報告公司和審計師間的會計分歧為降低管理層和審計師之間無原則地妥協(xié)或串通作弊的可能,薩班斯-奧克斯萊法還要求向新成立的會計監(jiān)察委員會報告公司和審計師間的會計分歧。    目前,我國的上市公司和會計師事務(wù)所都無主動報告這些分歧的責(zé)任,當交易所或監(jiān)督部門要求時,公司或?qū)徲嫀熆赡鼙粍拥剡@樣做。從提高上市公司財務(wù)信息質(zhì)量,保護投資者合法權(quán)益的角度考慮,我們也需研究

26、是否有必要要求主動報告公司和審計師間的會計分歧,以及不這樣做時如何處罰。    (七)確保證券分析師的客觀性和獨立性由于格拉斯-斯蒂格爾法的廢除,美國大金融機構(gòu)已發(fā)展成金融超市。但美國近期爆發(fā)的一系列案件都表明,這些金融機構(gòu)號稱在內(nèi)部有防火墻,事實上存在嚴重的獨立性問題,"屁股指揮腦袋",欺騙客戶和廣大投資者。一些金融機構(gòu)因此而受到美國司法部門和證券監(jiān)管部門的處罰,如去年年底前,美國10大券商和美國司法部門和證券監(jiān)管部門達成了支付14.35億美元罰款和其他費用的協(xié)議。另外,一些證券公司也采取了嚴厲的自查自糾措施,美林證券在2002年9

27、月開除了副董事長、前投資銀行業(yè)務(wù)主管戴維斯,以及負責(zé)能源與電力投資銀行業(yè)務(wù)的蒂爾尼。    鑒于以上情況,薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定由美國證監(jiān)會授權(quán)和指導(dǎo)證券執(zhí)業(yè)機構(gòu)和證券交易所制定相關(guān)的規(guī)定,避免證券分析師在其研究報告或公開場合向投資者推薦股票時可能存在的利益沖突,提高研究報告的客觀性,向投資者提供更為有用和可靠的信息。具體設(shè)想包括:(1)禁止公開發(fā)布經(jīng)紀人和交易商的投資銀行業(yè)務(wù)人員提供的研究報告,以及非直接從事投資研究的人員提供的研究報告；(2)由經(jīng)紀人和交易商的非投資銀行業(yè)務(wù)官員負責(zé)對證券分析師的監(jiān)管和評價；(3)經(jīng)紀人和交易商,及其投資銀行業(yè)務(wù)人員,

28、不得因證券分析師對發(fā)行人證券提出了不利的或相反的研究結(jié)論而對其進行報復(fù)和威脅；(4)在規(guī)定一定期限內(nèi),承銷商或坐市商的經(jīng)紀人和交易商不得公開發(fā)布關(guān)于該股票或發(fā)行人的研究報告；(5)在經(jīng)紀人和交易商內(nèi)將證券分析師劃分為復(fù)核、監(jiān)察等部門,以避免參與投資銀行業(yè)務(wù)的人員存有潛在的偏見；(6)要求證券分析師、經(jīng)紀人和交易商在研究報告公布的同時,披露已知的和應(yīng)當知曉的利益沖突事項。    我國已頒布類似的規(guī)范,需研究的是:(1)已制定的規(guī)范是否全面而且有針對性；(2)規(guī)范的實際執(zhí)行情況如何。    (八)增進跨國監(jiān)管合作隨著經(jīng)

29、濟全球化,特別是隨著國際資本流動的迅猛發(fā)展,在跨國經(jīng)營和跨國上市中產(chǎn)生了大量監(jiān)管真空地帶。針對這種情況,薩班斯-奧克斯萊法規(guī)定,與出具上市公司審計報告有關(guān)的外國會計師事務(wù)所,包括在出具公司審計報告的過程中起了實質(zhì)性作用的外國會計師事務(wù)所,應(yīng)當和美國本土的會計師事務(wù)所一視同仁,即都應(yīng)當遵循該法、會計監(jiān)察委員會及美國證監(jiān)會的規(guī)則。遵循這些法律法規(guī)所規(guī)定的職責(zé)、義務(wù)和法律責(zé)任等。薩班斯-奧克斯萊法還規(guī)定,上述外國事務(wù)所將被視為已經(jīng)同意向會計監(jiān)察委員會或者美國證監(jiān)會提供審計工作底稿,同意美國各屬地法院提出的提供工作底稿的要求。與此同時,依賴于外國事務(wù)所的美國本土事務(wù)所,也被認為已同意會計監(jiān)察委員會或美

30、國證監(jiān)會提出的提供外國事務(wù)所工作底稿的要求,以及同意確保外國事務(wù)所能夠提供這些工作底稿作為其依賴外國事務(wù)所的一個條件。也就是說,外國事務(wù)所在涉及有關(guān)違法違規(guī)行為調(diào)查時有舉證的責(zé)任。    一些國家和國家集團提出,以上規(guī)定與國際法則相沖突,因此提出了不同程度的反對意見,有的國家或公司要求豁免。    就我國而言,必須承認兩點:(1)去境外市場包括美國市場發(fā)行上市不僅是我國大型公司籌集巨額資金的需要,也是參與國際競爭和改善管理的需要；(2)近期披露的案件也表明,跨國發(fā)行上市確認存在監(jiān)管真空。有鑒于此,我們對薩班斯-奧克斯萊法的上述規(guī)定不能置若罔聞。探討監(jiān)管部門間的合作方式將是首